• 竟客工程信息网-竞客网

    竟客工程信息网-竞客网

    http://www.shunxingdagosi.cn

    菜单导航

    高争民爆:首次公开发行股票招股意向书

    作者: 竟客网 发布时间: 2021年01月28日 19:23:37

    西藏高争民爆股份有限公司

    Tibet GaoZheng Explosive Co., Ltd.

    (西藏自治区拉萨市北京西路 133 号)

    首次公开发行股票

    招 股 意 向 书

    保荐机构(主承销商):财富证券有限责任公司

    (长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心)

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    发行概况

    发行股票类型 人民币普通股(A 股)

    本次拟发行股数 不超过 4,600 万股

    股东公开发售股份(即老

    无公司股东公开发售股份

    股转让)的相关安排

    每股面值 人民币 1.00 元

    每股发行价格 人民币【 】元

    预计发行日期 2016 年 11 月 25 日

    预计上市的证券交易所 深圳证券交易所

    发行后总股本 不超过 18,400.00 万股

    1、公司控股股东高争集团、股东西藏国资公司、股东西藏能源公司承

    诺:就本公司所持发行人首次公开发行前已发行的股份,自发行人股票

    在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他

    人管理该等股份,也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内

    本次发行前股东所持股份 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6

    的流通限制、股东对所持 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限在前述

    股份自愿锁定的承诺 锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相

    应调整。

    2、公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或

    者委托他人管理其在公司本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回

    购该部分股份。

    保荐人(主承销商) 财富证券有限责任公司

    招股意向书签署日期 2016 年 11 月 14 日

    1

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    声明与承诺

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

    带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

    摘要中财务会计资料真实、完整。

    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其

    对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

    声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发

    行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

    人、律师、会计师或其他专业顾问。

    2

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    重大事项提示

    发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注,并仔细阅读本招股意向书中有

    关内容:

    一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺

    (一)控股股东承诺

    公司控股股东高争集团承诺:就本公司所持发行人首次公开发行前已发行的

    股份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让

    或者委托他人管理该等股份,也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月

    内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期

    末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上

    自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

    (二)其他股东承诺

    公司股东西藏国资公司、西藏能源公司承诺:就本公司所持发行人首次公开

    发行前已发行的股份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月

    内,本公司不转让或者委托他人管理该等股份,也不由发行人回购该等股份。发

    行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或

    者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限在前

    述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

    公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他

    人管理其在公司本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

    3

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    二、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的

    承诺

    (一)稳定公司股价预案

    为?;ね蹲收呃?,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产

    时稳定公司股价的措施,经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过的以下股

    价稳定预案,公司、公司控股股东、在公司领薪的非独立董事(下同)、高管已

    就股价稳定预案做出相关承诺:

    1、启动股价稳定措施的具体情形

    公司上市后三年内,存在以下情形之一的,即达到启动股价稳定措施的条件:

    (1)公司上市后三年内任意连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一期经

    审计的每股净资产时(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一

    期经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整);

    (2)其他公司董事会认为必要的情形。

    2、稳定股价的具体措施

    在达到启动股价稳定措施的条件后,公司可以采取包括但不限于如下措施稳

    定股价:

    (1)公司控股股东增持本公司股票;

    (2)公司董事、高级管理人员增持本公司股票;

    (3)公司回购股份;

    (4)公司控股股东、持有的本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其

    所持股票的锁定期;

    (5)公司董事会认为其他必要的合理措施

    以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求,在不会导致

    公司股权结构不符合上市公司条件的基础上,可综合考虑实施上述措施中的一项

    或数项,以维护公司股价的稳定。公司应该在达到上述启动股价稳定措施条件后

    的 3 个工作日内召开董事会,公告拟采取稳定股价的具体实施方案,公司及相关

    4

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    各方应在具体实施方案公告后并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法

    律法规的规定启动股价稳定措施。

    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应出具承诺函,承诺其遵

    守并执行董事会根据本预案作出的稳定股价具体实施方案,具体实施方案涉及股

    东大会表决的,应在股东大会表决时投赞成票。公司董事、高级管理人员在公司

    上市后三年内发生变化的,新任董事、高级管理人员应出具承诺函同意上述承诺。

    3、公司控股股东增持公司股票的具体方案

    在达到启动股价稳定措施的条件后,控股股东、实际控制人可以通过深圳证

    券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式,增持公司股份,资金来源为自

    筹取得。

    控股股东、实际控制人在 6 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的

    2%,即控股股东、实际控制人可以自首次增持之日起计算的未来 6 个月内,从

    二级市场上继续择机增持公司股份,累积增持比例不超过公司已发行总股份的

    2%(含首次已增持部分)。

    控股股东、实际控制人在增持前应向公司董事会报告具体实施方案,公司将

    按相关规定予以公告。

    4、公司董事、高级管理人员增持本公司股票的具体方案

    在达到启动股价稳定措施的条件后,公司董事、高级管理人员通过深圳证券

    交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式,增持公司股份,资金来源为自筹

    取得。

    公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起计算的未来 6 个月内,从二

    级市场上继续择机增持公司股份,合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的

    1%(含首次已增持部分)。

    公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具

    体实施方案,公司将按相关规定予以公告。未来新选举或聘任的公司董事、高级

    管理人员,须承诺遵守以上规定。

    5、公司回购股份的具体方案

    在达到启动股价稳定措施的条件后,公司可以启动回购股份,以稳定公司股

    5

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    价,提高投资者信心。

    用于股份回购的资金来源为公司自有资金,以不超过上年度归属于上市公司

    股东的净利润的 30%为限,由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况,确定

    回购股份的资金总额上限,公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事

    会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知,股份回购预案需经公司董

    事会和股东大会审议通过,并报相关监管部门审批或备案以后实施。

    6、公司控股股东、持有的本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所

    持股票的锁定期的具体方案

    在达到启动股价稳定措施的条件后,公司控股股东、董事、高级管理人员可

    以承诺在原有锁定期的基础上,自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期 6

    个月。

    7、公司董事会认为其他必要的合理措施

    在达到启动股价稳定措施的条件后,公司董事会可以根据实际情况采取其他

    必要的合理措施以维护公司股价的稳定。

    8、稳定股价方案的终止情形

    自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若出现以下任一情形,则视为

    本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

    (1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股

    净资产(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每

    股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整);

    (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;

    (3)公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定上限。

    (二)相关方承诺

    1、公司出具的维护公司股价稳定承诺函:“在公司上市后三年内,若股价达

    到《西藏高争民爆股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规定的启动股价稳

    定措施的具体条件,公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并

    根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定

    6

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    股价的具体实施措施?!?/p>

    2、公司控股股东高争集团出具的维护公司股价稳定承诺函:“如高争民爆上

    市后三年内股价达到《西藏高争民爆股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》

    规定的启动股价稳定措施的具体条件,本公司将遵守高争民爆董事会作出的稳定

    股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持高争民爆股

    票、自愿延长所持有高争民爆股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体

    实施措施,该具体实施方案涉及高争民爆股东大会表决的,在股东大会表决时投

    赞成票?!?/p>

    3、公司董事、高级管理人员出具的维护公司股价稳定承诺函:“若公司上市

    后三年内股价达到《西藏高争民爆股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规

    定的启动股价稳定措施的具体条件,本人将遵守高争民爆董事会作出的稳定股价

    的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持高争民爆股票或

    董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施,该具体实施方案涉及高争民爆股东

    大会表决的,在股东大会表决时投赞成票?!?/p>

    (三)约束措施

    1、公司如未能履行稳定股价的承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定

    报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资

    者道歉,就未能履行承诺的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露,并

    按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

    2、高争集团如未能履行稳定股价的承诺,将在公司股东大会及中国证监会

    指定报刊上公开说明原因、向公司股东和社会公众投资者道歉;并同时停止转让

    本公司持有的公司股份,直至本公司履行完毕该次承诺义务为止;造成公司、投

    资者损失的,本公司将依法赔偿。

    3、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员若未能履行稳定股价的承诺,

    将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并

    向公司股东和社会公众投资者道歉,并将同时停止领取公司薪酬及股东分红(如

    有),同时停止转让本人持有的公司股份(如有),直至本人该次承诺义务履行

    7

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    完毕时为止;造成公司、投资者损失的,本人将依法赔偿。

    三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股

    意向书真实性的承诺

    (一)发行人承诺

    发行人就首次公开发行股票并上市的招股意向书承诺如下:本公司首次公开

    发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其

    真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对公司首次公开发行

    股票并上市构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

    公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告,并在 3 个交易日内根据

    相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,在

    经临时股东大会审议通过并经相关主管部门批准\核准\备案后启动股份回购措

    施;股东大会通过回购方案后,公司将依法购回首次公开发行的全部新股,回购

    价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存

    款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回

    购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行调整。

    如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证

    券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被

    中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔

    付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、调解及设立投资

    者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

    (二)发行人控股股东高争集团承诺

    发行人控股股东高争集团就首次公开发行股票并上市的招股意向书承诺如

    下:本公司承诺公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误

    导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

    8

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    任。

    如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对公司首次公开

    发行股票并上市构成重大、实质影响的,本公司将督促公司依法回购首次公开发

    行的全部新股,并且将依法购回公司首次公开发行股票时本公司公开发售的股份

    (如有)。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告,

    并在上述事项认定后 3 个交易日内启动回购事项,回购价格为发行价格加上首次

    公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派

    息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份

    及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整。

    如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证

    券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。将在该等违法事实被中国

    证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、

    切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的

    经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等

    方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

    因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

    遗漏,对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的,或致使投资者在

    证券交易中遭受损失的,若本公司未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺,本公

    司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公

    司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,停

    止在公司领取股东分红,同时持有的公司股份将不得转让,直至按上述承诺采取

    相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

    (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

    发行人董事、监事、高级管理人员白艳琼、唐广顺、杨丽华、周立顺、巴桑

    顿珠、解文超、杨祖一、李双海、欧珠永青、葛洁蓉、刘海群、卢宏玺、旺堆、

    王靠斌、张恩、钟继友、万红路、刘长江、周志冰就首次公开发行股票并上市的

    招股意向书承诺如下:本人承诺公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存

    9

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别

    和连带的法律责任。

    如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证

    券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,并将在该等违法事实被中国

    证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、

    切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过与和解、调解及设立投资者

    赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

    因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

    遗漏,对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的,或致使投资者在

    证券交易中遭受损失的,若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺,本人将

    在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和

    社会公众投资者道歉,并同时停止在公司领取薪酬及股东分红(如有),同时停

    止转让所持公司股份,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时

    为止。

    如违反上述承诺或本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺,

    造成公司、投资者损失的,本人将依法赔偿。

    如本人未能履行公开承诺事项,本人应当向公司说明原因,并由公司将本人

    未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

    承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

    四、中介机构关于申报材料的承诺

    (一)发行人保荐机构财富证券承诺

    如因财富证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误

    导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

    (二)发行人律师大成律师事务所承诺

    如因北京大成律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记

    10

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损

    失。

    (三)发行人会计师立信会计师事务所承诺

    如因立信会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记

    载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损

    失。

    (四)发行人评估师中企华承诺

    如因北京中企华资产评估有限责任公司为发行人首次公开发行股票制作、出

    具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司

    将依法赔偿投资者损失。

    五、持股 5%以上的股东关于未来减持股份的承诺

    (一)高争集团承诺

    公司控股股东高争集团出具了《关于公开发行上市后持股意向及减持意向的

    承诺》:

    本公司作为高争民爆的控股股东,现就持股意向、减持意向及减持事宜作出

    如下承诺:

    本公司是高争民爆的控股股东,将鼎力支持高争民爆发展壮大。在本公司所

    持高争民爆股票锁定期满后 2 年内,本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监

    会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的

    情形下,减持所持有的高争民爆股票,并提前 3 个交易日予以公告:

    1、减持前提

    不对高争民爆的控制权产生影响,不存在违反本公司在高争民爆首次公开发

    行时所作公开承诺的情况。

    2、减持价格

    11

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    不低于高争民爆股票的发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除

    权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格,对发行价调整的计算公式参照

    《深圳证券交易所交易规则》除权(息)参考价计算公式。

    3、减持方式

    通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持,但如果本

    公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,将仅

    通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

    4、减持数量

    在本公司所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内,本公司减持所持公司股

    份的数量不超过本公司持有公司股份总量的 15%;在本公司所持公司股票锁定期

    届满后的第 13 至 24 个月内,本公司减持所持公司股份的数量不超过本公司所持

    公司股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司股份总量的 15%。

    5、减持期限

    自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后,若本公司拟继续减持股份,

    则需重新公告减持计划。

    若本公司因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,并将在获

    得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给

    公司或者其他投资者造成损失的,本公司将向高争民爆或者其他投资者依法承担

    赔偿责任。

    (二)西藏投资公司承诺

    西藏投资公司出具了《关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》:

    本公司作为高争民爆持股 5%以上的股东,现就持股意向、减持意向及减持

    事宜作出如下承诺:

    本公司为高争民爆持股 5%以上的主要股东,将鼎力支持高争民爆发展壮大。

    在本公司所持高争民爆股票锁定期满后 2 年内,本公司承诺在符合相关法律法

    规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足

    下述条件的情形下,减持所持有的高争民爆股票,并提前 3 个交易日予以公告:

    12

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    1、减持前提

    不对高争民爆的控制权产生影响,不存在违反本公司在高争民爆首次公开发

    行时所作公开承诺的情况。

    2、减持价格

    不低于高争民爆股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除

    权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格,对发行价调整的计算公式参照

    《深圳证券交易所交易规则》除权(息)参考价计算公式。

    3、减持方式

    通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持,但如果本

    公司预计未来 1 个月内公开转让股份的数量合计超过高争民爆股份总数 1%的,

    将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

    4、减持数量

    在本公司所持高争民爆股票锁定期届满后的 12 个月内,本公司减持所持公

    司股份的数量不超过本公司持有公司股份总量的 15%;在本公司所持公司股票锁

    定期届满后的第 13 至 24 个月内,本公司减持所持公司股份的数量不超过本公司

    所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司股份总量的 15%。

    5、减持期限

    自公告减持计划之日起 6 个月。减持期限届满后,若本公司拟继续减持股份,

    则需重新公告减持计划。

    若因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,并将在获得收入

    的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或

    者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    六、保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    公司将采用多种措施保证防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能

    力,并充分?;ぶ行⊥蹲收叩睦?,具体措施参见本招股意向书“第十一节 管理

    层讨论与分析”之“七、本次发行对即期回报的影响以及填补回报的措施”相关内

    容。为保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺,发行人董事、高级管理

    13

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    人员承诺:

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方

    式损害公司利益;

    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

    挂钩;

    5、如公司未来实施股权激励方案,未来股权激励方案的行权条件将与公司

    填补回报措施的执行情况相挂钩?!?/p>

    公司控股股东高争集团承诺:“不越权干预西藏高争民爆股份有限公司经营

    管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施?!?/p>

    七、相关责任主体承诺事项的约束措施

    为督促发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、发行人董事、

    监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项,特制定以下承诺履行约束措施:

    (一)发行人未履行公开承诺约束措施

    公司已就股价稳定、信息披露违规等作出了公开承诺,现就承诺约束措施作

    如下承诺:

    在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取稳定股价的具体措

    施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措

    施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如本公司未能履行公开承诺事

    项,本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以

    及时披露。

    如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证

    券交易中遭受损失的,将依法赔偿。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券

    交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资

    者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式

    14

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如本公司未能履行上述公开承诺事

    项,本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以

    及时披露。

    若公司违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履

    行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关

    认定的实际损失向投资者进行赔偿。

    如未能履行上述公开承诺事项,本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、

    具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

    (二)发行人控股股东高争集团未履行公开承诺约束措施

    高争集团作为公司控股股东,已就股份锁定、持股意向、减持意向及减持承

    诺、股价稳定、信息披露违规等作出了公开承诺,现就此等承诺作如下约束措施:

    如本公司在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的,所

    得收入归公司所有,并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

    如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其

    他投资者依法承担赔偿责任。

    在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未按照上述预案采取稳定

    股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上

    述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果本公司未

    履行上述承诺的,将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红,同时停止

    转让本公司持有的公司股份,直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价

    措施并实施完毕时为止。

    因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

    遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,及/或致

    使投资者在证券交易中遭受损失的,若本公司未履行股份购回或赔偿投资者损失

    承诺,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿

    措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作

    日内,停止在公司领取股东分红,同时持有的公司股份将不得转让,直至按上述

    15

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

    如违反上述承诺或违反本公司在公司首次公开发行股票时所作出的其他公

    开承诺,造成公司、投资者损失的,本公司将依法赔偿。

    如本公司未能履行公开承诺事项,本公司应当向公司说明原因,并由公司将

    本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披

    露。

    (三)发行人董事、高级管理人员未履行公开承诺约束事项

    公司董事、高级管理人员,已就信息披露事宜作出了公开承诺,现就相应约

    束措施承诺如下:

    因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

    遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,及/或致

    使投资者在证券交易中遭受损失的,若本人未履行赔偿投资者损失承诺,本人将

    在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股

    东和社会公众投资者道歉,并同时停止在公司领取薪酬、股东分红(如有),停

    止转让所持公司股份(如有),直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕

    时为止。

    如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他

    公开承诺,造成公司、投资者损失的,本人将依法赔偿。

    如本人未能履行公开承诺事项,本人应当向公司说明原因,并由公司将本人

    未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

    八、滚存未分配利润的分配方案

    经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过,本次发行完成后,本次发行

    前公司滚存未分配利润,由新老股东按持股比例共享。

    九、公司发行上市后的利润分配政策

    发行人于 2015 年 9 月 12 日召开 2015 年度第六次临时股东大会,审议通过

    16

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    了《关于修订的议案》。根据公司上市后适用的《公司章

    程(草案)》,有关股利分配的主要规定如下:

    1、利润分配原则

    公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策,并重视对投资者的合理投资回

    报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得违反法律、

    法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能

    力,并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。

    2、利润分配的形式

    采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利,

    若公司无重大投资或支出事项,应当采取现金方式分配利润,且每年以现金方式

    分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

    3、原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红,公司董事会也可

    以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

    4、现金、股票分红具体条件和比例:

    (1)公司实施现金分红应同时满足下列条件:

    ①公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后

    所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实现现金分红不会影响后续持续经营;

    ②公司累计可供分配利润为正值;

    ③公司该年度经营性现金流为正值;

    ④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    ⑤公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目

    除外)。

    (2)若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

    配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时,可以在满足现金股利分配之余,

    提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长

    性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在不违反公司法、证券法的前提下,具

    体分配比例由公司董事会提出,董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议

    决定。

    17

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

    盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,制定以下差异化

    的现金分红政策:

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

    分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

    分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

    分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处

    理。

    ⑤存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现

    金红利,以偿还其占用的资金。

    (4)上述重大对外投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对

    外投资、收购资产或者购买设备累计支出达或超过公司最近一期经审计净资产的

    50%,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或

    超过公司最近一期经审计总资产的 30%。上述重大投资计划或重大现金支出,应

    当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后,报股东大会批准。

    5、公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序

    (1)公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预

    案,应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过,独立董

    事还应对利润分配方案发表独立书面意见;

    (2)董事会批准利润分配预案后,提交股东大会审议。股东大会审议利润

    分配预案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,并须经出席股东大会的

    股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过;

    (3)公司当年实现利润,但不进行分红的,董事会应就不进行分红的具体

    原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董

    事发表意见后严格按上述程序经董事会审议,并提交股东大会审议。

    18

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (4)若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金

    分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、

    变更的,应当经过详细论证、独立董事发表独立意见,并经出席股东大会的股东

    所持表决权的 2/3 以上通过,公司同时应向股东提供网络投票方式。

    6、利润分配政策调整程序

    如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划

    需要等原因而需调整利润分配政策的,应当结合公司具体经营数据、盈利规模、

    现金流量状况、发展阶段及资金需求,以股东(特别是中小股东)利益为出发点,

    注重对投资者利益的?;げ⒏柰蹲收呶榷ɑ乇?,由董事会充分论证,并听取独

    立董事、监事会、公司高级管理人员和公众投资者的意见,调整后的利润分配政

    策不得违法相关法律法规、规范性文件及证券交易所的规定。股东大会应当采用

    网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

    7、现金分红政策的披露要求

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及调整情况,并

    对下列事项进行专项说明:

    (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

    (3)相关的决策程序和机制是否完备;

    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是

    否得到了充分?;さ?。

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合

    规和透明等进行详细说明。

    8、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配

    的现金红利,以偿还其占用的资金。

    9、股东回报规划的制订周期和调整机制

    公司董事会应根据股东大会制定或修改并写入公司章程的利润分配政策以

    及公司未来盈利和现金流预测情况,每三年制定或修订一次公司利润分配规划和

    19

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    计划。董事会制定或修订的公司利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独

    立董事二分之一以上表决通过。

    十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

    (一)行业政策调整加剧行业竞争的风险

    2006 年国务院颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》鼓励民用爆炸物品从

    业单位采用提高民用爆炸物品安全性能的新技术,鼓励发展民用爆炸物品生产、

    配送、爆破作业一体化的经营模式。2011 年发布的《民用爆炸物品行业“十二五”

    发展规划》鼓励民用爆炸物品行业进一步优化产品结构、提高产业集中度、推行

    爆破服务一体化模式。民爆行业产业政策调整,正引领民爆行业逐步提高产业集

    中度,促进规?;图蓟?,并向民用爆炸物品生产、配送、爆破作业一体

    化的经营模式方向发展。

    作为西藏自治区的唯一集生产、销售、配送、爆破服务为一体的民爆企业,

    公司的生产经营符合国家产业政策,销售网点与储存仓库遍布西藏各地区,年产

    10,000 吨现场混装炸药车作业系统也将投入生产,具备适应行业发展要求的竞争

    优势。目前,公司的销售区域全部在西藏自治区内,主要竞争对手是在区内拥有

    混装炸药车作业系统的中金新联爆破和葛洲坝易普力股份有限公司墨竹工卡分

    公司等,年现场混装炸药产能均为 4,000 吨。如果公司不能进一步充分利用民爆

    行业产业政策调整和产品结构优化所带来的发展机遇,迅速适应《民用爆炸物品

    安全管理条例》、《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》等的要求,公司的竞

    争优势可能被削弱。同时,公司可能直接面对规模更大、生产成本更低的内地企

    业以及区内爆破工程服务企业的竞争,公司继续保持快速发展态势将面临一定风

    险。

    (二)人力资源风险

    公司地处西藏自治区,人才相对缺乏,虽然公司已经形成了成熟的经营模式

    和管理制度,培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员,但未来随着公司业务

    20

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    所处行业市场竞争的不断加剧,相关技术人才的竞争也将日趋激烈。如果公司不

    能有效保持业务骨干和核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善,将

    会影响到相关人员积极性、创造性的发挥,造成人才流失,从而给公司的生产经

    营造成不利影响。

    在公司快速发展的过程中,产业链不断延伸,随着现场混装炸药的投产、工

    业雷管项目的实施、爆破服务产业进一步延伸,公司经营规模持续扩大和业务范

    围的不断拓宽将对人力资源及其管理能力提出了更高的要求,公司对具有较高管

    理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求量也在不断增长,但由于公司地处

    西藏地区,对高素质人才的吸引方面处于相对劣势,存在人才供给不足而影响公

    司长远发展的隐患。

    (三)民爆器材价格放开带来的竞争风险

    由于西藏自治区所需的民爆器材及原料主要从内地采购,产品运输成本相

    对较高,同时受地域影响,企业承担的社会责任较多,各项成本偏高,区内民

    爆器材销售价格历来均远高于内地。根据部分地区物价局网上披露信息,2014

    年 12 月民爆器材销售价格放开前,其核定的民爆器材终端销售价格与发行人终

    端销售价格比较如下:

    单位:元/吨

    地区 具体型号 销售价格(含税)

    湖南沅陵 炸药 13,000

    广东汕尾 岩石乳炸药(二级)∮32~∮59 12,742

    广西自治区 2 号岩石乳化炸药(二级)∮59 10,986

    高争民爆 藏产乳化粉状管装炸药∮32 18,154.63

    高争民爆 藏产乳化粉状袋装炸药 16,839.60

    注:1、由于同行业上市公司大多以民爆产品生产为主,其销售价格为出厂价,与发行

    人终端销售价格可比性不强,故选择上述地区乳化炸药终端销售价格进行比较。

    2、产品包装规格不同销售价格有差异。

    21

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2014 年 12 月 25 日,为贯彻落实党的十八届三中全会精神,发挥市场在资

    源配置中的决定性作用,促进民爆行业发展,国家发改委、工信部、公安部联合

    发文《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》,决定放开民爆器材出厂价

    格,实行市场调节价并要求各地价格主管部门要结合当地实际,尽快取消对民爆

    器材流通费率的管理,流通环节价格由市场竞争形成。

    民爆器材价格的放开,将促进行业市场化进程,从长远来看,有利于行业的

    健康发展、促进行业内优势企业做大做强、增强行业整体竞争力,推动民爆行业

    转型升级;但短期内可能促使价格竞争趋于激烈,对民爆行业未来经营和利润水

    平造成一定的影响。

    目前,公司销售区域全部在西藏自治区,在该区域内,除中金新联爆破、葛

    洲坝易普力股份有限公司墨竹工卡分公司各拥有的 4,000 吨/年现场混装炸药与

    发行人存在竞争外,目前尚无其他竞争对手。价格放开后,发行人除对国家重点

    工程拉林铁路建设方的销售价格有所优惠外,截至目前,公司的采购和销售价格

    未发生大的变动,但为顺应民爆行业市场化竞争趋势,公司将根据市场竞争及供

    需情况对产品价格适时做出调整,这可能会对公司的盈利能力造成一定的影响。

    (四)对重大客户依赖的风险

    2013 年~2015 年 6 月,华泰龙矿业为公司第一大客户,2013、2014、2015

    年度公司对其销售收入分别为 6,105.93 万元、7,924.90 万元、4,095.07 万元,占

    公司销售收入的比重分别为 31.69%、34.60%、16.67%。2015 年下半年,华泰龙

    矿业将其爆破作业业务全部移交给中金新联爆破实施,公司销售给其的民爆产品

    也全部转移销售给中金新联爆破。中金新联爆破公司拥有的年产 4000 吨现场混

    装炸药已建成,目前处于试运行阶段,预计 2016 年下半年将通过验收并投产。

    由于中金新联爆破公司自产的工业炸药成本较低,未来其爆破作业所需的大量炸

    药将以自产为主,只有因受作业面限制而需的少量规格工业炸药及雷管及导爆管

    仍需从本公司采购。2013、2014、2015 年度华泰龙矿业对工业炸药的需求量为

    3,508.69 吨、4,577.53 吨、3,530.68 吨,中金新联爆破公司年产 4000 吨现场混装

    炸药投产后,华泰龙矿业对本公司工业炸药的需求量会有较大幅度下降,如公司

    不能及时拓展新的客户,将对公司的经营业绩造成不利影响。

    22

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    十一、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信

    息及经营状况

    (一)财务报告审计截止日后主要财务信息

    2016 年前三季度,公司生产经营状况良好,经营业绩较上年同期增幅较大,

    根据信会师报字【2016】第 211806 号《审阅报告》,2016 前三季度,公司经审

    阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下:

    单位:万元

    项 目 2016.9.30 2015.12.31 变动幅度

    资产总额 57,971.24 44,903.32 29.10%

    股东权益总额 38,629.17 34,352.71 12.45%

    项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度

    营业收入 27,042.85 15,506.50 74.40%

    营业利润 8,742.93 4,932.50 77.25%

    利润总额 8,818.34 4,915.15 79.41%

    净利润 8,008.58 4,245.42 88.64%

    归属于母公司所有者的净利润 8,071.53 4,244.07 90.18%

    扣除非经常性损益后归属于母公

    8,017.56 4,259.86 88.21%

    司所有者的净利润

    经营活动产生的现金流量净额 9,209.79 7,157.55 28.67%

    注:2016 年第三季度财务信息未经审计,但已经立信会计师事务所审阅,并出具了信

    会师报字【2016】第 211806 号《审阅报告》。

    (二)财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况

    截至本招股意向书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩比较稳定。此

    外,公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模

    23

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大

    事项方面均未发生重大变化。

    结合行业发展趋势及公司实际经营情况,预计 2016 年公司营业收入 3.80 亿

    元—4.00 亿元,与上年同期增幅 58%—65%,净利润 1.05 亿元—1.10 亿元,相

    比上年同期增幅 60%—65%,预计 2016 年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。

    24

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    目 录

    发行概况 .......................................................................................................................................... 1

    声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2

    重大事项提示 .................................................................................................................................. 3

    一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 .............................................................................. 3

    二、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺................................... 4

    三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股意向书真实性的承诺....... 8

    四、中介机构关于申报材料的承诺 ........................................................................................ 10

    五、持股 5%以上的股东关于未来减持股份的承诺 .............................................................. 11

    六、保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ........................................................ 13

    七、相关责任主体承诺事项的约束措施 ................................................................................ 14

    八、滚存未分配利润的分配方案 ............................................................................................ 16

    九、公司发行上市后的利润分配政策 .................................................................................... 16

    十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ................................................. 20

    十一、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况................. 23

    目 录 ............................................................................................................................................ 25

    第一节 释 义 ............................................................................................................................ 30

    第二节 概 览 ............................................................................................................................ 35

    一、发行人基本情况 ................................................................................................................ 35

    二、发行人控股股东及实际控制人简介 ................................................................................ 37

    三、发行人主要财务数据 ........................................................................................................ 38

    四、本次发行情况 .................................................................................................................... 41

    五、募集资金用途 .................................................................................................................... 41

    第三节 本次发行概况................................................................................................................. 43

    一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................ 43

    二、本次发行有关当事人 ........................................................................................................ 44

    三、发行人与有关中介机构的关系 ........................................................................................ 45

    25

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    四、本次发行的重要日期 ........................................................................................................ 46

    第四节 风险因素 ........................................................................................................................ 47

    一、行业政策风险 .................................................................................................................... 47

    二、经营风险 ............................................................................................................................ 49

    三、安全风险 ............................................................................................................................ 51

    四、财务风险 ............................................................................................................................ 51

    五、管理风险 ............................................................................................................................ 52

    六、募集资金投向风险 ............................................................................................................ 53

    七、技术风险 ............................................................................................................................ 54

    八、摊薄即期回报的风险 ........................................................................................................ 54

    九、股市风险 ............................................................................................................................ 54

    第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 56

    一、发行人基本情况 ................................................................................................................ 56

    二、发行人的改制重组情况 .................................................................................................... 56

    三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ........................................ 59

    四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .................................................... 78

    五、发行人的组织机构 ............................................................................................................ 79

    六、发行人子公司、参股公司及分公司的情况 .................................................................... 85

    七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ................................................................ 93

    八、发行人的股本情况 .......................................................................................................... 108

    九、发行人内部职工股的情况 .............................................................................................. 112

    十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况

    .................................................................................................................................................. 113

    十一、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................................. 113

    十二、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作

    出的重要承诺及其履行情况 .................................................................................................. 119

    第六节 业务和技术 .................................................................................................................. 121

    一、发行人的主营业务及其变化情况 .................................................................................. 121

    二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................................... 121

    26

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    三、发行人在行业中的竞争地位 .......................................................................................... 143

    四、发行人主营业务情况 ...................................................................................................... 149

    五、公司的主要固定资产和无形资产 .................................................................................. 180

    六、公司拥有的业务许可资质情况 ...................................................................................... 185

    七、发行人的主要技术 .......................................................................................................... 188

    八、发行人产品质量控制情况 .............................................................................................. 189

    第七节 同业竞争与关联交易................................................................................................... 191

    一、发行人在资产、业务、人员、机构、财务的独立运营情况 ...................................... 191

    二、同业竞争 .......................................................................................................................... 192

    三、关联交易 .......................................................................................................................... 195

    第八节 董事、监事及高级管理人员......................................................................................... 210

    一、董事、监事及高级管理人员情况及核心技术人员简介 .............................................. 210

    二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属投资情况........... 215

    三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司及关联企业取得收入的情况... 216

    四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况................................... 217

    五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系....................... 219

    六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议及作出的重要承诺

    .................................................................................................................................................. 220

    七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...................................................................... 220

    八、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变化情况 .............................................. 220

    第九节 公司治理 ...................................................................................................................... 223

    一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行

    情况 .......................................................................................................................................... 223

    二、发行人报告期内违法违规行为情况 .............................................................................. 239

    三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 .............................................................. 239

    四、发行人内部控制制度情况 .............................................................................................. 240

    第十节 财务会计信息............................................................................................................... 241

    一、财务报表 .......................................................................................................................... 241

    二、审计意见 .......................................................................................................................... 251

    27

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ...................................................... 252

    四、主要会计政策和会计估计 .............................................................................................. 253

    五、最近一年的收购兼并情况 .............................................................................................. 269

    六、主要税种及税率 .............................................................................................................. 269

    七、非经常性损益 .................................................................................................................. 270

    八、最近一期末的主要资产 .................................................................................................. 270

    九、主要债项 .......................................................................................................................... 272

    十、所有者权益变动表 .......................................................................................................... 276

    十一、现金流量情况 .............................................................................................................. 276

    十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项............................... 277

    十三、最近三年一期主要财务指标 ...................................................................................... 277

    十四、历次资产评估情况 ...................................................................................................... 280

    十五、历次验资情况 .............................................................................................................. 286

    第十一节 管理层讨论与分析..................................................................................................... 287

    一、财务状况分析 .................................................................................................................. 287

    二、盈利能力分析 .................................................................................................................. 322

    三、现金流量分析 .................................................................................................................. 356

    四、资本性支出分析 .............................................................................................................. 357

    五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ...................................... 358

    六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................. 358

    七、本次发行对即期回报的影响以及填补回报的措施 ...................................................... 360

    八、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况................... 367

    九、公司未来分红回报规划分析 .......................................................................................... 371

    第十二节 业务发展目标............................................................................................................. 373

    一、公司发展战略 .................................................................................................................. 373

    二、发行人发行当年和未来两年的发展计划 ...................................................................... 373

    三、拟定上述计划所依据的假设条件 .................................................................................. 375

    四、实施上述计划可能面临的主要困难 .............................................................................. 376

    五、业务发展计划与现有业务的关系 .................................................................................. 376

    28

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第十三节 募集资金运用........................................................................................................... 377

    一、本次发行股票募集资金规模及投向 .............................................................................. 377

    二、募集资金投资项目具体情况 .......................................................................................... 381

    三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ...................................................... 423

    第十四节 股利分配政策........................................................................................................... 426

    一、发行人现行的股利分配政策 .......................................................................................... 426

    二、近三年一期公司股利分配情况 ...................................................................................... 426

    三、发行后的股利分配政策 .................................................................................................. 427

    四、未来三年的利润分配规划 .............................................................................................. 431

    五、滚存利润的分配安排 ...................................................................................................... 432

    第十五节 其他重要事项........................................................................................................... 433

    一、信息披露制度和投资者服务 .......................................................................................... 433

    二、重大合同 .......................................................................................................................... 433

    三、发行人的对外担保情况 .................................................................................................. 440

    四、发行人的重大诉讼和仲裁事项 ...................................................................................... 440

    五、关联人的重大诉讼或仲裁 .............................................................................................. 440

    六、刑事诉讼情况 .................................................................................................................. 440

    第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................................... 441

    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................. 441

    二、保荐人(主承销商)声明 .............................................................................................. 443

    三、发行人律师声明 .............................................................................................................. 444

    四、审计机构声明 .................................................................................................................. 445

    五、资产评估机构声明 .......................................................................................................... 446

    六、验资及验资复核机构声明 .............................................................................................. 447

    第十七节 备查文件 .................................................................................................................. 448

    一、备查文件 .......................................................................................................................... 448

    二、文件查阅时间 .................................................................................................................. 448

    三、文件查阅地点 .................................................................................................................. 448

    29

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第一节 释 义

    在本招股意向书中,除非文意另有所指,下列简称均具有如下特定含义:

    一、一般名词释义

    发行人、公司、本公司、

    指 西藏高争民爆股份有限公司

    股份公司、高争民爆

    高争有限、有限公司 指 西藏高争民爆物资有限责任公司,系为本公司前身

    高争化工 指 西藏高争化工有限公司,高争有限前身之一

    轻化建材 指 西藏自治区轻化建材公司,高争有限前身之一

    天昊民爆 指 西藏天昊民爆物资有限公司,高争有限前身之一

    控股股东、高争集团 指 西藏高争(集团)有限责任公司

    间接控股股东、西藏国 指 西藏国盛国有资产投资控股有限公司

    实际控制人、西藏自治

    区国资委、自治区国资 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会

    西藏江南矿业股份有限公司及其前身西藏山南江南矿业有

    江南矿业 指

    限责任公司

    高争爆破 指 西藏高争爆破工程有限公司

    昌都市高争民爆有限公司及其前身昌都地区高争民爆有限

    昌都高争 指

    公司

    墨竹工卡久联 指 墨竹工卡久联民爆有限责任公司

    中金新联爆破 指 西藏中金新联爆破工程有限公司

    山南雅砻水泥 指 山南市雅砻水泥有限责任公司

    昌都分公司 指 西藏高争民爆股份有限公司昌都分公司

    30

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    日喀则分公司 指 西藏高争民爆股份有限公司日喀则销售分公司

    阿里分公司 指 西藏高争民爆股份有限公司阿里销售分公司

    山南分公司 指 西藏高争民爆股份有限公司山南分公司

    林芝分公司 指 西藏高争民爆股份有限公司林芝销售分公司

    那曲分公司 指 西藏高争民爆股份有限公司那曲分公司

    西藏投资公司 指 西藏自治区投资有限公司

    西藏国资公司 指 西藏自治区国有资产经营公司

    西藏能源公司 指 西藏能源投资有限公司

    湖南金能 指 湖南金能科技股份有限公司

    雅化实业 指 雅化集团绵阳实业有限公司

    新天地杰思二期 指 新天地杰思(山南)产业投资基金二期

    新天地集团 指 湖南新天地投资控股集团有限公司

    高争建材 指 西藏高争集团建材销售有限公司

    高争物业 指 西藏高争物业管理有限公司

    吉圣高争 指 西藏吉圣高争新型建材有限公司

    阿里水泥 指 西藏阿里高争水泥有限公司

    高争饮用水 指 西藏高争藏地净露饮用水股份有限公司

    高争矿业 指 西藏高争矿业有限公司

    南岭民爆 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

    雅化集团 指 四川雅化实业集团股份有限公司

    宜宾威力 指 四川省宜宾威力化工有限责任公司

    金奥博 指 深圳市金奥博科技有限公司

    华泰龙矿业 指 西藏华泰龙矿业开发有限公司

    31

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    兴化股份 指 陕西兴化化学股份有限公司

    凯龙股份 指 湖北凯龙化工集团股份有限公司

    西藏矿业 指 西藏矿业发展股份有限公司

    财富证券、保荐人、主 财富证券有限责任公司,本次发行及上市的保荐机构和主承

    承销商 销商

    大成律师事务所、发行 北京大成律师事务所,于 2013 年更名前为北京市大成律师

    人律师 事务所,本次发行及上市的发行人律师

    立信会计师事务所、审 立信会计师事务所(特殊普通合伙),本次发行及上市的审

    计机构、发行人会计师 计机构

    中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司,发行人评估机构

    《公司章程》 指 《西藏高争民爆股份有限公司公司章程》

    《公司章程(草案)》 指 《西藏高争民爆股份有限公司公司章程(草案)》

    《股东大会议事规则》 指 《西藏高争民爆股份有限公司股东大会议事规则》

    《董事会议事规则》 指 《西藏高争民爆股份有限公司董事会议事规则》

    《监事会议事规则》 指 《西藏高争民爆股份有限公司监事会议事规则》

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    本次发行 指 发行人本次发行不超过 4,600 万股 A 股的行为

    股东公开发售股份、老 发行人首次公开发行新股时,公司股东将其持有的股份

    股转让 以公开发行方式一并向投资者发售的行为

    股东大会 指 西藏高争民爆股份有限公司股东大会

    董事会 指 西藏高争民爆股份有限公司董事会

    监事会 指 西藏高争民爆股份有限公司监事会

    中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

    深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所

    32

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

    工信厅 指 西藏自治区工业和信息化厅

    行业协会 指 中国爆破器材行业协会

    发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

    环保部 指 中华人民共和国环境?;げ?/p>

    报告期、报告期内、近

    指 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日

    三年一期

    2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31

    报告期各期末 指

    日、2016 年 6 月 30 日

    元 指 人民币元

    A股 指 在中国境内发行的的人民币普通股

    二、专业名词释义

    民爆行业 指 民用爆破器材行业

    民用爆破器材。用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆

    民爆器材 指

    器材和工业火工品的总称

    《“十二五”规划》 指 《民用爆破器材行业“十二五”发展规划》

    “十一五”期间 指 2006 年-2010 年

    “十二五”期间 指 2011 年-2015 年

    “十三五”期间 指 2016 年-2020 年

    民用爆炸物品。用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆

    民爆物品 指

    器材和工业火工品的总称

    工业炸药 指 用于采矿和工程爆破等作业的炸药

    工业雷管 指 在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品

    通过乳化剂的作用,使氧化剂的水溶液的微滴均匀地分散在

    胶状乳化炸药 指 含有空气泡或空气徽球等多孔性物质的油相连续介质中,形

    成的一种油包水型的含水炸药

    33

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    外观状态不再是乳胶体,而是以极薄油膜包覆的硝酸铵等无

    粉状乳化炸药 指

    机氧湖剂盐结晶粉末的一种炸药,呈粉末状态

    膨化硝铵炸药 指 由膨化硝酸铵、燃料油和木粉等组成的粉状混合炸药

    通过炸药爆炸作为震源激湖地震波的爆破器材。由壳体、

    震源药柱 指

    炸药柱或传爆药柱组成,用于地震勘探

    电子雷管 指 又称电子延期雷管,用电子??槭迪盅邮钡墓ひ档缋坠?/p>

    又称导爆管,塑料管内壁附有一薄层炸药,起传爆作用的一

    塑料导爆管 指

    种工业索类火工品

    指已经完成火工药剂和其他火工元件装填或装配,尚未装配

    基础雷管 指

    引火元件的半成品雷管

    乳化剂 指 能使两种互不相溶的溶液形成稳定乳胶(或乳状液)的物质

    民用爆炸物品的科研、生产、销售、爆破服务一体化的经营

    民爆服务一体化 指

    模式

    现场混装车 指 集炸药原料运输、现场混制、向炮孔装填为一体的专用汽车

    炸药现场混装车所用非爆炸性基质的制备车间及辅助设施,

    基面站 指 由油相制备系统、水相制备系统、粒状硝铵上料系统、微量

    元素系统和地面乳化装置等组成

    爆速 指 爆轰波沿炸药装药传播的速度

    伴有快速化学反应区的冲击波在炸药中自行传播现象。其反

    爆轰 指

    应区向未反应物质中推进的速度大于未反应物质中的声速

    爆轰波 指 伴有快速化学反应区的冲击波

    当炸药(主爆药)发生爆炸时,由于冲击波的作用引起相隔

    殉爆 指

    一定距离的另一炸药(受爆药)爆炸的现象

    易受外界能量激发而发生燃烧或爆炸,并能迅速形成爆轰的

    起爆药 指

    一类敏感炸药

    在外界能量作用下,工业炸药、火工药剂和火工品受到初始

    感度 指

    冲能作用发生燃烧或爆炸的难易程度

    注:本招股意向书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之

    和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

    34

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第二节 概 览

    本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅

    读招股意向书全文。

    一、发行人基本情况

    (一)公司简介

    中文名称:西藏高争民爆股份有限公司

    英文名称:Tibet GaoZheng Explosive Co., Ltd.

    注册资本:13,800 万元

    法定代表人:白艳琼

    有限公司成立日期:2007 年 6 月 8 日

    整体变更为股份公司日期:2014 年 1 月 6 日

    住 所:拉萨市北京西路 133 号

    邮政编码:850000

    联系电话:0891-6807952

    传真号码:0891-6807952

    董事会秘书:刘长江

    互联网网址:

    电子信箱:gzmbgs070608@163.com

    经营范围:民用爆炸物品的生产(有效期至 2016 年 11 月 26 日)、民用爆

    炸物品的销售(有效期至 2019 年 5 月 12 日);危险货物运输(有效期至 2020

    年 1 月 11 日);仓储服务;包装物的销售。(依法须经批准的项目,经相关部

    门批准后方可开展经营活动。)

    35

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (二)公司主要业务概况

    公司是目前西藏自治区唯一的民爆器材流通企业,主营业务为民爆器材的销

    售(流通)、配送、工业炸药生产和爆破服务。公司自设立以来一直专注于通过

    自有营销网络从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民爆器材的销售、仓储、运

    输,目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、山南、那曲、阿里等五市两地区设立

    了销售网点、配送网络及储存仓库,销售范围覆盖整个西藏自治区,日常经营的

    民爆器材约二十种;公司拥有一条年产 1.2 万吨粉状乳化炸药生产线;公司在拉

    萨市曲水县、昌都市各自建成一套混装车系统(各配混装炸药车 2 台),并于

    2016 年度试生产运营,每套系统拥有 2,500 吨多孔粒状铵油炸药和 2,500 吨胶状

    炸药许可生产能力。

    (三)股权结构

    截至本招股意向书签署日,公司股权结构如下:

    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

    1 高争集团 11,164.06 80.90%

    2 西藏投资公司 921.29 6.68%

    3 西藏国资公司 460.64 3.34%

    4 西藏能源公司 460.64 3.34%

    5 湖南金能 460.64 3.34%

    6 雅化实业 332.72 2.41%

    合计 13,800.00 100%

    36

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    二、发行人控股股东及实际控制人简介

    (一)公司股权结构图

    西藏国资委 100.00%

    100.00%

    西藏国盛 100.00%

    100.00%

    西藏国 西藏能 湖南 雅化

    高争集团 西藏投资公司

    资公司 源公司 金能 实业

    80.90% 6.68% 3.34% 3.34% 3.34% 2.41%

    西藏高争民爆股份有限公司

    68.37% 10.40% 5.44%

    昌都 阿里 山南 林芝 那曲

    中金新联 山南雅砻 日喀则

    高争爆破 分公 分公 分公 分公 分公

    爆破 水泥 分公司

    司 司 司 司 司

    昌都分公司

    (二)控股股东简介

    1、公司直接控股股东

    公司直接控股股东为高争集团,持有高争民爆 80.90%的股权。

    高争集团于 2001 年 11 月 12 日设立,注册资本和实收资本均为 33,156.00

    万元,注册地址为拉萨市北京西路 133 号,经营范围为一般经营项目:矿产品、

    化工产品(不含?;锲罚?、建材建辅销售;信息服务。(依法须经批准的项目,

    37

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    2、公司间接控股股东简介

    西藏国盛分别持有高争集团和西藏国资公司 100%的股权,合计控制公司

    84.24%的股权,为公司间接控股股东。

    西藏国盛于 2012 年 10 月 16 日设立,法定代表人为唐泽平,统一社会信用

    代码为 91540000585782211U,注册资本和实收资本均为 660,000 万元,注册地

    址为西藏拉萨市娘热路 20 号(西藏经贸大厦),经营范围为资产管理和股权管

    理与运营,产业投融资,资产收购、资产处置及重组,相关的土地储备和开发(凭

    行业主管部门资质经营),项目开发的投资融资业务【依法须经批准的项目,经

    相关部门批准后方可开展经营活动】。

    (三)实际控制人简介

    西藏自治区国资委分别持有西藏国盛和西藏能源公司 100%的股权,为公司

    实际控制人。西藏自治区国资委合计控制公司 87.58%的股权。

    西藏自治区国资委作为西藏自治区人民政府直属特设机构,西藏自治区国资

    委根据西藏自治区人民政府的授权,依照《中华人民共和国公司法》和《企业国

    有资产监督管理暂行条例》等法律法规,按照权利、义务、责任相统一,管资产

    和管人、管事相结合的原则,代表西藏自治区人民政府履行出资人职责,依法对

    区属企业国有资产进行监督管理,保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项

    权益的充分实现,确保国有资产保值增值,并依法对全区国有资产监督管理工作

    进行指导和监督。

    根据西藏自治区质量监督局核发的代码为【00992313-5】的《组织机构代码

    证》,西藏自治区国资委机构类型为机关法人,负责人余和平,地址为西藏自治

    区自治区拉萨市林廓北路 15 号。

    三、发行人主要财务数据

    根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2016】第 211616 号《审计报告》,

    公司最近三年一期的简要财务数据如下:

    38

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (一)简要合并资产负债表

    单位:万元

    项 目 2016 年6 月30日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日

    流动资产合计 14,340.50 8,256.05 14,373.23 20,618.18

    非流动资产合计 37,657.29 36,647.27 28,243.60 17,504.08

    资产总计 51,997.79 44,903.32 42,616.83 38,122.26

    流动负债合计 13,983.99 9,589.75 11,868.98 14,722.25

    非流动负债合计 3,367.39 960.86 964.23 1,642.96

    负债合计 17,351.38 10,550.60 12,833.20 16,365.21

    归属于母公司所

    33,013.53 32,675.04 28,164.35 21,401.77

    有者权益合计

    所有者权益合计 34,646.41 34,352.71 29,783.63 21,757.05

    (二)简要合并利润表

    单位:万元

    项 目 2016 年1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    营业收入 14,788.40 24,562.65 22,904.97 19,265.27

    营业成本 6,853.92 11,521.49 10,327.63 9,063.04

    营业利润 4,517.74 7,522.29 7,567.14 6,267.94

    利润总额 4,545.14 7,566.12 7,691.12 6,277.39

    净利润 4,085.40 6,646.69 6,335.12 5,203.20

    归属于母公司所

    4,141.23 6,628.34 6,428.64 5,202.09

    有者的净利润

    39

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (三)简要合并现金流量表

    单位:万元

    项 目 2016 年1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    经营活动产生的现金流量净额 6,163.01 11,293.31 3,785.51 6,443.96

    投资活动产生的现金流量净额 -3,910.73 -5,811.78 -11,549.98 -4,338.39

    筹资活动产生的现金流量净额 3,500.82 -9,008.79 -2,876.37 6,688.24

    现金及现金等价物净增加额 5,753.10 -3,527.26 -10,640.85 8,793.81

    (四)主要财务指标

    财务指标 2016 年6 月30日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日

    流动比率(倍) 1.03 0.86 1.21 1.40

    速动比率(倍) 0.94 0.74 1.09 1.33

    资产负债率(母公司) 31.91% 22.33% 30.65% 43.11%

    资产负债率(合并) 33.37% 23.50% 30.11% 42.93%

    财务指标 2016 年1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    应收账款周转率(次) 5.27 10.84 14.68 19.21

    存货周转率(次) 5.91 9.18 8.68 7.02

    息税折旧摊销前利润(万元) 5,303.91 9,386.96 8,589.69 7,119.66

    利息保障倍数(倍) 104.36 31.09 84.39 59.83

    每股经营活动产生的现金流

    0.45 0.82 0.27 0.47

    量净额(元)

    每股净现金流量(全面摊薄,

    0.42 -0.26 -0.77 0.64

    元)

    无形资产(不含土地使用权)

    0.24% 0.26% 0.35% 0.53%

    占净资产的比例

    40

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    四、本次发行情况

    发行股票种类 人民币普通股(A 股)

    本次拟发行股数 不超过 4,600 万股

    每股面值 人民币 1.00 元

    每股发行价格 【 】元

    采用网下向询价对象配售发行和网上市值申购定价发行相结合

    发行方式 的方式(如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化,则

    按变化后的发行方式发行)

    符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投

    发行对象

    资者(国家法律法规禁止购买者除外)

    五、募集资金用途

    经 2015 年 9 月 12 日召开的公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过,本

    次公司计划发行人民币普通股(A 股)不超过 4,600 万股,实际募集资金扣除发

    行费用后的净额,将投入以下项目:

    单位:万元

    项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资额 核准备案文件

    对西藏高争爆破工程有限

    15,366.00 10,505.734 藏发改办函【2015】434 号

    公司增资项目

    曲水县【2015 年度】曲发改

    年产 3000 万发工业雷管生

    10,342.00 6,722.30 备 10 号

    产线建设项目

    工安函【2015】41 号

    【2015 年度】藏发改产业备

    信息化平台二期建设项目 4,502.90 4,502.90

    01 号

    曲水县【2015 年度】曲发改

    乳化炸药生产线技术改造

    3,026.00 3,026.00 委备 03 号

    项目

    工安函【2014】60 号

    危险货物运输项目 3,032.00 3,032.00 藏发改办函【2015】434 号

    补充流动资金 15,000.00 7,163.886

    合计 51,268.90 34,952.82

    41

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求,缺口部分由自有资金或银

    行借款解决;如果募集资金有剩余,将用于补充公司的流动资金。本次募集资金

    到位前,公司将利用银行贷款和自有资金先行实施部分项目,并在募集资金到位

    后予以置换。

    42

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第三节 本次发行概况

    一、本次发行的基本情况

    股票种类 人民币普通股(A 股)

    每股面值 人民币 1.00 元

    发行股数 不超过 4,600 万股

    公开发行新股的数量 不超过 4,600 万股

    公 司 股 东 公 开 发 售股 份

    无公司股东公开发售股份

    的数量

    每股发行价格 【】元/股

    【】元(按本次发行前一会计年度经审计的归属于母公司所有者

    发行后每股收益

    的净利润除以本次发行后的总股本计算)

    发行市盈率 【】倍(按照发行后每股收益为基础计算)

    2.37 元(按照 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归属于

    发行前每股净资产

    母公司的股东权益除以本次发行前总股本计算)

    【】元(按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算,其中,

    发行后每股净资产 本次发行后的净资产为 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报

    表归属于母公司的股东权益和本次发行募集资金净额之和)

    发行后市净率 【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)

    采用网下向询价对象配售发行和网上市值申购定价发行相结合

    发行方式 的方式(如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化,则按

    变化后的发行方式发行)

    符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资

    发行对象

    者(国家法律法规禁止购买者除外)

    承销方式 余额包销

    预计募集资金 【】

    预计募集资金净额 【】

    发行费用概算 2,905.18 万元

    43

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    其中:保荐承销费 2,321.48 万元

    审计、验资及评估费用 221.30 万元

    律师费 86.00 万元

    与 本 次 发 行 有 关 的信 息

    230.00 万元

    披露费

    发 行 手 续 费 及 材 料制 作

    46.40 万元

    二、本次发行有关当事人

    (一)发行人:西藏高争民爆股份有限公司

    法定代表人:白艳琼

    住 所:拉萨市北京西路 133 号

    电 话:0891-6807952

    传 真:0891-6807952

    联 系 人:刘长江

    (二)保荐人(主承销商):财富证券有限责任公司

    法定代表人:蔡一兵

    住 所:长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层

    电 话:0731-88954781

    传 真:0731-88954643

    保荐代表人:冯海轩、肖维平

    项目协办人:晏亚平

    项目经办人:徐行刚、郑扬、李冲

    (三)律师事务所:北京大成律师事务所

    负 责 人:彭雪峰

    住 所:北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

    电 话:010-58137799

    44

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    传 真:010-58137788

    经办 律师:李寿双、修瑞、陈阳

    (四)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

    执行事务合伙人:朱建弟

    住 所:上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

    电 话:010-68286868

    传 真:010-88210608

    经办 会计师:王友业、强桂英

    (五)资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司

    法定代表人:权忠光

    住 所:北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦 910 室

    电 话:010-65881818

    传 真:010-65882651

    经办评估师:郁宁、修忠楠

    (六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    地 址:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

    电 话:0755-25938000

    传 真:0755-25988122

    (七)申请上市证券交易所:深圳证券交易所

    地 址:深圳市深南东路 5045 号

    电 话:0755-82083333

    传 真:0755-82083164

    (八)收款银行:兴业银行股份有限公司长沙分行

    户 名:财富证券有限责任公司

    45

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    账 号:368100100100257439

    三、发行人与有关中介机构的关系

    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

    间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

    四、本次发行的重要日期

    询价推介时间:2016 年 11 月 21 日 9:30~15:00

    发行公告刊登日期:2016 年 11 月 24 日

    网下、网上申购日期:2016 年 11 月 25 日

    网下、网上缴款日期:2016 年 11 月 29 日

    预计股票上市日期:本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

    46

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第四节 风险因素

    投资者在评价发行人本次发行股票时,除本招股意向书提供的其他各项资料

    外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影

    响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。

    一、行业政策风险

    (一)行业政策调整加剧行业竞争的风险

    2006 年国务院颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》鼓励民用爆炸物品从

    业单位采用提高民用爆炸物品安全性能的新技术,鼓励发展民用爆炸物品生产、

    配送、爆破作业一体化的经营模式。2011 年发布的《民用爆炸物品行业“十二五”

    发展规划》鼓励民用爆炸物品行业进一步优化产品结构、提高产业集中度、推行

    爆破服务一体化模式。民爆行业产业政策调整,正引领民爆行业逐步提高产业集

    中度,促进规?;图蓟?,并向民用爆炸物品生产、配送、爆破作业一体

    化的经营模式方向发展。

    作为西藏自治区的唯一集生产、销售、配送、爆破服务为一体的民爆企业,

    公司的生产经营符合国家产业政策,销售网点与储存仓库遍布西藏各地区,年产

    10,000 吨现场混装炸药车作业系统也将投入生产,具备适应行业发展要求的竞争

    优势。目前,公司的销售区域全部在西藏自治区内,主要竞争对手是在区内拥有

    混装炸药车作业系统的中金新联爆破和葛洲坝易普力股份有限公司墨竹工卡分

    公司等,年现场混装炸药产能均为 4,000 吨。如果公司不能进一步充分利用民爆

    行业产业政策调整和产品结构优化所带来的发展机遇,迅速适应《民用爆炸物品

    安全管理条例》、《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》等的要求,公司的竞

    争优势可能被削弱。同时,公司可能直接面对规模更大、生产成本更低的内地企

    业以及区内爆破工程服务企业的竞争,公司继续保持快速发展态势将面临一定风

    险。

    47

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (二)民爆器材价格放开带来的竞争风险

    由于西藏自治区所需的民爆器材及原料主要从内地采购,产品运输成本相

    对较高,同时受地域影响,企业承担的社会责任较多,各项成本偏高,区内民

    爆器材销售价格历来均远高于内地。根据部分地区物价局网上披露信息,2014

    年 12 月民爆器材销售价格放开前,其核定的民爆器材终端销售价格与发行人终

    端销售价格比较如下:

    单位:元/吨

    地区 具体型号 销售价格(含税)

    湖南沅陵 炸药 13,000

    广东汕尾 岩石乳炸药(二级)∮32~∮59 12,742

    广西自治区 2 号岩石乳化炸药(二级)∮59 10,986

    高争民爆 藏产乳化粉状管装炸药∮32 18,154.63

    高争民爆 藏产乳化粉状袋装炸药 16,839.60

    注:1、由于同行业上市公司大多以民爆产品生产为主,其销售价格为出厂价,与发行

    人终端销售价格可比性不强,故选择上述地区乳化炸药终端销售价格进行比较。

    2、产品包装规格不同销售价格有差异。

    2014 年 12 月 25 日,为贯彻落实党的十八届三中全会精神,发挥市场在资

    源配置中的决定性作用,促进民爆行业发展,国家发改委、工信部、公安部联合

    发文《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》,决定放开民爆器材出厂价

    格,实行市场调节价并要求各地价格主管部门要结合当地实际,尽快取消对民爆

    器材流通费率的管理,流通环节价格由市场竞争形成。

    民爆器材价格的放开,将促进行业市场化进程,从长远来看,有利于行业的

    健康发展、促进行业内优势企业做大做强、增强行业整体竞争力,推动民爆行业

    转型升级;但短期内可能促使价格竞争趋于激烈,对民爆行业未来经营和利润水

    平造成一定的影响。

    目前,公司销售区域全部在西藏自治区,在该区域内,除中金新联爆破、葛

    洲坝易普力股份有限公司墨竹工卡分公司各拥有的 4,000 吨/年现场混装炸药与

    发行人存在竞争外,目前尚无其他竞争对手。价格放开后,发行人除对国家重点

    48

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    工程拉林铁路建设方的销售价格有所优惠外,截至目前,公司的采购和销售价格

    未发生大的变动,但为顺应民爆行业市场化竞争趋势,公司将根据市场竞争及供

    需情况对产品价格适时做出调整,这可能会对公司的盈利能力造成一定的影响。

    二、经营风险

    (一)产品销售市场较为集中的风险

    公司地处矿产资源丰富、基础设施建设尚处于高速发展阶段的西藏地区,其

    主营业务收入全部来自西藏自治区。随着西藏自治区大规模的资源开发和大量的

    基础设施建设投入,以及国家对西藏地区经济发展的支持力度进一步加大,作为

    西藏唯一集生产、销售、运输和爆破服务为一体的民爆企业,未来几年公司业务

    有望保持快速增长态势,公司有望进一步扩大在西藏地区民爆行业的优势地位。

    但由于公司营业收入主要依赖西藏自治区内的基础建设投资和矿产资源开发,如

    果西藏自治区经济发展速度放缓,基础建设投资、矿产资源开发出现周期性波动,

    将对公司经营业绩产生不利影响,从而导致公司存在一定的区域市场风险。

    (二)对重大客户依赖的风险

    2013 年~2015 年 6 月,华泰龙矿业为公司第一大客户,2013、2014、2015

    年度公司对其销售收入分别为 6,105.93 万元、7,924.90 万元、4,095.07 万元,占

    公司销售收入的比重分别为 31.69%、34.60%、16.67%。2015 年下半年,华泰龙

    矿业将其爆破作业业务全部移交给中金新联爆破实施,公司销售给其的民爆产品

    也全部转移销售给中金新联爆破。中金新联爆破公司拥有的年产 4000 吨现场混

    装炸药已建成,目前处于试运行阶段,预计 2016 年下半年将通过验收并投产。

    由于中金新联爆破公司自产的工业炸药成本较低,未来其爆破作业所需的大量炸

    药将以自产为主,只有因受作业面限制而需的少量规格工业炸药及雷管及导爆管

    仍需从本公司采购。2013、2014、2015 年度华泰龙矿业对工业炸药的需求量为

    3,508.69 吨、4,577.53 吨、3,530.68 吨,中金新联爆破公司年产 4000 吨现场混装

    炸药投产后,华泰龙矿业对本公司工业炸药的需求量会有较大幅度下降,如公司

    不能及时拓展新的客户,将对公司的经营业绩造成不利影响。

    49

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (三)原材料价格波动风险

    本公司乳化炸药产品的主要原材料为硝酸铵,硝酸铵占原材料成本的比重为

    60%左右,硝酸铵的年度采购总量与采购单价情况如下表:

    主要原材料 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    硝酸铵(吨) 1,762.50 4,724.00 5,597.50 3,482.50

    采购单价(元/吨) 2,375.15 2,457.98 2,634.52 2,851.11

    随着 5,000 吨多孔粒状铵油现场混装炸药、5,000 吨胶状乳化现场混装炸药

    陆续投产,公司对硝酸铵的需求量将进一步增加。本公司报告期内硝酸铵平均采

    购价格(含运费、装卸费等)分别为 2,851.11 元/吨、2,634.52 元/吨、2,457.98

    元/吨和 2,375.15 元/吨,呈现下降趋势,对企业生产有利,但未来若硝酸铵价格

    重新上扬,将不利于公司成本控制。

    硝酸铵作为普通化工原料,市场上供应充足,但由于硝酸铵是本公司最主要

    的原材料,其价格波动将对公司经营业绩造成一定影响。

    (四)原材料供应商较为集中风险

    公司主要原材料硝酸铵、硝酸铵(多孔)全部从陕西兴化化学股份有限公司

    采购,近三年一期公司从其采购金额占原材料总采购金额比例均超过 35%,对其

    有一定的依赖。

    硝酸铵、硝酸铵(多孔)属于普通化工原料,市场上供应充足,一直以来,

    陕西兴化化学股份有限公司均能满足公司的需求。如果陕西兴化化学股份有限公

    司不能满足需求,虽然公司可以选择向其他供应商采购,但会增加运输距离,并

    相应增加公司的运输成本,从而影响公司的经营业绩。

    (五)相关行业周期波动带来的风险

    民爆器材产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采,铁路、公路、水

    利等基础设施建设,民爆行业对基础工业、基础设施建设的依赖性较强,民爆行

    业与基础设施相关行业投资水平关联度较高,因此相关行业周期波动将对公司收

    入及盈利的稳定性造成一定的影响。

    50

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    三、安全风险

    由于民爆器材及原材料的高危特性和社会安全属性,安全问题成为民爆行业

    企业采购、生产、储存、销售和运输的首要问题。若由于安全风险控制不当而发

    生意外事故,则会严重影响企业的正常生产经营和社会形象,企业也会面临停产

    整顿、裁减安全生产许可能力甚至取消生产资质的处罚。面对行业固有风险,公

    司通过选择先进的工艺技术、生产设备和控制系统,提高系统运行的本质安全度,

    制定和不断完善安全管理制度并严格执行,从内部管理上提高安全性。同时,公

    司定期聘请由具有甲级安全评价机构资质的兵器工业安全技术研究所进行的现

    状综合安全评价,涵盖各生产线、储存仓库,评价结论均为安全级。

    虽然公司自成立以来未发生安全生产事故,采取了上述积极措施加强安全管

    理,安全管理水平也得到了行业主管部门的认可,但由于本行业固有的危险属性

    导致不确定因素的存在,因此不能完全排除因偶发因素引发的意外安全事故的可

    能性,从而对公司的生产经营构成影响。

    四、财务风险

    (一)毛利率波动风险

    报告期内,公司综合毛利率分别为 52.96%、54.91%、53.09%和 53.65%,公

    司综合毛利率呈现小幅波动的趋势,主要受工业炸药毛利率波动的影响。

    2014 年 12 月以前,公司的销售价格由西藏自治区物价部分核定,相对较为

    稳定,2014 年 12 月 25 日,价格主管部门放开了民爆器材出厂价格,民爆生产、

    销售企业可以根据市场需求以及竞争情况自主决定产品销售价格,自主性进一步

    加强,可一定程度减轻原材料等成本波动对公司毛利率的影响。价格放开后,公

    司除对国家重点工程拉林铁路建设方的销售价格有所优惠外,公司的采购和销售

    价格未发生大的变动。截至目前,尚未对公司产品销售毛利率构成重大影响,公

    司也暂无下调产品价格的计划。但如果因政策调整导致市场竞争环境发生较大变

    化,公司产品销售价格可能进行调整,公司毛利率存在波动甚至下滑的风险。

    51

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (二)净资产收益率下降的风险

    报告期各期末,公司按归属于公司普通股股东的净利润口径计算的加权平均

    净资产收益率分别为 34.80%、26.12%、21.79%和 11.92%。本次发行结束后,本

    公司的净资产将大幅增长,由于募集资金项目短期内还不能发挥效益,公司净资

    产收益率将有所下降,因此存在因净资产收益率下降而引致的相关风险。

    (三)税收优惠政策风险

    根据西藏自治区人民政府《关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的

    通知》(藏政函【2014】51 号)的规定:“西藏自治区的企业统一执行西部大开

    发战略中企业所得税 15%的税率”、“自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日

    止,暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分”。报告期内,

    2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,公司执行的企业所得税率为 15%,2015

    年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日,公司执行的企业所得税率为 9%。

    报告期内,公司合并范围内享受上述税收优惠金额分别为 538.21 万元、

    991.27 万元、1,532.65 万元和 817.32 万元,占同期公司合并净利润比例分别为

    10.34%、15.65%、23.06%和 20.01%。

    若上述企业所得税税收优惠政策发生变化将对公司未来的经营业绩产生一

    定影响。

    五、管理风险

    (一)人力资源风险

    公司地处西藏自治区,人才相对缺乏,虽然公司已经形成了成熟的经营模式

    和管理制度,培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员,但未来随着公司业务

    所处行业市场竞争的不断加剧,相关技术人才的竞争也将日趋激烈。如果公司不

    能有效保持业务骨干和核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善,将

    会影响到相关人员积极性、创造性的发挥,造成人才流失,从而给公司的生产经

    营造成不利影响。

    在公司快速发展的过程中,产业链不断延伸,随着现场混装炸药的投产、工

    52

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    业雷管项目的实施、爆破服务产业进一步延伸,公司经营规模持续扩大和业务范

    围的不断拓宽将对人力资源及其管理能力提出了更高的要求,公司对具有较高管

    理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求量也在不断增长,但由于公司地处

    西藏地区,对高素质人才的吸引力方面处于相对劣势,存在人才供给不足而影响

    公司长远发展的隐患。

    (二)公司规??焖倮┱糯吹墓芾矸缦?/p>

    近年来,公司把握了民爆行业产业政策调整和产业结构优化所带来的发展机

    遇,经营业绩稳步提升。公司经过多年的发展,已拥有一批精干、富有开拓精神

    的管理团队,公司管理团队在民爆行业积累的经验为公司业务拓展提供了有力保

    障。目前,本公司各项管理制度配套齐全,各部门职责分工明确,管理效率不断

    提高,保障了公司各项生产经营活动的有序开展。

    随着公司募集资金投资项目的实施,公司将会面临市场开拓、资源整合等方

    面的挑战,如果本公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张、业务

    范围拓展的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完

    善,将在一定程度上影响本公司市场竞争力,公司存在规模迅速扩张引致的经营

    管理风险。

    (三)大股东控制风险

    高争集团是公司的控股股东,本次发行前持有本公司 80.90%的股权,发行

    后持有本公司股权也将超过 50%。目前,公司已建立了多元化的股权结构、与现

    代企业制度相适应的法人治理结构,并制定了各项规章制度,力图使公司的决策

    更加科学、合理和透明;但若各项制度执行不力,控股股东有可能利用其控股地

    位,通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方

    面进行控制,导致公司中小股东利益受到损害。

    六、募集资金投向风险

    根据 2015 年 9 月 12 日召开的公司 2015 年第六次临时股东大会决议,本次

    发行募集资金扣除发行费用后将分别投资于对高争爆破增资项目、年产 3,000 万

    53

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    发工业雷管生产线建设项目、信息化平台二期建设项目、乳化炸药生产线技术改

    造项目和危险货物运输项目。上述项目实施后,本公司将成为集胶状乳化炸药、

    现场混装炸药、导爆管雷管的生产、销售、仓储、运输和爆破作业等业务为一体

    的民爆企业。

    尽管本公司在确定投资前,已对这些项目技术成熟性、先进性及市场前景进

    行了反复研究和充分论证,募集资金投向符合国家产业政策和民爆器材企业的未

    来发展方向,但项目实施投产后的效益情况将受宏观经济、市场环境、行业需求

    及本公司销售经营能力等多方面的因素影响,从而影响到原有市场的增长及新市

    场份额的开拓,从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。

    七、技术风险

    公司现有产品乳化炸药、即将投产的现场混装炸药以及募集资金投资项目产

    品导爆管雷管和电子雷管均是国家鼓励发展的爆破器材,其生产工艺和技术均为

    国内成熟而稳定的技术,但随着市场需求的不断变化,未来民爆行业新产品开发、

    新技术应用的速度将越来越快,本公司如不能加大新产品开发力度和增强技术创

    新能力,提高现有生产线的工艺水平,适时推出满足行业发展所需要的新产品、

    新技术和新工艺,将可能存在产品或技术落后的风险。

    八、摊薄即期回报的风险

    本次公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产将增加。

    由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间,本次首次公

    开发行可能导致公司每股收益和净资产收益率出现下降。本次融资募集资金到位

    当年公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。此外,若本次发

    行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被

    摊薄,从而降低公司的股东回报。

    九、股市风险

    由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况,同时还会受到利率、汇率、

    宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响,并与投资者的心理预期、股

    54

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    票市场的供求关系等因素息息相关。因此,股票市场存在着多方面的风险,投资

    者在投资本公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险。

    55

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第五节 发行人基本情况

    一、发行人基本情况

    中文名称:西藏高争民爆股份有限公司

    英文名称:Tibet GaoZheng Explosive Co., Ltd.

    注册资本:13,800 万元

    法定代表人:白艳琼

    有限公司成立日期:2007 年 6 月 8 日

    股份公司成立日期:2014 年 1 月 6 日

    住所:拉萨市北京西路 133 号

    邮政编码:850000

    联系电话:0891-6807952

    传真号码:0891-6807952

    董事会秘书:刘长江

    互联网网址:

    电子信箱:gzmbgs070608@163.com

    经营范围:民用爆炸物品的生产(有效期至 2016 年 11 月 26 日)、民用爆

    炸物品的销售(有效期至 2019 年 5 月 12 日);危险货物运输(有效期至 2020

    年 1 月 11 日);仓储服务;包装物的销售。(依法须经批准的项目,经相关部

    门批准后方可开展经营活动。)

    二、发行人的改制重组情况

    (一)发行人的设立方式

    公司系由高争有限整体改制设立。

    2013 年 12 月,经股东会审议并经西藏自治区国资委批准,高争有限以经立

    信会计师事务所审计的截至 2013 年 11 月 30 日高争有限的净资产 21,204.97 万元

    为基础进行整体变更。其中 13,800.00 万元作为股份有限公司的注册资本,

    56

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    1,131.97 万元作为专项储备保留,余额 6,273.00 万元计入资本公积。

    2013 年 12 月 28 日,立信会计师事务所出具《验资报告》(信会师报字【2013】

    第 210942 号),确认公司的注册资本已经缴足。

    2014 年 1 月 6 日,公司在西藏自治区工商局领取注册号为 5400001001097

    号企业法人营业执照,注册资本为 13,800.00 万元,实收资本为 13,800.00 万元。

    (二)发起人

    公司的发起人及其持股情况如下:

    序号 发起人名称 持股数(股) 持股比例

    1 高争集团 111,640,620 80.90%

    2 西藏投资公司 9,212,880 6.68%

    3 西藏国资公司 4,606,440 3.34%

    4 西藏能源公司 4,606,440 3.34%

    5 湖南金能 4,606,440 3.34%

    6 雅化实业 3,327,180 2.41%

    合计 138,000,000 100%

    (三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产及从事的主

    要业务

    公司的主要发起人为高争集团。高争集团为西藏自治区骨干企业之一,拥有

    的主要资产为货币资金、长期股权投资、固定资产等,经营范围包括矿产品、化

    工产品(不含?;锲罚?、建材建辅销售;信息服务(依法须经批准的项目,经

    相关部门批准后方可开展经营活动)。高争集团的主要业务通过其下设的子公司

    完成,包括矿产品开采、经销,化工产品生产、经销,水泥、预制构件生产、销

    售以及物业管理,房屋租赁,建材销售等业务。

    公司设立前后高争集团拥有的主要资产及从事的主要业务均未发生重大变

    化。

    57

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (四)发行人成立时拥有的主要业务

    公司是由高争有限整体变更设立,完全继承了高争有限的资产、负债及全部

    业务,并主要从事民用爆炸物品的销售(流通)和生产。公司在整体变更设立前

    后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

    (五)改制前后的业务流程及相互间的联系

    公司为高争有限整体变更设立,其改制前后的业务流程未发生变化。公司具

    体业务流程参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”

    相关内容。

    (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及

    演变情况

    公司及其前身自成立以来,在资产、生产经营方面均独立于主要发起人,具

    有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在依赖主要发起人的情

    况,与主要发起人间也不存在重大关联交易。

    (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

    公司由高争有限整体变更设立而成,整体继承了高争有限的资产、负债,并

    已办理完毕相关资产的变更手续。

    58

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况

    (一)发行人的股本形成和演变

    天昊民爆 高争化工 轻化建材

    2007年6月,高争有限成立,以天昊民

    爆、高争化工、轻化建材经评估的净资产

    出资,注册资本为3,000万元。

    高争有限 高争集团95.19%

    注册资本3,000万元 雅化实业4.81%

    2013年9月,高争集团独享的1,991.31

    万元专项资本公积转增注册资本。

    高争有限 高争集团97.11%

    注册资本4,991.31万元 雅化实业2.89%

    2013年11月,增资1,000万注册资

    本,引入西藏投资公司、西藏国资公

    司、西藏能源公司及湖南金能

    高争集团 80.90%

    雅化实业 2.41%

    高争有限 西藏投资公司 6.68%

    注册资本5,991.31万元 西藏国资公司 3.34%

    西藏能源公司 3.34%

    湖南金能 3.34%

    2014年1月,整体改制设立股份公司

    高争集团 80.90%

    雅化实业 2.41%

    高争民爆 西藏投资公司 6.68%

    注册资本13,800万元 西藏国资公司 3.34%

    西藏能源公司 3.34%

    湖南金能 3.34%

    59

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    1、本公司前身——高争有限的股本形成及其变化情况

    (1)2007 年 6 月高争有限成立

    ①高争有限设立情况

    高争有限系由高争化工、天昊民爆、轻化建材以新设合并方式设立的有限责

    任公司。

    2007 年 5 月 31 日,西藏自治区人民政府出具《西藏自治区人民政府关于我

    区民爆企业合并重组方案的批复》(藏政函【2007】44 号),确定由西藏自治

    区国资委牵头,西藏自治区工商、公安、安监等部门配合,对西藏自治区内民爆

    企业实施重组。

    2007 年 6 月 1 日,西藏自治区国资委出具《关于民爆企业合并重组相关问

    题的批复》(藏国资发【2007】92 号),确认高争化工、天昊民爆、轻化建材

    通过新设合并的方式,成立高争有限,并由高争集团持有高争有限的股权。

    2007 年 6 月 6 日,西藏天鑫会计师事务所出具《验资报告》(藏天鑫(验)

    字【2007】第 04 号),对高争有限设立的出资情况进行了审验。

    2007 年 6 月 8 日,高争有限取得西藏自治区工商行政管理局颁发的企业法

    人营业执照,营业执照注册号 5400001001097;注册资本:人民币叁仟万元整;

    企业类型为国有独资有限公司。

    西藏天鑫会计师事务所出具的《验资报告》在重大方面不符合《中国注册会

    计师审计准则第 1602 号-验资》的相关规定。

    保荐机构认为:虽然高争有限设立时的《验资报告》存在瑕疵,但 2014 年

    3 月 1 日起实施的《公司法》中,验资报告已非公司设立必备文件。因此,发行

    人设立时验资报告存在瑕疵不影响公司设立的有效性,也不存在后续被工商行政

    管理部门处罚的风险。

    发行人律师认为,高争有限设立时《验资报告》不符合法律规定以及出资瑕

    疵问题,不影响高争有限设立的有效性,对高争有限正常运营未造成实质性影响,

    对高争有限及其股东、债权人权益未造成侵害。

    高争有限设立时工商登记的股权结构如下:

    60

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    股东 出资额(万元) 持股比例

    高争集团 3,000.00 100%

    合计 3,000.00 100%

    ②天昊民爆、高争化工、轻化建材的基本情况

    A、天昊民爆

    天昊民爆成立于 2002 年 4 月,为原西藏交通化工厂改制成立,注册资本 1,000

    万元,经营范围为生产胺梯炸药,注册地址为西藏自治区山南地区泽当镇贡布路

    49 号,合并设立高争有限时股权结构如下表所示:

    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

    1 西藏交通工业总公司 456.13 45.61%

    2 西藏交通工业总公司职工持股会 221.37 22.14%

    3 西藏山南江南矿业有限责任公司 187.50 18.75%

    4 雅化实业 125.00 12.50%

    5 泽当居委会 10.00 1.00%

    合计 1,000.00 100%

    2007 年 6 月 30 日,四川荣盛资产评估事务所对天昊民爆截至 2007 年 5 月

    20 日的净资产进行评估,并出具川荣评字(2007)第 6-14 号评估报告,评估净资

    产为 1,155.39 万元。

    B、高争化工

    高争化工始建于 1970 年,注册资本为 675.70 万元,经营范围为炸药的生产

    及销售、植物种植、动物养殖,注册地址为西藏自治区拉萨市纳金路 103 号,合

    并设立高争有限时股权结构如下表所示:

    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

    1 高争集团 665.91 98.55%

    2 马洪山 9.79 1.45%

    合计 675.70 100%

    61

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2007 年 6 月 30 日,四川荣盛资产评估事务所对高争化工截至 2007 年 5 月

    20 日的净资产进行评估,并出具川荣评字(2007)第 6-12 号评估报告,评估净资

    产为-107.46 万元。

    C、轻化建材

    轻化建材成立于 1989 年 7 月,注册资本 958 万元,经营范围为一、二类建

    材、化工、火工、轻工、林材及森工制品,机电产品(不含小轿车)、有色及黑

    色金属、土特产品、矿产品、沥清、煤,仓库租赁,水泥预制砖生产,注册地址

    为西藏自治区拉萨市夺底路 50 号,为西藏物资总公司全资控制下的全民所有制

    企业。

    2007 年 6 月 30 日,四川荣盛资产评估事务所对轻化建材截至 2007 年 5 月

    20 日的净资产进行评估,并出具川荣评字(2007)第 6-13 号评估报告,评估净资

    产为 1,882.00 万元。

    ③高争有限设立相关手续瑕疵及其弥补情况

    依据西藏自治区政府出具的《西藏自治区人民政府关于我区民爆企业合并重

    组方案的批复》,要求对高争有限设立的程序以“特事特办”的原则进行处理。因

    此,高争有限设立较为仓促,设立相关手续及资产存在一些瑕疵,公司已在设立

    后进行弥补和完善,具体情况如下:

    A、出资瑕疵及后续弥补情况

    a、首次出资低于注册资金 70.07 万元

    高争有限系由高争化工、天昊民爆和轻化建材采用新设合并设立的有限责任

    公司。根据四川荣盛资产评估事务所出具的评估报告,高争有限设立时,三家公

    司经评估的净资产合计为 2,929.93 万元。其与注册资本 3,000 万元的差额 70.07

    万元,应由高争集团以现金补足,但由于高争集团经办人员疏忽,未能及时补足

    出资。

    b、出资土地面积减少导致出资缩水 73.36 万元

    高争有限设立时,用于出资的轻化建材资产中位于拉萨市夺底路 50 号的土

    地因所在地用地规划调整而减少,导致用于出资的轻化建材净资产价值按设立时

    的土地评估单价计算减少 73.36 万元。

    c、退回用于出资的 100 亩集体土地使用权导致出资减少 8 万元

    62

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    高争有限设立时,用于出资的天昊民爆资产中含 100 亩集体土地,原始作价

    8 万元,设立时评估值为 6.89 万元。由于以集体土地出资不符合相关法律法规规

    定, 且该地块后期也无法办理征地出让手续,2007 年 12 月 31 日,高争有限向

    高争集团退回该 100 亩集体土地。

    以上三项存在瑕疵的出资资产合计为 151.43 万元,后续补足情况如下:

    a、2009 年 8 月 15 日,高争集团将昌都地区物资公司 100%股权(评估净资

    产 492.33 万元,该资产投入情况详见本节“(2)专项资本公积转增注册资本

    1,991.31 万元”部分)投入高争有限,但未办理增资事项,从资本充足角度,自

    该时点起公司出资已足额到位。

    b、为解决历史出资不到位的问题,2013 年 5 月,西藏自治区国资委出具《关

    于高争(集团)有限责任公司补足首次出资的批复》(藏国资发【2013】93 号),

    经高争有限 2013 年第二次临时股东会决议,2013 年 5 月 15 日,高争集团向高

    争有限出资 151.43 万元,其中 70.07 万元用于补足首次出资与注册资本的差额,

    73.36 万元用于补足出资土地减少的差额,8 万元用于补足退回的 100 亩集体土

    地对应的出资。

    2013 年 5 月 26 日,立信会计师事务所就高争集团补缴高争民爆设立时出资

    瑕疵问题,出具了《西藏高争民爆物资有限责任公司首次出资验资复核报告》(信

    会师报字【2013】第 210823 号),确认发行人的出资已得到补足。

    保荐机构核查后确认:高争有限设立时,其首次出资为注册资金的 97.66%,

    符合《公司法》的规定;从 2009 年 8 月 15 日起,发行人的出资已全部到位,报

    告期内发行人不存在出资不足的情况,发行人出资瑕疵已得到补足,高争集团后

    续弥补出资不足行为符合《公司法》的规定,合法有效。

    发行人律师认为,高争集团对出资瑕疵的弥补合法有效。

    B、高争集团取得出资资产所有权的情况

    由于民爆行业及西藏自治区的特殊性,西藏自治区国资委出具的《关于民爆

    企业合并重组相关问题的批复》(藏国资发【2007】92 号)和《关于民爆企业

    合并重组的批复》(藏国资发【2007】94 号)要求,合并重组后的新公司实行

    国有独资,由高争集团持有新公司的股权。由于设立时间仓促,高争有限设立时,

    工商登记为高争集团持股 100%,但高争集团未及时办理收购天昊民爆、高争化

    63

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    工中其他股东股权事宜。

    a、取得天昊民爆的所有权

    (a)收购西藏交通工业总公司职工持股会和江南矿业股权

    西藏交通工业总公司职工持股会成立于 2000 年,系由西藏交通工业总公司

    职工以自愿方式组建、统一管理职工的内部职工股、受交通工业总公司工会管理

    的非社团法人,代表持有内部职工股的职工行使出资者的资产受益、重大决策等

    权利;2012 年西藏交通工业总公司与拉萨汽车运输公司、格尔木运输公司、格

    尔木工业公司等重组为西藏天海集团公司后,西藏交通工业总公司职工持股会解

    散。

    江南矿业的基本情况如下:

    公司名称 西藏江南矿业股份有限公司

    营业执照注册号 5422001000069

    成立时间 2000 年 5 月 23 日

    注册资本 20,000 万元

    实收资本 20,000 万元

    法定代表人 冯康

    注册地和主要生产经营地 山南乃东县泽当镇贡布路 42 号

    西藏山南地区行政公署国有资产监督管理委员会出资 9,400

    万元,占其股权比例 47%;贡嘎县祥瑞投资有限责任公司出

    股权结构

    资 5,800 万元,占股权比例 29%;曲松县方圆投资有限公司

    出资 4,800 万元,占股权比例 24%

    许可经营项目:铬铁矿开采及销售、深加工、矿山井巷施工

    采矿(采矿许可证有效期限至 2019 年 5 月 27)(爆炸物品储

    经营范围

    存许可证和爆炸物品使用许可证有效期限至 2014 年 12 月 30

    日)(安全生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日)

    2007 年 6 月 1 日,西藏自治区国资委下发《关于民爆企业合并重组相关问

    题的批复》(藏国资发【2007】92 号),原则同意以基准日为 2007 年 5 月 20 日

    的天昊民爆账面净价值,收购西藏交通工业总公司职工持股会和江南矿业股权,

    其中西藏交通工业总公司职工持股会的收购价格可在净价值的基础上,结合南岭

    民爆原收购价格协商处理。

    64

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2007 年 9 月 10 日,高争集团与西藏交通工业总公司职工持股会签订《股权

    转让协议》,收购其在高争有限设立前在天昊民爆拥有的股权。西藏交通工业总

    公司职工持股会所持天昊民爆 221.375 万元注册资本,参考南岭民爆原收购价格,

    确定转让价格为 1.5 元/单位注册资本,合计转让金额 332.07 万元。上述《股权

    转让协议》签署后,高争集团已经向西藏交通工业总公司职工持股会支付股权转

    让款。高争民爆于 2014 年 12 月 22 日在《西藏商报》上就上述《股权转让协议》

    刊登了《股权转让确认公告》,要求西藏交通工业总公司持股会持股员工对股权

    转让事项予以确认,截至 2015 年 8 月 31 日,高争民爆已收到由西藏交通工业总

    公司职工持股会持股员工签发的《股权转让确认函》43 份(共 47 名持股职工,

    剩余 4 人因离职等原因公司未能与其取得联系)。

    2007 年 12 月 28 日,高争集团与江南矿业签订《股权转让协议》,收购其在

    高争有限设立前在天昊民爆拥有的股权。江南矿业所持天昊民爆 187.50 万注册

    资本,以 2007 年 5 月 30 日为基准日的评估报告为依据,确定对应转让价格为

    1.16 元/单位注册资本,合计转让金额为 216.64 万元。上述《股权转让协议》签

    署后,高争集团已经向江南矿业支付股权转让款。

    保荐机构认为,高争集团受让西藏交通工业总公司职工持股会和江南矿业持

    有的天昊民爆股权履行了相应的法律程序,合法有效。高争集团与西藏交通工业

    总公司职工持股会和江南矿业分别签署《股权转让协议》后,已经支付股权转让

    款。西藏交通工业总公司职工持股会由于之前已与南岭民爆协商转让股权并商定

    了转让价格,而江南矿业不存在第三方报价,所以两者间股权转让价格存在差异。

    高争集团与西藏交通工业总公司职工持股会、江南矿业的股权转让价格经转让双

    方协商确定,并经西藏自治区国资委批准,《股权转让协议》已履行完毕,不存

    在后续纠纷。

    发行人律师认为,高争集团受让西藏交通工业总公司职工持股会和江南矿业

    持有的天昊民爆股权履行了国资审批、资产评估、签署转让协议、支付转让价款

    等相应的法律程序,转让行为合法有效。高争集团受让西藏交通工业总公司职工

    持股会、江南矿业股权的转让价格经转让各方协商确定,并经西藏自治区国资委

    批准,《股权转让协议》已履行完毕,不存在后续纠纷。

    65

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (b)泽当居委会放弃其股权

    泽当居委会属于山南市乃东区泽当镇管辖的 6 个居民委员会之一,地处乃东

    区的北面,下辖 12 个居民小组,共有 1201 户 2789 人(男 1299 人,女 1490 人),

    其中农业人口 953 户 2355 人,牧业人口 4 户 27 人,劳动力 1558 人。现有林地

    面积约 6000 亩,现有耕地面积 2758.46 亩。

    高争有限设立时,用于出资的天昊民爆全部资产和负债中包含有天昊民爆当

    初设立时泽当居委会作为出资资产的 100 亩集体土地。由于集体土地出资不符合

    相关法律法规规定,且该地块后续也无法办理征用出让手续,2007 年 12 月 31

    日,高争集团将其收回并退回泽当居委会,2013 年以现金 8 万元补足出资。泽

    当居委会 2012 年 8 月 8 日向高争集团出具《关于 100 亩土地已退回的确认函》,

    确认其收回出资资产,放弃天昊民爆股东身份,其与高争民爆、高争集团不存在

    未了结的债权债务。

    保荐机构认为:泽当居委会收回在天昊民爆的出资并放弃天昊民爆股东身

    份,应属于天昊民爆减资,但由于天昊民爆已并入高争有限,所以无需再履行减

    资程序,高争集团退回泽当居委会出资,2013 年以现金 8 万元补足出资未违反

    《公司法》规定,合法合规。

    发行人律师认为,高争集团退回泽当居委会出资,2013 年以现金 8 万元补

    足出资行为符合《公司法》的规定。

    (c)以国有资产无偿划转方式取得交通工业总公司股权

    交通工业总公司原属西藏自治区交通厅下属全民所有制企业,前身为西藏自

    治区拉萨汽车修配厂,1992 年改制为交通工业总公司,并于 2012 年办理了注销

    手续。

    自治区国资委下发的《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》(藏国资发

    【2007】92 号)、《关于民爆企业合并重组的批复》(藏国资发【2007】94 号)要

    求,新设立的高争有限为国有独资公司,股权由高争集团持有,原三家企业除高

    争集团之外其他股东(含产权方)的股东权益由高争集团承继。

    2008 年 6 月 23 日,高争集团与交通工业总公司签署了《西藏天昊民爆有限

    公司资产无偿划转协议》。协议约定交通工业总公司将其持有的天昊民爆国有产

    权(45.61%国有股权)以 2007 年 5 月 20 日为基准日,以西藏天鑫会计师事务所

    66

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    有限公司出具的藏天鑫(审)字【2007】第 08-2 号审计报告数据为移交依据,

    无偿划转至高争集团。

    保荐机构认为,交通工业总公司向高争集团无偿划转相关股权符合自治区国

    资委要求,无偿划转双方已签订无偿划转协议,办理了资产交割,履行了相应的

    法律程序,合法有效。

    发行人律师认为,交通工业总公司的股权无偿划转给高争集团履行了必要的

    国资审批、协议签署、资产交割等法律程序,划转行为合法有效。

    至此,除雅化实业股权外,高争集团取得了天昊民爆的全部股权。

    b、以国有资产无偿划转方式取得轻化建材股权

    物资总公司统一社会信用代码 5400001000086,其前身为西藏自治区物资

    局,1999 年 3 月 15 日成立,注册资本 3,642 万人民币元,住所为拉萨市夺底路

    50 号,企业性质为全民所有制企业、法定代表人党黎明。

    依照西藏自治区国资委要求,2008 年 6 月 23 日,高争集团与物资总公司签

    署了《西藏轻化建材公司资产无偿划转说明》,根据该说明,物资总公司依据天

    鑫会计师事务所以 2007 年 5 月 20 日为基准日出具的藏天鑫(审)字【2007】第

    08-1 号审计报告作为移交依据,总计向高争集团无偿划转轻化建材公司资产

    1,943.35 万元,负债 264.66 万元,所有者权益 1,678.69 万元。

    保荐机构认为,物资总公司向高争集团无偿划转相关股权和资产符合自治区

    国资委要求,无偿划转双方已签订无偿划转协议,办理了资产交割,履行了相应

    的法律程序,合法有效。

    发行人律师认为,交通工业总公司、物资总公司的股权和资产无偿划转给高

    争集团履行了必要的国资审批、协议签署、资产交割等法律程序,划转行为合法

    有效。

    c、取得高争化工股权

    高争化工的股东为高争集团和马洪山。

    马洪山,男,1965 年 6 月出生,大专学历,1984 年至 1998 年在西藏拉萨水

    泥厂工作,1998 年至 2000 年在高争化工担任副经理,2000 年至 2004 年在西藏

    林芝高争建材有限公司任经理,2004 年至 2010 年在西藏吉圣高争新型建材有限

    公司任董事长兼总经理,2010 年 3 月起至 12 月在高争集团工作,并于 2010 年

    67

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    12 月退休。马洪山与发行人股东、董监高及其近亲属不存在关联关系、代持关

    系或其他利益安排。

    参照自治区国资委《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》(藏国资发

    【2007】92 号)对天昊民爆股权收购价格的要求,高争集团与马洪山协商,因

    截至 2007 年 5 月 20 日,高争化工经评估的净资产为负值,高争集团以 0 元价格

    受让马洪山在原高争化工的股权。由于马洪山的持股比例较小,且其所持股份对

    应的净资产为负值,高争集团一直未与马洪山签订股权转让协议。2012 年 6 月

    26 日,高争集团与马洪山补充签订股权转让协议,约定高争集团以 0 元价格受

    让马洪山在原高争化工的股权,马洪山本人也出具确认函,确认在高争有限中不

    享有股东身份且不享有任何股东权益。

    保荐机构经核查后确认,高争集团以 0 元价格受让马洪山所持高争化工股权

    真实有效。

    经核查,发行人律师认为,马洪山以 0 元价格转让所持高争化工股权的原因

    合理合法、真实有效。

    除雅化实业外,高争集团已通过股权收购、无偿划转等方式,取得了出资资

    产的所有权。

    C、雅化实业股权的还原

    雅化实业对高争有限前景较为看好,不同意高争集团收购其在原天昊民爆的

    股权。2007 年 12 月 13 日《西藏自治区人民政府专题会议纪要》(【2007】107

    号)明确“四川雅化集团若坚持保留股权,应划入高争民爆物资有限公司,为股

    东之一?!钡捎谖慈〉米灾吻饰呐?,高争有限未能及时办理工商变更

    事宜。

    高争有限设立以来,雅化实业一直是高争有限的事实股东,高争有限第一届

    监事会、第二届监事会成员卢宏玺系由雅化实业推荐;2007 至 2012 年雅化实业

    一直按 4.81%的出资比例参与高争有限的分红,历次股东会记录均记载了其委派

    代表以股东身份参与公司治理,因此,在雅化实业股权还原前高争有限经营决策

    合法有效。

    自治区国资委分别于 2012 年 4 月 25 日、2013 年 7 月 22 日向高争集团下发

    《关于保留雅化集团绵阳实业有限公司为高争民爆物资有限责任公司股东的批

    68

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    复》(藏国资发【2012】73 号)、《关于确认雅化集团绵阳实业有限公司作为高争

    民爆物资有限公司股东的确认意见》(藏国资函【2013】148 号),确认雅化实业

    一直是高争有限的股东;依据雅化实业持有天昊民爆 12.5%的股权,高争有限设

    立时,天昊民爆经评估的净资产为 1,155.39 万元,确认雅化实业对高争有限的出

    资额为 144.42 万元,占高争有限设立时注册资本 3,000 万元的 4.81%。

    保荐机构和发行人律师认为,雅化实业为高争有限股东真实有效,办理工商

    变更登记前雅化实业一直以股东身份参与公司治理,股权还原前高争有限经营决

    策合法有效。

    2013 年 8 月 2 日,高争有限办理工商变更手续,还原了雅化实业的股东身

    份,高争有限的股权结构如下:

    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

    1 高争集团 2,855.58 95.19%

    2 雅化实业 144.42 4.81%

    合计 3,000.00 100%

    D、高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公司注销情况

    高争有限新设合并后,高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公司的资产负债

    已经全部转移至高争有限,三家公司已无资产、人员、资质,也未继续经营,但

    由于经办人员疏忽,未及时办理清算注销手续。

    a、天昊民爆注销

    2012 年 7 月 31 日,天昊民爆股东高争集团、雅化实业做出了《股东会决议》,

    决定尽快补办天昊民爆注销手续。

    2012 年 8 月 2 日,高争有限在《西藏日报》上刊登了关于天昊民爆注销的

    《注销公告》?!蹲⑾妗分性孛鞲哒?、天昊民爆、轻化建材于 2007 年 6

    月 8 日以新设合并方式组建高争有限,现天昊民爆将予注销,其债权债务由高争

    有限依法继承,天昊民爆债权人可向高争有限申报或主张债权,并附有高争有限

    的联系地址、联系人及电话。

    2012 年 8 月 28 日,山南地区工商局出具了《注销证明》,证明天昊民爆已

    在山南地区工商局注销。

    69

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    b、轻化建材注销

    2012 年 7 月 31 日,轻化建材股东高争集团做出《股东决议》,决定尽快补

    办轻化建材注销手续。

    2012 年 8 月 2 日,高争有限在《西藏商报》上刊登了关于轻化建材注销的

    《注销公告》?!蹲⑾妗分性孛鞲哒?、天昊民爆、轻化建材于 2007 年 6

    月 8 日以新设合并方式组建高争有限,现轻化建材将予注销,其债权债务由高争

    有限依法继承,轻化建材债权人可向高争有限申报或主张债权,并附有高争有限

    的联系地址、联系人及电话。

    2012 年 10 月 22 日,自治区工商局出具了《企业基本注册信息查询单》,查

    询单显示西藏自治区轻化建材公司已于 2012 年 10 月 22 日在自治区工商局核准

    注销。

    c、高争化工注销

    2012 年 7 月 31 日,高争化工股东高争集团作出《股东决议》,决定尽快补

    办高争化工注销手续。

    2012 年 8 月 2 日,高争有限在《西藏商报》上刊登了关于高争化工注销的

    《注销公告》?!蹲⑾妗分性孛鞲哒?、天昊民爆、轻化建材于 2007 年 6

    月 8 日以新设合并方式组建高争有限,现高争化工将予注销,其债权债务由高争

    有限承继,高争化工债权人可向高争有限申报或主张债权,并附有高争有限的联

    系地址、联系人及电话。

    2012 年 10 月 22 日,自治区工商局出具了《企业基本注册信息查询单》,查

    询单显示西藏高争化工有限公司已于 2012 年 10 月 22 日在自治区工商局核准注

    销。

    保荐机构和发行人律师认为,合并后高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公

    司的资产负债已经全部转移至高争有限,高争有限成立后三家公司已停止经营,

    并已依法办理清算注销手续。

    E、保荐机构、发行人律师关于发行人设立合规性的意见

    发行人设立经《西藏自治区人民政府关于我区民爆企业合并重组方案的批

    复》(藏政函【2007】44 号)、自治区国资委《关于民爆企业合并重组相关问题

    的批复》(藏国资发【2007】92 号)、《关于民爆企业合并重组的批复》(藏国资

    70

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    发【2007】94 号)批准,于 2007 年 6 月 8 日取得西藏自治区工商局核发的《企

    业法人营业执照》(登记注册号 5400001001097),符合《公司法》、《公司登记管

    理条例》、《国有资产管理条例》等法律法规的规定。公司设立后,除雅化实业外,

    高争集团已通过国有资产无偿划转、签订股权转让协议的方式,取得出资资产的

    所有权,且国有资产无偿划转、股权转让协议均得到出让方的确认,高争集团出

    资资产不存在纠纷或潜在纠纷,发行人的股权不存在纠纷或潜在纠纷,发行人设

    立、出资及后续补足出资符合《公司法》规定,合法合规。

    经核查,保荐机构认为,发行人设立过程履行了必备的审批、登记等法定程

    序,虽然存在瑕疵,但均已得到弥补,符合《公司法》、《公司登记管理条例》等

    相关法律法规的规定,不存在纠纷或潜在纠纷。

    发行人律师认为,高争民爆有限设立较为仓促,设立相关审批、登记程序存

    在瑕疵。经高争有限、高争集团及相关主体采取一系列措施,高争有限的设立瑕

    疵均已得到弥补,程序瑕疵不影响发行人合法设立及有效存续,发行人股权清晰,

    不存在权属争议,不存在相关纠纷或潜在纠纷。

    保荐机构和发行人律师认为,发行人在国有企业重组改制和国有资产处置过

    程中,均得到自治区国资委的批准并办理了相关的国有产权确认、登记,接收了

    全部职工、承继了相关的债权债务,土地处置均得到规范,符合法律法规规定,

    履行了相应的法律程序,不存在纠纷。

    (2)专项资本公积转增注册资本 1,991.31 万元

    高争有限设立以来,由于历史原因,共形成了由高争集团独享的专项资本公

    积 1,991.31 万元,2013 年 9 月,经西藏自治区国资委批准,高争有限股东会决

    议,将上述专项资本公积由高争集团单方转增注册资本,本次转增完成后,高争

    有限的股权结构如下:

    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

    1 高争集团 4,846.88 97.11%

    2 雅化实业 144.42 2.89%

    合计 4,991.31 100%

    71

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    ① “专项资本公积”的含义

    高争有限设立后,高争集团通过资产投入、土地使用权变性等方式新增投入

    1991.31 万元。由于其投入时,高争有限工商登记为国有独资企业,是否转增股

    本不影响高争集团在高争有限的权益,所以高争有限未增加注册资本,并将上述

    投入记入资本公积科目。2013 年 9 月雅化实业股权还原后,西藏自治区国资委

    对高争集团后续投入进行产权界定,确认高争集团上述投入形成的资本公积由高

    争集团独有,为与全体股东共享的资本公积有区别,西藏自治区国资委将上述投

    入形成的资本公积表述成“专项资本公积”。

    ②专项资本公积的形成:

    A、土地使用权变性新增投入 855.47 万元

    高争有限设立时,高争集团用于出资的轻化建材资产中拉城国用(土登)字

    第 811 号的使用权人为轻化建材,土地使用权类型为划拨。依据西藏自治区财政

    厅、国土资源厅、国资委《关于我区国有企业改革中国有划拨土地作价出资问题

    的通知》(藏财企字[2011]105 号),2013 年 5 月 14 日,自治区财政厅以《西藏

    自治区财政厅关于自治区国资委所属企业国有划拨土地作价投资(入股)事宜的

    批复》(藏财企字[2013]34 号),同意拉城国用(土登)字第 811 号以作价入股方

    式,将原划拨用地变性为出让用地。西藏自治区国资委出具了《关于解决西藏高

    争民爆物资有限责任公司的拉萨市夺底路 50 号土地出资历史遗留问题的批复》

    (藏国资发【2013】91 号),同意将该宗土地变为国家出资入股土地,其新增权

    益由高争集团享有。

    2013 年 5 月 2 日西藏和鑫房地产评估咨询有限公司出具《土地估价报告》

    (藏和鑫土评【2013】004 号),以 2007 年 5 月 20 日为评估基准日,评估该宗

    土地 2007 年 5 月 20 日含土地出让金的价值为 1,646.86 万元,评估价值高出原评

    估价值 855.47 万元,该部分差额作为高争集团独享的专项资本公积。

    B、投入昌都地区物资公司 100%股权新增投入 1,084.14 万元

    2008 年 5 月 29 日,西藏昌都地区行署国资委同意将昌都地区物资公司 100%

    股权无偿划转至高争集团。2008 年 8 月 30 日,四川荣盛资产评估事务所出具川

    荣成评报字【2008】第 07 号评估报告并经昌都地区行署国资委核准,昌都地区

    物资公司 100%股权价值为 1,084.14 万元。

    72

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2008 年 9 月 10 日,高争集团与昌都地区行署国资委签订了《西藏昌都地区

    物资公司无偿划转西藏高争(集团)公司协议》,昌都地区行署国资委将昌都地

    区物资公司 100%股权划转至高争集团名下,但已纳入评估范围的昌都地区物资

    公司昌都北路 10 号仓库区(用地面积 19,859.51 平米)不列入划转范围之内,该

    地块评估价值为 591.81 万元。随后,高争集团将昌都地区物资公司除昌都北路

    10 号仓库区以外的其他资产全部投入至高争有限,对应的股权价值为 492.33 万

    元。由于认识问题,未及时办理高争有限增资事项,上述资产价值直接计入高争

    有限资本公积,成为高争集团独享的专项资本公积。

    2013 年,西藏自治区国资委出具《关于解决西藏高争民爆物资有限责任公

    司的昌都北路 10 号仓库区土地出资及置换等历史遗留问题的批复》(藏国资发

    [2013]92 号),批准高争集团用 591.81 万元现金补足昌都北路 10 号仓库区对应

    的土地价值。

    2013 年,西藏自治区国资委出具《关于西藏高争(集团)有限责任公司以

    西藏昌都地区物资公司资产向西藏高争民爆物资有限公司增资相关事宜的意见》

    (藏国资发[2013]122 号),对高争集团将昌都地区物资公司 100%股权投入高争

    有限事项进行确认。

    保荐机构和发行人律师认为,高争集团将昌都地区物资公司 100%股权投入

    高争有限真实有效,该投入事项已得到自治区国资委的确认,已履行了必要的法

    律程序。

    C、投入那曲地区物资局炸药仓库相关资产新增投入 51.69 万元

    2008 年 6 月 17 日,那曲地区国资委将那曲地区物资局炸药仓库相关资产划

    转至高争集团。2008 年 8 月 15 日,高争有限与那曲地区行署国资委签署《物资

    局移交给高争民爆公司的资产明细表》,取得物资局炸药仓库所有权。资产划转

    时,那曲物资局炸药仓库资产账面净值共计 51.69 万元,直接计入高争有限资本

    公积,成为高争集团独享的专项资本公积。

    因划转的资产未进行评估,无法完成不动产的权属变更。2013 年 3 月 22 日

    自治区国资委向高争集团下发《关于西藏高争(集团)有限责任公司以西藏那曲

    地区物资局资产向西藏高争民爆物资有限公司增资相关事宜的意见》(藏国资发

    【2013】60 号),高争集团以现金置换高争民爆账面净资产为 51.69 万元的那曲

    73

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    地区物资局民爆资产,2013 年 5 月 15 日,高争集团以等额现金置换了该部分资

    产,目前,该部分资产不属于发行人。

    由于该部分资产为上世纪七、八十年代建筑,已不符合民爆行业安全规范要

    求,高争集团取得上述资产后,未用于民爆经营,与发行人不会产生同业竞争。

    保荐机构认为,那曲地区物资局炸药仓库相关资产转让没有履行相应的资产

    评估,但高争集团已以等额现金进行置换,目前相关资产不属于发行人,且与发

    行人不存在同业竞争的情形。

    发行人律师认为,由于那曲地区物资局炸药仓库相关资产转让未履行评估程

    序,且无法办理土地使用权及房屋所有权证,高争集团用于向发行人出资的上述

    资产存在瑕疵,高争集团以现金置换方式弥补该出资瑕疵,置换行为合法有效。

    ③资本公积金转增批准程序

    高争有限设立以来,由于上述原因,共形成了由高争集团独享的专项资本公

    积 1,991.31 万元。2013 年 9 月 9 日,西藏自治区国资委出具《关于西藏高争(集

    团)有限责任公司专项资本公积转增注册资本的批复》(藏国资发[2013]173 号),

    批准将上述专项资本公积由高争集团单方转增注册资本。

    2013 年 9 月 10 日,高争有限召开 2013 年第四次临时股东会并作出决议,

    全体股东一致同意将上述专项资本公积转增高争有限注册资本?;嵋橥蓖ü?/p>

    相应的《章程修正案》。

    2013 年 9 月 10 日,高争集团、雅化实业及高争有限签署了《增资协议》,

    确认高争集团以其独享的专项资本公积金 1,991.31 万元人民币转增注册资本。

    2013 年 9 月 11 日,立信会计师事务所就上述专项资本公积转增注册资本出

    具《验资报告》(信会师报字【2013】第 210865 号),验证上述增资资产已经出

    资到位。

    ④中介机构的核查意见

    保荐机构认为:高争集团单方转增的 1991.31 万元专项资本公积确系高争集

    团单方投入形成,高争有限股东会已通过单方转增议案,转增事项已经自治区国

    资委批准,立信会计师事务所就转增事项出具《验资报告》,高争有限已办理工

    商变更登记,此次单方转增符合相关法律法规的规定,不存在纠纷或争议。

    发行人律师认为,高争有限上述增资履行了相关批准手续,获得各方股东共

    74

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    同认可,并履行了审计评估手续,符合相关法律法规的规定,不存在纠纷或争议。

    立信会计师事务所认为:发行人对专项资本公积的会计处理符合《企业会计

    准则》及西藏自治区国资委文件的规定。

    (3)第二次增资

    为提升公司的经营能力,2012 年开始,公司在日喀则、那曲、山南、阿里、

    林芝等地区开始建设炸药、雷管仓库,在拉萨建设科研楼及混装炸药车地面站,

    资金需求较大。经协商,公司决定引入西藏投资公司、西藏国资公司、西藏能源

    公司及湖南金能四名新股东。

    2013 年 5 月 14 日,西藏自治区国资委出具《关于西藏高争民爆物资有限责

    任公司引进战略投资者的批复》(藏国资发【2013】94 号),批准了高争有限增

    资方案。

    本次增资依据高争有限经审计和评估的净资产,经各方协商确定增资价格。

    2013 年 10 月 20 日,立信会计师事务所出具信会师报字(2013)第 210881 号审

    计报告,经审计,截至 2013 年 9 月 30 日,高争有限的净资产为 10,202.59 万元。

    2013 年 11 月 6 日,中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告》(中企华评

    报字【2013】第 1267 号),截至 2013 年 9 月 30 日,高争有限净资产评估值为

    41,909.30 万元,对应每注册资本的净资产评估值为 8.40 元,经各方协商确定,

    本次增资扩股价格为 10 元/单位注册资本。2013 年 11 月 6 日,高争有限召开 2013

    年第七次临时股东会,同意增资引入上述股东。

    2013 年 11 月 28 日,立信会计师事务所出具《验资报告》(信会师报字【2013】

    第 210902 号),对本次增资进行审验。2013 年 11 月 29 日,高争有限在西藏自

    治区工商局办理了工商变更登记手续。此次增资后,高争有限的股权结构如下:

    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

    1 高争集团 4,846.84 80.90%

    2 西藏投资公司 400.00 6.68%

    3 西藏国资公司 200.00 3.34%

    4 西藏能源公司 200.00 3.34%

    5 湖南金能 200.00 3.34%

    75

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    6 雅化实业 144.42 2.41%

    合计 5,991.31 100%

    保荐机构认为,发行本次增资履行了公司股东会表决通过、自治区国资委批

    准、会计师事务所就转增事项出具《验资报告》、办理工商变更登记等必备的审

    批、登记等法定程序,符合相关法律法规的规定,不存在纠纷或争议,发行人本

    次增资合法合规。

    发行人律师认为,发行人本次增资履行了必备的审批、登记等法定程序,符

    合法律法规的规定,不存在纠纷或争议,发行人本次增资合法合规、真实有效。

    (4)整体变更为股份有限公司

    2013 年 12 月 26 日,高争有限召开 2013 年第十次股东会,通过了以经立信

    会计师事务所审计的截至 2013 年 11 月 30 日高争有限的净资产 21,204.97 万元为

    基础,将公司整体变更为股份有限公司的议案。同意经审计账面净资产中的

    13,800.00 万元作为股份有限公司的注册资本,1,131.97 万元作为专项储备保留,

    余额 6,273.00 万元计入资本公积。2013 年 12 月 24 日,公司发起人高争集团、

    雅化实业、西藏投资公司、西藏国资公司、西藏能源公司、湖南金能签署《西藏

    高争民爆股份有限公司发起人协议》,一致同意发起设立西藏高争民爆股份有限

    公司。

    2013 年 12 月 28 日,西藏自治区国资出具《关于西藏高争民爆物资有限责

    任公司整体变更为股份有限公司方案的批复》,同意上述股改方案。

    2013 年 12 月 28 日,立信会计师事务所出具《验资报告》(信会师报字【2013】

    第 210942 号),对本次整体改制的出资情况进行审验。

    保荐机构认为,发行人整体变更履行了公司股东会表决通过、自治区国资委

    批准、会计师事务所就转增事项出具《验资报告》、办理工商变更登记等必备的

    审批、登记等法定程序,符合相关法律法规的规定,不存在纠纷或争议,发行人

    本次整体变更合法合规。

    发行人律师认为,发行人本次整体变更履行了必备的审批、登记等法定程序,

    符合法律法规的规定,不存在纠纷或争议,发行人本次整体变更合法合规、真实

    有效。

    76

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2014 年 1 月 6 日,发行人在西藏自治区工商局领取注册号为 5400001001097

    号企业法人营业执照,注册资本为 13,800.00 万元。

    整体变更后股权结构如下:

    序号 股东 持股数(万股) 股权比例

    1 高争集团 11,164.06 80.90%

    2 西藏投资公司 921.29 6.68%

    3 西藏国资公司 460.64 3.34%

    4 西藏能源公司 460.64 3.34%

    5 湖南金能 460.64 3.34%

    6 雅化实业 332.72 2.41%

    合计 13,800.00 100%

    (二)公司设立以来的历次资产重组情况

    1、高争集团将昌都地区物资公司 100%股权投资至高争有限

    2008 年 9 月,高争集团以昌都地区物资公司 100%股权对高争民爆增资

    1,084.00 万元,详情请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三 发行人

    设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(一)本发行人的股本形

    成和演变”。

    2、高争集团以那曲地区物资局炸药仓库投资至高争有限

    2009 年 4 月,高争集团以那曲地区物资局炸药仓库对高争有限增资 51.69

    万元,详情请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三 发行人设立以

    来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(一)本发行人的股本形成和演

    变”。

    3、报告期内,公司重大资产重组情况

    报告期内,公司未发生重大资产重组事项。

    77

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

    (一)历次验资情况

    1、高争有限设立时的验资情况

    (1)高争有限设立时出具的验资报告

    2007 年 6 月 6 日,西藏天鑫会计师事务所出具《验资报告》(藏天鑫(验)

    字【2007】第 04 号),对高争有限设立时的注册资本 3,000.00 万元进行审验。

    (2)立信会计师事务所对高争有限设立时的验资复核

    2013 年 5 月 26 日,立信会计师事务所出具《首次出资验资复核报告》(信

    会师报字【2013】第 210823 号),对高争有限设立时的验资报告进行复核。

    2、高争有限第一次增资时的验资情况

    2013 年 9 月,高争集团以其独享的专项资本公积转增注册资本。

    2013 年 9 月 11 日,立信会计师事务所出具《验资报告》(立信会计师事务

    所出具信会师报字【2013】第 210865 号),确认截至 2013 年 9 月 10 日,高争

    有限股东的认缴出资均已到位,实收资本为 4,991.31 万元。

    3、高争有限第二次增资时的验资情况

    2013 年 11 月,西藏投资公司、西藏国资公司、西藏能源公司、湖南金能,

    以每单位注册资本 10 元的价格,共计向高争有限增资 1,000 万元注册资本。

    2013 年 11 月 28 日,立信会计师事务所出具《验资报告》(信会师报字【2013】

    第 210902 号),对本次增资进行审验。

    4、高争有限整体变更为股份制公司时的验资情况

    2014 年 1 月,高争有限以截至 2013 年 11 月 30 日经审计的净资产 21,204.97

    万元,以 1:0.651 的比例折股为 13,800 万股。

    2013 年 12 月 28 日,立信会计师事务所出具《验资报告》(信会师报字【2013】

    第 210942 号),对本次整体改制的出资情况进行审验。

    (二)公司设立时发起人投入资产的计量属性

    本公司进行整体变更时,发起人投入的资产均以历史成本计价,未按评估结

    果调账。

    78

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    五、发行人的组织机构

    (一)发行人股权结构图

    西藏国资委 100.00%

    100.00%

    西藏国盛 100.00%

    100.00%

    西藏国 西藏能 湖南 雅化

    高争集团 西藏投资公司

    资公司 源公司 金能 实业

    80.90% 6.68% 3.34% 3.34% 3.34% 2.41%

    西藏高争民爆股份有限公司

    68.37% 10.40% 5.44%

    昌都 阿里 山南 林芝 那曲

    中金新联 山南雅砻 日喀则

    高争爆破 分公 分公 分公 分公 分公

    爆破 水泥 分公司

    司 司 司 司 司

    昌都分公司

    79

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (二)发行人组织结构图

    股东大会 审计委员会 审计部

    薪酬与考核委员会

    提名委员会

    监事会 董事会

    战略委员会 战略规划部

    预算管理委员会

    董事会秘书 证券部

    总经理

    企 销 质 技 工 人

    法 信 制 管 量

    息 业 设 销 展理 仓 财 术 安 程 力 办 供

    务 管 造 备 售 储 务 管 研 保 项 资 公 应

    部 中 部 部及 理

    心 理 部 部 部 部 发 部 目 源 室 部

    部 战 部 部 部 部

    80

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (三)发行人主要职能部门

    公司设立了销售部、供应部、人力资源部、仓储部、财务部、制造部、安保

    部等 19 个职能部门,各部门的主要职能与职责如下:

    1、审计部

    负责公司审计和监察制度的拟定,并严格执行;对全公司的年度经营计划、

    财务收支情况、重点工作完成情况实施内部审计;对审计监察工作中发现的问题

    定期总结分析,并提出完善规章制度管理的意见和建议;负责公司各项管理规章

    制度执行情况的监控和分析,定期组织检查和分析,提出改进和完善的意见和建

    议,并督促各部门按职责分工开展工作。

    2、战略规划部

    围绕公司发展的全局性、战略性和前瞻性重大课题进行研究,为公司领导提

    供决策依据和可供选择的解决方案;研究和制定公司发展战略和中长期发展规

    划;

    参与公司战略性投资、资本运作、并购重组、产业整合方案的研究与制定;

    密切关注行业竞争对手动向及市场发展趋势,制定未来产品规划及其市场战略方

    向;围绕建立现代企业制度的要求,负责组织协调公司各部门推进运营流程建设

    实施方面的工作。

    3、证券部

    负责公司与证券监管机构、证券交易所的日常联络工作,准备和递交有关部

    门要求公司股东大会和董事会出具的报告及文件,负责筹备股东大会、董事会和

    监事会会议,负责股权管理、资本运作、信息披露、接受股东咨询等工作。

    4、法务部

    确保公司正确执行国家法律、法规,对公司重大决策提出法律意见;.参与

    起草、审核公司重要规章制度,提供重要制度法律风险防范服务;审核、管理公

    司合同和法律文书,参与重大合同的谈判和起草;对公司及各单位合同管理工作

    进行指导,起草、修订各类业务合同范本;参与商标、专利、著作权、商业秘密

    ?;ひ约肮?、鉴证等有关法律事务;负责公司工商事务管理工作。

    81

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    5、信息中心

    信息化战略与规范制定:负责制订公司信息化中长期战略规划、当年滚动实

    施计划,制定企业信息化管理制度、制定信息化标准规范;建立公司信息化评价

    体系、制定全员信息化培训计划;企业信息化资源的收集整理与分析:根据企业

    发展战略和信息化战略要求负责对公司信息系统相关资源的收集整理与分析,导

    入知识管理,牵头组织建立企业信息资源库。办公自动化系统的构建与维护:负

    责公司办公自动化系统的运行管理、维护及信息的及时更新;负责公司计算机及

    其软件的维修和管理工作。

    6、企业管理部

    组织公司相关部门制定年度综合经营计划,并指导实施;负责检查各部门公

    司计划、目标的落实情况,并向总经理提交报告;负责公司重大管理改革方案的

    咨询、策划、设计,并组织实施;组织公司各部门定期研究业务管理的流程,做

    好各部门之间业务关系的协调工作;管理公司投资业务,并负责投资企业的财务

    审计工作;进行投资项目的操作;负责基建项目的投资、施工进度等工程管理。

    7、制造部

    按照公司的年度经营计划组织制定生产作业计划,并组织实施;按照营销部

    门提供的销售计划制定生产作业计划,并下达有关的生产车间,检查生产作业计

    划的执行情况,负责各批订单的生产进度的协调与控制;按生产作业计划的要求

    编制原材料请购计划,并提交采购供应处;负责生产计划、生产供应、人员的管

    理调试及产品生产情况的跟踪。

    8、设备部

    负责公司机械设备、电气设备、工装模具及其他大型工具的使用和维护管理;

    负责公司的电、水、汽等能源动力的管理;负责设备大中修计划的编制并落实完

    成,组织落实设备使用维护保养管理工作;.负责公司生产用固定资产的技术状

    况检查,建立设备管理档案及资料卡,搞好设备运行的统计分析工作。

    9、销售部

    负责原有营销管理模式下公司与营销渠道和各地商务人员的日常管理和定

    单生产进度跟踪与发货情况跟踪和沟通与协调;负责组织与协调对各营销渠道和

    82

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    各区域营销中心客户开发、人员管理、销售计划的执行和落实情况进行检查和监

    督;根据相关部门提供的统计资料信息,对到期而未能收账的应收账款进行客户

    信用分析,授信额度分析;协调处理各营销区域内市场开发和客户关系管理出现

    的各类情况。

    10、营销管理及战略发展部

    负责组织相关部门共同编制年度营销工作计划;.负责各个区域营销中心商

    务代表、营销代表、经营部销售业绩的统计、合同履行情况的跟踪、收账情况的

    统计分析和监督工作;负责产品广告宣传工作,利用网络、印刷资料及户外广告

    牌等各种方式和途径进行公司产品信息的宣传;负责客户档案、客户资料库的建

    立与维护。

    11、仓储部

    负责做好物资仓储管理工作,并达到仓储管理规范和 5S 的标准要求;负责

    对进厂材料及外协品的计量、清点和验收等工作;负责各种材料的领用、出库与

    发放管理,物资材料的仓储保管;负责仓库物资、产品和滞销品的动态统计报告;

    与采购部门和营销部门联系,做好有关物资入库、产品发货等相关工作。

    12、财务部

    编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划、拟定并实施资金筹措和使用方

    案,合理有效使用资金;根据公司的年度经营计划对公司需要的资金进行预测,

    实现对资金的有效调控;进行各项成本预测、计划、分析和考核,加强对成本费

    用的控制;定期进行财务分析和运行状况分析,为公司经营管理决策提供翔实依

    据;根据不同资产的特点定期组织资产清查工作,及时处理清查中发现的物资短

    缺、固定资产损毁等问题,确保账实相符;负责财务资料的真实、准确和会计档

    案管理等。

    13、质量管理部

    负责组织执行质量保证体系,确保产品质量稳定提高;负责搜集和掌握国内

    外质量管理先进经验,传递质量信息;协助营销部门对合同进行评审及对质量异

    议、退货、索赔等质量事件的处理;负责收集公司产品质量的资料,定期提出分

    析报告,提出改进意见和建议,为公司领导决策提供依据等。

    83

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    14、技术研发部

    组织和编制公司技术研发发展规划和措施规划,负责新技术引进和产品开发

    工作的计划、实施,确保产品品种结构的更新;负责制订和修改技术工艺与操作

    规程,编制产品的使用和技术安全等有关技术规定,合理编制技术文件,改进和

    规范工艺流程;及时搜集整理国内外和同行业产品研发的信息,及时把握产品发

    展趋势等。

    15、安保部

    负责保卫工作管理制度的拟定、检查、监督、控制和执行;负责公司的总值

    班工作,负责建立以防盗、防毒、防爆炸、防破坏、防火、防自然灾害事故为主

    要内容的安全保卫责任制,做到组织落实、制度落实和责任落实。确保并负责对

    本公司要害部位、重点目标的管理,落实安全防范措施,建立重点要害部位档案

    和各种安全防范规章制度,实施多种形式的安全检查。

    16、工程项目部

    负责公司民爆行业专业规划工作;负责工程施工图的设计工作;负责掌握工

    程实际情况,熟悉合同的相关规定,保证工程项目的施工质量,做好公司的工程

    质量管理、工程进度管理、工程设计变更、现场签证管理与文明施工管理工作;

    负责工程竣工验收工作。

    17、人力资源部

    根据公司发展战略规划,提出机构设置和岗位职责设计方案,对公司组织结

    构设置和定员编制提出改进方案;定人力资源年度工作目标和计划,并组织实施;

    根据公司业务需求,制定招聘政策,组织实施招聘工作;负责提出员工培训和职

    业开发计划,并组织实施;组织员工考核工作,建立员工考绩档案;负责制定公

    司薪酬体系,绩效考核管理体系,编制工资、福利计划及员工薪资调整方案;负

    责公司人事档案管理,办理社会保险、劳动合同,解决员工与公司劳动争议事宜。

    18、办公室

    负责组织起草向上级的请示、报告和向下级传送的文件;起草公司当年的工

    作总结、下年度的工作安排等合同、契约性质的文稿;负责编发公司的有关情况

    汇报和简报;负责以公司为名义发文的核稿、鉴印和承?;牡绲氖辗?、传递

    84

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    工作;组织公司级重大会议和其他重大活动,负责公司会议管理;责对公司总经

    理指示和总经理办公会议决议进行督办与落实,负责文书、印章管理等工作。

    19、供应部

    负责长期采购计划的编制,制定与公司发展目标相适应的工作计划和目标;

    及时了解和掌握市场上公司所需采购的物资、备品备件的价格变化的情况;

    对主要供应商进行等级、品质、交货期、价格、服务、信用等能力的评估;负责

    进料在数量、质量、供货期限等异常情况的协调与处理。

    六、发行人子公司、参股公司及分公司的情况

    (一)发行人子公司的情况

    1、高争爆破

    公司名称 西藏高争爆破工程有限公司

    统一社会信用代码 91540000686844354J

    成立时间 2011 年 7 月 25 日

    注册资本 4,651.16 万元

    实收资本 4,651.16 万元

    法定代表人 万红路

    注册地和主要生产经营地 拉萨市夺底路 62-1 号

    高争民爆出资 3,179.998 万元,占股权比例 68.37%;西藏亨

    通投资有限公司出资 833.023 万元,占股权比例 17.91%;陕

    股权结构 西鸿安爆破工程有限责任公司出资 400.00 万元,占股权比例

    8.60%;西藏昌都市投资有限公司出资 238.139 万元,占股权

    比例 5.12%

    爆破作业设计施工(许可证有效期至 2018 年 05 月 11 日)。

    经营范围 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

    动】

    2015 年的主要财务数据 资产总额 7,469.75

    (单位:万元,数据经立信 净资产 5,304.06

    85

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    会计师事务所审计) 营业收入 2,580.88

    净利润 58.02

    资产总额 8,133.90

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 5,162.45

    据(单位:万元,数据经立

    信会计师事务所审计) 营业收入 957.98

    净利润 -176.52

    2015 年 7 月 3 日,高争爆破召开股东会,会议审议通过了《关于西藏高争

    民爆股份有限公司工业现场混装炸药地面站全部资产并入西藏高争爆破工程有

    限公司的方案(草案)报告》的议案。2015 年 9 月,高争民爆、陕西鸿安爆破

    工程有限责任公司、西藏亨通投资有限公司、西藏昌都市投资有限公司、昌都高

    争和高争爆破签署了《西藏高争爆破工程有限公司增资协议》。根据增资协议,

    高争民爆将其拥有的拉萨地面站资产、昌都高争全体股东将其拥有的昌都高争

    100%股权以增资方式投入高争爆破。2015 年 12 月 7 日,高争爆破完成工商变更

    登记,注册资本由 1,000.00 万元增至 4,651.16 万元,股东由 2 家增至 4 家,昌都

    高争成为高争爆破全资子公司。

    (1)高争民爆、昌都高争将相关股权和资产投入高争爆破的原因

    公安部《关于加强散装炸药流向信息化管理工作的通知》(公治明发〔2013〕

    618 号 )规定:“使用混装炸药车作业系统的单位,应当事先依法取得公安机关

    核发的《爆破作业单位许可证》”,“混装炸药车作业系统仅限本单位合法的爆破

    作业活动使用,严禁对外销售散装炸药”。 高争民爆、昌都高争均未取得公安机

    关核发的《爆破作业单位许可证》,其即将建成的混装炸药地面站将无法生产和

    销售,而高争爆破拥有西藏自治区公安厅核发的《爆破作业单位许可证》。为使

    高争民爆和昌都高争混装炸药地面站投入正常生产,经西藏自治区工信厅和西藏

    自治区公安厅同意,经各自董事会及股东大会批准,高争民爆将其拥有的拉萨混

    装炸药地面站资产、昌都高争全体股东将其拥有的昌都高争 100%股权以增资方

    式投入高争爆破,两混装炸药地面站生产品种、能力、生产地址不改变。

    86

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (2)增资价格及定价依据

    本次增资的定价依据为高争爆破、昌都高争和高争民爆拉萨混装炸药地面站

    经评估的净资产。2015 年 9 月 15 日,中企华资产评估有限责任公司出具《高争

    爆破增资项目之高争爆破股东全部权益评估报告》(中企华评报字(2015)第

    1257-01 号)、《高争爆破增资项目之昌都高争股东全部权益评估报告》(中企

    华评报字(2015)第 1257-02 号)、和《高争爆破增资项目之高争民爆实物资产评

    估报告》(中企华评报字(2015)第 1257-03 号),截至 2015 年 6 月 30 日,高争

    爆破、昌都高争和拉萨地面站净资产评估值分别为 1,240.09 万元、2,951.72 万元

    和 1,498.75 万元。

    定价依据:高争爆破经评估的净资产为 1.24 元/注册资金,昌都高争、高争

    民爆各股东以其各自持股比例对应评估的净资产,按 1.24 元/注册资金的价格折

    为对高争爆破的出资份额。

    (3)增资高争爆破履行了相应的资产评估、审批、备案等法律手续

    2015 年 7 月 2 日,高争民爆召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了

    《关于西藏高争民爆股份有限公司工业现场混装炸药地面站全部资产并入西藏

    高争爆破工程有限公司的议案》。

    2015 年 7 月 3 日,高争爆破召开股东会,会议审议通过了《关于西藏高争

    民爆股份有限公司工业现场混装炸药地面站全部资产并入西藏高争爆破工程有

    限公司的方案(草案)报告》的议案。

    2015 年 7 月 22 日,昌都高争召开股东会,会议审议通过了《关于西藏昌都

    地区高争民爆有限公司工业现场混装炸药地面站全部资产并入西藏高争爆破工

    程有限公司的议案》。

    2015 年 7 月 30 日,西藏自治区国资委以藏国发(2015)159 号《关于对西

    藏高争民爆股份有限公司工业现场混装炸药地面站全部资产增资西藏高争爆破

    工程有限公司的批复》,批准同意高争民爆以工业现场混装炸药地面站全部资产

    (即拉萨基面站和昌都高争股权)向高争爆破增资。

    2015 年 9 月,高争民爆、陕西鸿安爆破工程有限责任公司、西藏亨通投资

    有限公司、西藏昌都市投资有限公司、昌都高争和高争爆破签署了《西藏高争爆

    87

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    破工程有限公司增资协议》。根据增资协议,高争民爆将其拥有的拉萨地面站资

    产、昌都高争全体股东将其拥有的昌都高争 100%股权以增资方式投入高争爆破。

    2015 年 9 月 15 日,中企华资产评估有限责任公司出具《高争爆破增资项目

    之高争爆破股东全部权益评估报告》(中企华评报字(2015)第 1257-01 号)、《高

    争爆破增资项目之昌都高争股东全部权益评估报告》(中企华评报字(2015)第

    1257-02 号)、和《高争爆破增资项目之高争民爆实物资产评估报告》(中企华

    评报字(2015)第 1257-03 号),西藏自治区国资委分别于 2015 年 11 月 27 日、2015

    年 11 月 30 日、12 月 3 日,在三份资产评估备案文件上盖章确认备案并确认评

    估结果。2015 年 12 月 7 日,高争爆破完成工商变更登记,注册资本由 1,000.00

    万元增至 4,651.16 万元,股东由 2 家增至 4 家,昌都高争变更为高争爆破全资子

    公司。

    综上所述,保荐机构和发行人律师认为,高争民爆、昌都高争将相关股权和

    资产投入高争爆破履行了相应的资产评估、审批、备案等法律手续,程序合法合

    规。

    2、昌都高争

    公司名称 昌都市高争民爆有限公司

    统一社会信用代码 91540300099591487X

    成立时间 2014 年 5 月 12 日

    注册资本 3,000 万元

    实收资本 3,000 万元

    法定代表人 白艳琼

    注册地和主要生产经营地 西藏昌都市卡若区妥坝乡改日村

    股权结构 高争爆破占股权比例 100%

    仅限于项目前期建设,在未取得相关部门“生产销售许可”前

    经营范围 不得从事民爆产品生产销售。(待依法变更生产许可证和取

    得安全生产许可后方可组织生产。)

    2015 年的主要财务数据 资产总额 3,476.84

    (单位:万元,数据经立信 净资产 2,875.61

    88

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    会计师事务所审计) 营业收入 -

    净利润 -77.58

    资产总额 3,997.83

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 2,790.26

    据(单位:万元,数据经立

    信会计师事务所审计) 营业收入 -

    净利润 -85.36

    昌都高争的混装炸药车地面站还处于建设期,未正式验收投产,因此没有取

    得相关部门生产销售许可,也未有营业收入。

    2016 年 5 月 10 日,高争爆破召开股东会会议并作出决议,审议通过了《关

    于注销昌都市高争民爆有限公司的议案》,决定注销昌都高争,同时设立昌都分

    公司,全部资产负债、人员由分公司承接,具体原因详见上述“(1)高争民爆、

    昌都高争将相关股权和资产投入高争爆破的原因”。2016 年 7 月 5 日,昌都高争

    的唯一股东高争爆破出具股东决定,决定注销昌都高争,并成立清算组。2016

    年 7 月 13 日,昌都市工商局核发(昌都市)登记内备字【2016】第 19 号《备案

    通知书》,接受昌都高争清算组备案申请。2016 年 7 月 15 日,昌都高争在《昌

    都报》就注销事项进行了公告,通知公司债权人在公告发布之日起 45 日内向清

    算组申报债权。截止招股意向书签署日,昌都高争注销清算工作已完成。

    昌都高争股权转让给高争爆破前的股权结构如下:

    序号 股东 持股数(万股) 股权比例

    1 高争民爆 1,650.00 55.00%

    2 西藏亨通投资有限公司 1,050.00 35.00%

    3 昌都市投资有限公司 300.00 10.00%

    合计 3,000.00 100.00%

    (二)发行人参股公司的情况

    1、中金新联爆破

    89

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    公司名称 西藏中金新联爆破工程有限公司

    统一社会信用代码 915401276868407408

    成立时间 2011 年 6 月 7 日

    注册资本 6,000 万元

    实收资本 6,000 万元

    法定代表人 薛永斌

    注册地和主要生产经营地 墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村

    贵州新联爆破工程集团有限公司出资 3,662.40 万元,占股权

    比例 61.04%;中国黄金集团投资有限公司出资 968.40 万元,

    占股权比例 16.14%;高争民爆出资 623.70 万元,占股权比

    股权结构 例 10.395%;西藏华泰龙矿业开发有限公司出资 445.50 万元,

    占股权比例 7.425%;墨竹工卡城镇发展投资有限公司出资

    222.60 万元,占股权比例 3.71%;深圳市华波美通信技术有

    限公司出资 77.40 万元,占股权比例 1.29%。

    爆破与拆除工程专业承包貳级、土石方工程专业承包貳级、

    矿山工程施工总承包貳级(有效期至 2019 年 9 月 22 日);

    经营范围 爆破技术咨询与爆破技术服务。多孔粒状铵油炸药生产、销

    售。(许可有效至 2016 年 1 月 15 日)【依法须经批准的项

    目,经相关部门批准后方可经营该项目】

    资产总额 10,097.06

    2015 年的主要财务数据

    净资产 4,167.38

    (单位:万元,数据经西藏

    子产会计师事务所(普通合 营业收入 2.953.58

    伙)审计)

    净利润 -874.93

    资产总额 10,783.28

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 3,605.15

    据(单位:万元,数据未经

    审计) 营业收入 1,960.99

    净利润 -562.23

    公司原持有墨竹工卡久联 14%的股权。根据 2015 年 5 月 26 日中金新联爆破

    第十次股东会审议通过的《关于审议公司与墨竹工卡久联民爆公司合并的议案》,

    90

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    墨竹工卡久联重组合并到中金新联爆破,高争民爆持有墨竹工卡久联的股权置换

    为持有中金新联爆破的股权。2015 年 12 月 9 日,中金新联爆破完成工商变更登

    记,高争民爆持有其 10.395%的股权。目前,墨竹工卡久联已完成工商注销登记。

    墨竹工卡久联注销的原因与上述“(1)高争民爆、昌都高争将相关股权和资

    产投入高争爆破的原因”相同。

    根据 2015 年 5 月 26 日中金新联爆破第十次股东会审议通过的《关于审议公

    司与墨竹工卡久联民爆公司合并的议案》,墨竹工卡久联重组合并到中金新联爆

    破,高争民爆持有墨竹工卡久联的股权置换为持有中金新联爆破的股权。2015

    年 6 月 26 日,同致信德(北京)资产评估有限公司出具同致信德评报字(2015)

    第 087 号《西藏中金新联爆破工程有限公司拟企业合并涉及的可辨认净资产公允

    价值评估项目资产评估报告书》,对中金新联、墨竹工卡资产进行了评估。2015

    年 7 月 23 日,墨竹工卡县工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》((墨竹

    工卡)登记企销字[2015]第 14 号),同意墨竹工卡久联的注销登记申请。2015 年

    12 月 9 日,中金新联爆破完成工商变更登记。

    保荐机构和发行人律师核查后认为,墨竹工卡久联清算注销前不存在违法违

    规情形。墨竹工卡久联的清算注销过程履行了所需的评估、审批、备案等法律手

    续,程序合法合规。

    2、山南雅砻水泥

    公司名称 山南市雅砻水泥有限责任公司

    统一社会信用代码 5422001000090

    成立时间 2002 年 2 月 20 日

    注册资本 1,800 万元

    实收资本 1,800 万元

    法定代表人 达娃欧珠

    注册地和主要生产经营地 贡布路 24 号

    西藏天海集团有限责任公司出资 786.45 万元,占股权比例

    股权结构 43.69%;西藏天海集团有限责任公司工会出资 436.65 万元,

    占股权比例 24.26%;西藏山南宏达建筑有限公司出资 362.93

    91

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    万元,占股权比例 20.16%;高争民爆出资 98.00 万元,占股

    权比例 5.44%;西藏山南地区乃东县工信局出资 70.00 万元,

    占股权比例 3.89%;江南矿业出资 45.97 万元,占股权比例

    2.55%。

    许可经营项目:水泥、水泥制品生产、销售。(全国工业产

    经营范围

    品生产许可证:有效期至:2014 年 7 月 14 日)

    山南雅砻水泥每条生产线日生产能力不足 2000 吨,根据《国务院关于发布

    实施的决定》(国发(2005)40 号)之规定,是高

    耗能、高污染企业,属于淘汰落后产能产业。2014 年 8 月,西藏自治区质量技

    术监督局不予受理山南雅砻水泥通用水泥换证,山南雅砻水泥因此停产至今,且

    将永久无法恢复生产,因此,山南雅砻水泥股东决定对公司清算注销。

    2015 年 6 月 19 日,山南雅砻水泥公司召开股东会,会议决议山南雅砻水泥

    终止经营。西藏金秋会计师事务所有限公司于 2016 年 4 月 27 日出具了藏金会审

    字【2016】009 号《企业终止日清算审计报告》,对雅砻水泥清算基准日(2016

    年 3 月 31 日)的资产负债表进行了审计。雅砻水泥清算注销工作正在办理中。

    保荐机构和发行人律师核查后认为,山南雅砻水泥清算注销前不存在违法违

    规情形。山南雅砻水泥的清算注销过程履行了所需的评估、审批、备案等法律手

    续,程序合法合规。

    (三)发行人分公司的情况

    截至本招股意向书签署日,本公司拥有 6 家分公司,具体情况如下:

    名称 成立日期 负责人 注册地址 经营范围

    工业炸药、工业雷管的销售和储存

    (有效期至 2016 年 5 月 12 日),

    昌都北路

    1 昌都分公司 1999-5-17 张恩 冶金、机电、建筑五金、建筑材料

    10 号

    的销售(经营范围中涉及前置审批

    的,凭专项审批证件从事经营活动)

    日喀则分公 尼 玛 扎 日喀则市 民用爆炸物品销售、储存、运输。

    2 2011-12-23

    司 西 仁 布 路 (依法须经批准的项目,经相关部

    92

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    107 号 门批准后方可开展经营活动)

    狮泉河镇 工业炸药、工业雷管、工业索类火

    拉 巴 次

    3 阿里分公司 2008-8-26 加木乡黑 工品储存和销售(经营范围中涉及

    坪塘处 许可项目的凭相关许可证经营)

    山南乃东 民爆产品储存、销售?!疽婪ㄐ刖?/p>

    4 山南分公司 2015-9-21 李栋 县鲁琼工 相关部门批准的项目,经相关部门

    业园区 批准后方可开展经营活动】

    许可经营项目:民爆产品仓储、销

    巴宜区八

    林芝销售分 售;危险品运输;工程爆破服务。

    5 2015-10-27 李俊利 一镇尼西

    公司 【依法须经批准的项目,经相关部

    门批准后方可开展经营活动】

    民爆爆炸物品的销售;危险货物运

    西藏那曲

    次 仁 旺 输;仓储服务;包装物的销售【依

    6 那曲分公司 2015-11-04 地区那曲

    久 法须经批准的项目,经相关部门批

    镇德吉乡

    准后方可开展经营活动】

    本公司子公司高争爆破 2016 年 5 月 18 日设立了一家分公司,具体情况如下:

    序号 名称 成立日期 负责人 注册地址 经营范围

    西藏高争爆 爆破作业设计施工(许可证有效

    西藏昌都市

    破工程有限 期至 2018 年 5 月 11 日)?!疽?/p>

    1 2016-5-18 郑捍东 卡若区林廓

    公司昌都分 法须经批准的项目,经相关部门

    路 287 号

    公司 批准后方可开展经营活动】

    七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况

    (一)发起人、主要股东的基本情况

    1、高争集团

    公司名称 西藏高争(集团)有限责任公司

    统一社会信用代码 91540000710909518M

    成立时间 2001 年 11 月 12 日

    注册资本 33,156 万元

    93

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    实收资本 33,156 万元

    法定代表人 唐广顺

    注册地和主要生产经营地 拉萨市北京西路 133 号

    股权结构 西藏国盛出资 33,156 万元,占其股权比例 100%

    一般经营项目:矿产品、化工产品(不含?;锲罚?、建材

    经营范围 建辅销售;信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门

    批准后方可开展经营活动)

    资产总额 106,333.03

    2015 年的主要财务数据

    净资产 90,872.44

    (单位:万元,数据经立信

    会计师事务所(特殊普通合 营业收入 42,388.70

    伙)审计)

    净利润 10,293.95

    资产总额 118,683.26

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 93,326.22

    据(单位:万元,数据未经

    审计) 营业收入 20,226.67

    净利润 3,000.28

    2、西藏投资公司

    公司名称 西藏自治区投资有限公司

    统一社会信用代码 91540000783541961P

    成立时间 2008 年 8 月 5 日

    注册资本 300,000 万元

    实收资本 300,000 万元

    法定代表人 白玛才旺

    注册地和主要生产经营地 拉萨经济技术开发区博达路 1 号(阳光新城别墅区 A5、A7 号)

    股权结构 西藏自治区财政厅出资 300,000 万元,占其股权比例 100%

    对金融企业股权投资;对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏

    经营范围

    医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投

    94

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    资开发;对基础设施投资和城市公用项目投资

    资产总额 1,223,707.39

    2015 年的主要财务数据

    净资产 669,024.65

    (母公司,单位:万元,数

    营业收入 354.60

    据未经审计)

    净利润 122,956.84

    资产总额 1,321,117.18

    2016 年 1~6 月的主要财务 净资产 760,558.79

    数据(母公司,单位:万元,

    数据未经审计) 营业收入 15,050.09

    净利润 14,888.83

    3、西藏国资公司

    公司名称 西藏自治区国有资产经营公司

    统一社会信用代码 91540000710908777W

    成立时间 1999 年 11 月 10 日

    注册资本 103,969.85 万元

    实收资本 103,969.85 万元

    法定代表人 唐泽平

    注册地和主要生产经营地 拉萨市北京中路 67 号附 1 号

    股权机构 西藏国盛出资 103,969.85 万元,占股权比例 100%

    产(股)权管理及运营;国有资产的增量投资、融资;企业

    资产重组、调剂、兼并、租赁;承接资产分类处置业务及不

    良资产(含金融债权)处置业务;投资项目托管及服务;专

    项资金管理、托管;承接国家或外省市对我区经营性新项目

    经营范围

    的投、融资业务;民族手工艺品及旅游纪念品、矿产品、藏

    药材、农牧特色产品的销售;高原饮品销售及企业品牌建设

    推广;企业管理咨询、策划营销代理(依法须经批准的项目,

    经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2015 年的主要财务数据 资产总额 271,717.11

    95

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (母公司,单位:万元,数 净资产 133,580.83

    据经北京中瑞诚会计师事务

    所有限公司审计) 营业收入 16,842.02

    净利润 8,765.66

    资产总额 287,073.90

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 140,722.96

    据(母公司,单位:万元,

    数据未经审计) 营业收入 7,380.15

    净利润 7,142.13

    4、西藏能源公司

    公司名称 西藏能源投资有限公司

    统一社会信用代码 91540000585782238K

    成立时间 2012 年 10 月 16 日

    注册资本 50,000 万元

    实收资本 50,000 万元

    法定代表人 查松

    注册地和主要生产经营地 西藏拉萨市娘热路 20 号(西藏经贸大厦)

    股权结构 西藏自治区国资委出资 50,000 万元,占股权比例 100%

    能源资源的开发利用,电网、电源的投资建设及运营管理(凭

    行业主管部门资质经营),新能源的投资建设及运营管理,

    经营范围

    其他需政府出资引导的能源项目投资建设即运营管理?!疽?/p>

    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    资产总额 58,655.48

    2015 年的主要财务数据

    净资产 58,449.17

    (母公司,单位:万元,数

    营业收入 -

    据未经审计)

    净利润 2,903.04

    资产总额 60,119.76

    2016 年 1~6 月的主要财务数

    据(母公司,单位:万元, 净资产 60,090.13

    数据未经审计)

    营业收入 -

    96

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    净利润 1,640.96

    5、湖南金能

    公司名称 湖南金能科技股份有限公司

    统一社会信用代码 91430000765647957L

    成立时间 2004 年 10 月 11 日

    注册资本 3,500 万元

    实收资本 3,500 万元

    法定代表人 邱朝阳

    注册地和主要生产经营地 长沙市麓谷高新技术产业开发区麓枫路 69 号

    新天地杰思二期出资 1,458.60 万元,占股权比例 41.67%,

    湖南新天地投资控股集团有限公司出资 1,260.00 万元,占股

    权比例 36.00%,南岭民爆出资 525.00 万元,占股权比例

    15.00%,邱朝阳出资 173.46 万元,占股权比例 4.96%,张吉

    华出资 20.00 万元,占股权比例 0.57%,成志强出资 15.37

    万元,占股权比例 0.44%,吴晓梦出资 11.58 万元,占股权

    股权结构

    比例 0.31%,盛兴旺出资 7.50 万元,占股权比例 0.21%,黄

    桂明出资 7.50 万元,占股权比例 0.21%,张汉才出资 6.00

    万元,占股权比例 0.17%,刘传雄出资 5.00 万元,占股权比

    例 0.14%,刘丹丹出资 4.00 万元,占股权比例 0.14%,申煜

    琦出资 3.00 万元,占股权比例 0.09%,吴奂出资 3.00 万元,

    占股权比例 0.09%

    研究、开发民用爆破技术并提供成果转让、技术咨询服务;

    研究、开发、测试、推广新型民用爆破器材及其生产装备、

    辅助原材料;生产、制造、加工、销售以上相关成套技术设

    经营范围

    备、配件、化工材料、化工精细产品(不含危险及监控化学

    品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

    经营活动)

    资产总额 18,928.94

    2015 年的主要财务数据 净资产 12,657.76

    (单位:万元,数据未经审计) 营业收入 5,164.75

    净利润 -1,085.66

    97

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    资产总额 19,325.08

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 12,460.78

    据(单位:万元,数据未经审

    计) 营业收入 3,039.10

    净利润 -130.67

    根据新天地杰思二期 2013 年 8 月 20 日通过的《新天地杰思(山南)产业投

    资基金二期(有限合伙)入伙协议》,新天地杰思二期的合伙人情况如下:

    合伙人 合伙人类别

    湖南神斧杰思投资管理有限公司 普通合伙人

    北京杰思汉能资产管理股份有限公司 普通合伙人

    农银国际(珠海横琴)民爆产业并购基金合

    优先级有限合伙人

    伙企业(有限合伙)

    新天地集团 次级有限合伙人

    根据新天地集团 2014 年 7 月 1 日通过的《湖南新天地投资控股集团有限公

    司章程》,新天地集团的股权结构为:湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

    出资 15 亿,占股权比例 100%。

    总上所述,湖南金能的实际控制人为湖南省国资委。

    经核查湖南金能的《公司章程》和工商资料、新天地杰思二期的《合伙协议》、

    新天地投资控股集团有限公司的《公司章程》、南岭民爆的公开披露信息,保荐

    机构和发行人律师认为,湖南金能的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、

    实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在

    亲属关系或其他关联关系,也不存在委托或信托持股。

    6、雅化实业

    公司名称 雅化集团绵阳实业有限公司

    统一社会信用代码 91507047469161973

    成立时间 1998 年 5 月 11 日

    98

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    注册资本 17,710 万元

    实收资本 17,710 万元

    法定代表人 高欣

    注册地和主要生产经营地 绵阳市游仙区新桥镇

    雅化集团出资 17,710 万元,占股权比例 100%。雅化集团实

    股权结构

    际控制人为郑戎,其持股比例为 14.70%。

    民用爆破器材的生产、销售。电镀及金属表面加工处理,金

    属材料加工,技术服务及咨询;机械设备制造、销售、安装、

    租赁及维修;钢材、建筑材料销售,环保设备制造、安装;

    经营范围

    自有房屋租赁;装卸业务;进出口贸易(国家限定公司经营

    或禁止进出口的商品及技术除外)。(以上经营范围中依法

    须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    资产总额 40,691.64

    2015 年的主要财务数据

    净资产 34,422.13

    (单位:万元,数据未经审

    营业收入 16,522.67

    计)

    净利润 2,808.92

    资产总额 38,969.17

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 33,203.09

    据(单位:万元,数据未经

    审计) 营业收入 8,235.12

    净利润 1,908.66

    (二)间接控股股东、实际控制人基本情况

    1、间接控股股东

    公司名称 西藏国盛国有资产投资控股有限公司

    统一社会信用代码 91540000585782211U

    成立时间 2012 年 10 月 16 日

    注册资本 660,000 万元

    实收资本 660,000 万元

    99

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    法定代表人 唐泽平

    注册地和主要生产经营地 西藏拉萨市娘热路 20 号(西藏经贸大厦)

    股权结构 西藏自治区国资委出资 66 亿元,占股权比例 100%

    资产管理和股权管理与运营,产业投融资,资产收购、资产

    处置及重组,相关的土地储备和开发(凭行业主管部门资质

    经营范围

    经营),项目开发的投资融资业务【依法须经批准的项目,

    经相关部门批准后方可开展经营活动】

    资产总额 838,888.76

    2015 年的主要财务数据

    净资产 583,909.38

    (母公司,单位:万元,数

    据经成都达远会计师事务所 营业收入 2,393.51

    (普通合伙)审计)

    净利润 1,784.20

    资产总额 821,869.17

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 569,754.06

    据(母公司,单位:万元,

    数据未经审计) 营业收入 2,144.28

    净利润 925.26

    2、实际控制人

    西藏自治区国资委持有西藏国盛 100%股权,西藏国盛持有高争集团 100%

    股权,所以西藏自治区国资委为公司的实际控制人。

    西藏自治区国资委作为西藏自治区人民政府直属特设机构,西藏自治区国资

    委根据西藏自治区人民政府的授权,依照《中华人民共和国公司法》和《企业国

    有资产监督管理暂行条例》等法律法规,按照权利、义务、责任相统一,管资产

    和管人、管事相结合的原则,代表西藏自治区人民政府履行出资人职责,依法对

    区属企业国有资产进行监督管理,保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项

    权益的充分实现,确保国有资产保值增值,并依法对全区国有资产监督管理工作

    进行指导和监督。

    根据西藏自治区质量监督局核发的代码为【00992313-5】的《组织机构代码

    证》,西藏自治区国资委机构类型为机关法人,负责人余和平,地址为西藏自治

    区自治区拉萨市林廓北路 15 号。

    100

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (三)控股股东控制的其他企业

    1、控股股东

    高争集团持有公司 80.90%的股份,为公司的控股股东。西藏国盛持有高争

    集团和西藏国资公司 100%的股权,合计控制公司 84.24%的股权,为公司间接控

    股股东。

    2、高争集团控制的其他企业

    (1)高争建材

    公司名称 西藏高争集团建材销售有限公司

    统一社会信用代码 540091100003377

    成立时间 2014 年 4 月 16 日

    注册资本 1,000 万元

    实收资本 1,000 万元

    法定代表人 杨先文

    注册地和主要生产经营地 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 3 单元 362 号

    股权结构 高争集团持股 100%

    建辅建材的销售?!疽婪ㄐ杈嫉南钅?,经相关部门批准

    经营范围

    后方可经营该项目】

    资产总额 2,654.84

    2015 年的主要财务数据

    净资产 1,443.96

    (单位:万元,数据未经审

    营业收入 16,147.20

    计)

    净利润 312.17

    资产总额 2,067.82

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 1,546.52

    据(单位:万元,数据未经

    审计) 营业收入 4,565.14

    净利润 105.64

    101

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (2)高争物业

    公司名称 西藏高争物业管理有限公司

    统一社会信用代码 91540000710907352D

    成立时间 1999 年 9 月 13 日

    注册资本 56.1858 万元

    实收资本 56.1858 万元

    法定代表人 黄维本

    注册地和主要生产经营地 拉萨市北京西路 133 号

    股权结构 高争集团持股 100%

    物业管理;房屋租赁;百货、建材销售【依法须经批准的项

    经营范围

    目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

    资产总额 262.95

    2015 年的主要财务数据

    净资产 -140.59

    (单位:万元,数据未经审

    营业收入 485.69

    计)

    净利润 -38.80

    资产总额 419.89

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 -163.23

    据(单位:万元,数据未经

    审计) 营业收入 295.34

    净利润 -23.64

    (3)吉圣高争

    公司名称 西藏吉圣高争新型建材有限公司

    统一社会信用代码 91540000741903805D

    成立时间 2003 年 3 月 28 日

    注册资本 6,613.02 万元

    实收资本 2,349.38 万元

    法定代表人 王位

    102

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    注册地和主要生产经营地 拉萨市曲水县聂当乡

    股权结构 高争集团持股 100%

    开采砖瓦用沙、石灰岩;灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎

    经营范围 石加工;建材产品销售?!疽婪ㄐ杈南钅?,经相关部门

    批准后方可经营该项目】

    资产总额 5,549.45

    2015 年的主要财务数据

    净资产 -1,323.72

    (单位:万元,数据未经审

    计) 营业收入 862.78

    净利润 -243.33

    资产总额 5,990.00

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 -1,414.98

    据(单位:万元,数据未经

    审计) 营业收入 845.97

    净利润 -100.07

    (4)高争饮用水

    公司名称 西藏高争藏地净露饮用水股份有限公司

    统一社会信用代码 91540000396976914Q

    成立时间 2014 年 9 月 16 日

    注册资本 20,000 万元

    实收资本 1,760 万元

    法定代表人 尼玛次仁

    注册地和主要生产经营地 拉萨市林周县甘曲镇甘曲村努角组

    高争集团持股 95%,林周县城镇化建设投资发展有限公司持

    股权结构

    股 5%

    对天然饮用水业的投资?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?,经相关部

    经营范围

    门批准后方可经营该项活动】

    2015 年的主要财务数据 资产总额 1,453.80

    103

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (万元,数据未经审计) 净资产 1,426.78

    营业收入 -

    净利润 -237.51

    资产总额 1,318.12

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 1,294.07

    据(万元,数据未经审计)

    营业收入 -

    净利润 -146.95

    高争饮用水成立于 2014 年 9 月 16 日,目前尚处于筹建期,未开始生产产品,

    也无营业收入,最近一年一期的营业收入为 0 元。

    3、西藏国盛控制的企业

    截至本招股意向书签署日,西藏国盛控制的二级企业的基本情况如下:

    (1)高争集团

    详情请参见本节招股意向书之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本

    情况”之“(一)发起人、主要股东的基本情况”。

    (2)西藏国资公司

    详情请参见本节招股意向书之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本

    情况”之“(一)发起人、主要股东的基本情况”。

    (3)西藏天路建筑工业集团有限公司

    公司名称 西藏天路建筑工业集团有限公司

    统一社会信用代码 91540000219669446J

    成立时间 2000 年 4 月 3 日

    注册资本 86,700.5 万元

    实收资本 86,700.5 万元

    法定代表人 梅珍

    注册地和主要生产经营地 拉萨市夺底路 16 号

    104

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    股权结构 西藏国盛持股 100%

    一般经营项目:建筑设备安装;工程机械租赁;进出口业务;

    与本集团有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、

    经营范围

    物资管理。(上述经营范围中,国家法律行政法规和国务院

    决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营)

    资产总额 201,307.72

    2015 年的主要财务数据

    净资产 147,889.23

    (母公司,单位:万元,数

    据未经审计) 营业收入 35.59

    净利润 -747.67

    资产总额 194,057.71

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 147,136.56

    据(母公司,单位:万元,

    数据未经审计) 营业收入 -

    净利润 -752.67

    (4)西藏汽车工业贸易有限责任公司

    公司名称 西藏汽车工业贸易有限责任公司

    统一社会信用代码 91540000710908793J

    成立时间 1989 年 6 月 14 日

    注册资本 4,700 万元

    实收资本 4,700 万元

    法定代表人 普布

    注册地和主要生产经营地 拉萨市罗布林卡路 21 号

    股权结构 西藏国盛持股 100%

    汽车、摩托车及配件的销售【依法须经批准的项目,经相关

    经营范围

    部门批准后方可开展经营活动】。

    2015 年的主要财务数据 资产总额 17,959.05

    (单位:万元,数据未经审 净资产 6,213.21

    105

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    计) 营业收入 20,227.95

    净利润 467.23

    资产总额 16,224.68

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 6,634.02

    据(单位:万元,数据未经

    审计) 营业收入 9,014.11

    净利润 438.37

    (5)西藏自治区拉萨皮革有限责任公司

    公司名称 西藏自治区拉萨皮革有限责任公司

    统一社会信用代码 91540000219668128E

    成立时间 2001 年 10 月 31 日

    注册资本 1,100 万元

    实收资本 1,100 万元

    法定代表人 陈小云

    注册地和主要生产经营地 拉萨市堆龙德庆县东嘎桥 2 号

    股权结构 西藏国盛持股 100%

    皮革鞣制加工, 皮革制品制造;皮革、皮革制品、民族手工

    经营范围 艺品、日用百货销售,进出口贸易?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?,

    经相关部门批准后方可开展经营活动】

    资产总额 3,864.06

    2015 年的主要财务数据

    净资产 549.59

    (单位:万元,数据未经审

    计) 营业收入 965.63

    净利润 4.98

    资产总额 4,069.26

    2016 年 1~6 月的主要财务数

    据(单位:万元,数据未经 净资产 512.19

    审计)

    营业收入 497.33

    106

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    净利润 -2.20

    (6)西藏圣水产业发展有限公司

    公司名称 西藏圣水产业发展有限公司

    统一社会信用代码 91540000321342650E

    成立时间 2015 年 3 月 17 日

    注册资本 25,000 万元

    实收资本 25,000 万元

    法定代表人 张佰栋

    注册地和主要生产经营地 拉萨娘热路 20 号

    股权结构 西藏国盛持股 100%

    天然饮用水产业的开发、投资、咨询;股权投资;矿泉水、

    经营范围 啤酒、饮料销售?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?,经相关部门批准

    后,方可经营该项活动】

    资产总额 25,563.86

    2015 年的主要财务数据

    净资产 25,519.85

    (单位:万元,数据未经审

    计) 营业收入 -

    净利润 519.85

    资产总额 25,958.41

    2016 年 1~6 月的主要财务数 净资产 25,953.22

    据(单位:万元,数据未经

    审计) 营业收入 -

    净利润 442.69

    (7)西藏盛铭网络科技有限公司

    公司名称 西藏盛铭网络科技有限公司

    统一社会信用代码 91540195MA6T162J47

    成立时间 2016 年 3 月 8 日

    107

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    注册资本 500 万元

    实收资本 300 万元

    法定代表人 苏芸

    注册地和主要生产经营地 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 205 室

    西藏国盛出资 255 万元,占股权比例 51%,四川宸铭网络科

    股权结构

    技有限公司出资 245 万元,占股权比例 49%

    互联网信息服务,计算机软硬件及网络设备的研发,计算机

    网络设备的安装及维护,计算机系统集成、数据处理和存储

    服务,信息技术咨询服务,平面及立体设计制作,网站建设,

    信息安全技术防范工程设计、施工,智能网络控制系统设备

    经营范围 的设计及安装,网络系统工程设计与安装,安全防范设备的

    安装与维护,设计、发布、代理国内各类广告,信息咨询服

    务、财务咨询服务;计算机软硬件及配件、网络产品、数码

    产品的销售?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?,经相关部门批准后方

    可开展经营活动?!?/p>

    注:西藏盛铭网络科技有限公司于 2016 年 3 月成立,截止本招股意向书签署日,该公

    司组织架构尚未建立健全,也未成立财务部,未开展业务,也未建立财务账。

    (四)控股股东和实际控制人直接或间接持有股份存在的质押或其他

    存在争议

    截至本招股意向书签署日,控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司

    股份不存在质押或其他存在争议的情况。

    八、发行人的股本情况

    (一)本次发行前后股本及股东持股情况

    公司本次发行前总股本为 13,800 万股,本次拟发行不超过 4,600 万股,占比

    不超过发行后总股本的 25%。假设最终发行数量为 4,600 万股,公司股东不公开

    发售股份,相关责任主体按承诺履行国有股转持义务后,本次发行前后股本变化

    如下表:

    108

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    发行前 发行后

    股东名称 股权性质

    股数(股) 持股比例 股数(股) 持股比例

    高争集团 国有股(SS) 111,640,620 80.90% 107,827,329 58.60%

    西藏投资公司 国有股(SS) 9,212,880 6.68% 8,898,197 4.84%

    西藏国资公司 国有股(SS) 4,606,440 3.34% 4,449,098 2.42%

    西藏能源公司 国有股(SS) 4,606,440 3.34% 4,449,098 2.42%

    湖南金能 国有股(SS) 4,606,440 3.34% 4,449,098 2.42%

    雅化实业 境内法人股 3,327,180 2.41% 3,327,180 1.81%

    社会公众股 - - 46,000,000 25.00%

    全国社会保障

    - - 4,600,000 2.50%

    基金理事会

    合计 138,000,000 100% 184,000,000 100%

    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财

    企【2009】94 号)的有关规定,高争集团、西藏投资公司、西藏国资公司、西

    藏能源公司、湖南金能均以股权划转方式履行转持义务。

    (二)自然人股东情况

    本次发行前,发行人不存在自然人股东。

    (三)战略投资者情况

    本次发行前,发行人不存在战略投资者。

    (四)国有股份或外资股份情况

    本次发行前,发行人国有股份情况如下:

    109

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    股东名称 持股数(股) 持股比例 股权性质

    高争集团 111,640,620 80.90% 国有股(ss)

    西藏投资公司 9,212,880 6.68% 国有股(ss)

    西藏国资公司 4,606,440 3.34% 国有股(ss)

    西藏能源公司 4,606,440 3.34% 国有股(ss)

    湖南金能 4,606,440 3.34% 国有股(ss)

    合计 134,672,820 97.59%

    公司股东中无外资股东。

    (五)发行前各股东的关联关系

    发行人股东中,高争集团、西藏国资公司控股股东均为西藏国盛;高争集团、

    西藏国资公司、西藏能源公司实际控制人均为西藏自治区国资委。

    除上述关联关系外,发行人各股东无关联关系。

    (六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

    1、高争集团、西藏国资公司、西藏能源公司承诺

    高争集团、西藏国资公司、西藏能源公司承诺:就本公司所持发行人首次公

    开发行前已发行的股份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月

    内,本公司不转让或者委托他人管理该等股份,也不由发行人回购该等股份。

    高争集团、西藏国资公司、西藏能源公司承诺:所持公司股票在原承诺的锁

    定期满后两年内转让的,其转让价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司

    股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低

    于发行价,持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如

    遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

    高争集团还承诺:在本公司所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内,本公

    司减持所持公司股份的数量不超过本公司持有公司股份总量的 15%;在本公司所

    持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内,本公司减持所持公司股份的数量

    110

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    不超过本公司所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司股份总量

    的 15%;减持价格(复权后)不低于发行价;所持发行人股票在锁定期满后三年

    内减持的,将提前三个交易日予以公告;减持方式包括通过大宗交易方式、集中

    竞价方式及/或其他合法方式进行减持,但如果本公司预计未来一个月内公开转

    让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,将仅通过证券交易所大宗交易系统

    转让所持股份;减持股份行为的期限为自公告减持计划之日起六个月。减持期限

    届满后,若本公司拟继续减持股份,则需重新公告减持计划;若本公司未履行上

    述关于股份减持的承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,并将在获得收入的

    五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者

    其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    2、其他股东承诺

    公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他

    人管理其在公司本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

    公司其他股东中西藏投资公司还承诺:在本公司所持高争民爆股票锁定期届

    满后的 12 个月内,本公司减持所持公司股份的数量不超过本公司持有公司股份

    总量的 15%;在本公司所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内,本公司

    减持所持公司股份的数量不超过本公司所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初

    本公司持有公司股份总量的 15%;减持价格(复权后)不低于发行价;所持发行

    人股票在锁定期满后三年内减持的,将提前三个交易日予以公告;减持方式包括

    通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持,但如果本公司

    预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,将仅通过

    证券交易所大宗交易系统转让所持股份;减持股份行为的期限为自公告减持计划

    之日起六个月。减持期限届满后,若本公司拟继续减持股份,则需重新公告减持

    计划;若未履行上述关于股份减持的承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,

    并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承

    诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担

    赔偿责任。

    承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

    111

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (七)本次发行国有股转持申请及批复承诺

    2015 年 8 月 28 日,公司控股股东高争集团向西藏自治区国资委报送《关于

    西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票并上市国有股权转持方案的请示》

    (藏高集团【2015 年】80 号),西藏自治区国资委于 2015 年 9 月 24 日出具《关

    于高争民爆股份有限公司部分国有股权转由社会保障基金理事会持有的批复》

    (藏国资发【2015】165 号),高争集团持有的高争民爆 3,813,291 股、西藏投

    资公司持有的高争民爆 314,683 股、西藏国资公司持有的高争民爆 157,342 股、

    西藏能源公司持有的高争民爆 157,342 股、湖南金能持有的高争民爆 157,342 股

    国有股划转全国社会保障基金理事会持有,具体划转数量以实际发行数量计算为

    准。

    (八)国有股东关于国有股转持的承诺

    根据财政部、国资委、证监会、社?;鸹帷豆赜谟》⒌耐ㄖ罚ú破蟆?009】94 号)的

    规定和本次发行上市的方案,高争集团、西藏投资公司、西藏国资公司、西藏能

    源公司和湖南金能分别承诺将所持高争民爆 3,813,291 股、314,683 股、157,342

    股、157,342 股和 157,342 股国有股(以实际发行股份数量的结果计算为准)在

    高争民爆境内首次公开发行股票并上市时转由全国社会保障基金理事会持有。

    九、发行人内部职工股的情况

    截至本招股意向书签署日,公司未发行过内部职工股。

    十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东

    数量超过二百人的情况

    截至本招股意向书签署日,公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持

    股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

    112

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    十一、发行人员工及其社会保障情况

    (一)发行人员工情况

    1、员工人数及变化

    报告期内,发行人(含控股子公司)员工人数逐年增长,具体情况如下表:

    2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

    时间

    日 日 日 日

    员工人数 358 329 301 274

    2、员工专业结构

    截至 2016 年 6 月 30 日,公司员工专业结构如下表所示:

    专业类别 人数 比例

    生产人员 144 40.22%

    销售人员 92 25.70%

    管理人员 79 22.07%

    物流人员 38 10.61%

    其他 5 1.40%

    总计 358 100%

    3、员工受教育程度

    截至 2016 年 6 月 30 日,公司员工受教育程度结构如下表所示:

    教育程度 人数 比例

    本科及以上 28 7.83%

    大专 69 19.27%

    高中及中专 117 32.68%

    其他 144 40.22%

    总计 358 100%

    113

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    4、员工年龄分布

    截至 2016 年 6 月 30 日,公司员工年龄分布如下表所示:

    年龄分布 人数 比例

    25 岁及以下 46 12.84%

    26-35 岁(含 35 岁) 143 39.93%

    36-45 岁(含 45 岁) 91 25.41%

    46-55 岁(含 55 岁) 74 20.66%

    56 岁以上 4 1.16%

    总计 358 100%

    (二)发行人员工社会保障情况

    1、发行人员工社会保障基本情况

    根据《中华人民共和国劳动法》及于 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共

    和国劳动合同法》等法律法规,公司与员工签订了劳动合同,参加了社会保险统

    筹,为员工办理并缴纳了养老、失业和工伤保险等社会保险,具体标准按照公司

    及控股子公司所在地的劳动和社会保障部门的相关规定执行。报告期内,公司缴

    纳养老、失业、医疗、工伤、生育保险和住房公积金的情况如下表:

    期末员工人数 未缴人数 未缴人数

    时间 缴费比例

    (人) (人) 比例

    项目 单位 个人

    养老 20% 8%

    失业 2% 1%

    2013 年 12

    274 22 8.03%

    月 31 日 工伤 1% -

    生育 0.5% -

    医疗 8% 2%

    114

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    住房公积金 15% 10% 83 30.29%

    项目 单位 个人

    养老 20% 8%

    失业 2% 1%

    2014 年 12 39 12.96%

    工伤 1% -

    月 31 日 301

    生育 0.5% -

    医疗 8% 2%

    住房公积金 15% 10% 104 34.55%

    项目 单位 个人

    养老 20% 8%

    失业 1.5% 0.5%

    16 4.86%

    2015 年 12

    工伤 1% - 329

    月 31 日

    生育 0.5% -

    医疗 8% 2%

    住房公积金 15% 10% 21 6.38%

    项目 单位 个人

    养老 20% 8%

    失业 1.5% 0.5%

    2016 年 6 32 8.94%

    工伤 1.3% - 358

    月 30 日

    生育 0.5% -

    医疗 8% 2%

    住房公积金 15% 10% 57 15.92%

    注 1:2013 年 12 月 31 日,22 人未缴纳养老、失业和工伤等五险,未参保原因是:年

    龄大 10 人,退休返聘 3 人,区外缴纳 1 人,短期临时工 8 人;83 人未缴纳住房公积金原因

    是:临时用工未缴纳住房公积金。

    115

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    注 2:2014 年 12 月 31 日,39 人未缴纳养老、失业和工伤等五险,未参保原因是:年

    龄大 10 人,退休返聘 4 人,保险关系未转入 3 人,短期临时工 12 人,在试用期 10 人;104

    人未缴纳住房公积金原因是:临时用工未缴纳住房公积金。

    注 3:截至 2015 年 12 月 31 日,16 人未缴纳养老、失业和工伤等五险,未参保原因是:

    退休返聘 4 人,保险关系未转入 2 人,在试用期,正在办理缴纳保险相关事宜 6 人,年龄大

    未缴保险 1 人,本人不愿缴纳 3 人;21 人未缴纳住房公积金原因是:退休返聘 4 人,在试

    用期 6 人,本人不愿缴纳 3 人,1 人年龄偏大未缴纳,7 人正在办理缴纳手续,从 2016 年 1

    月开始缴纳。

    注 4:截至 2016 年 6 月 30 日,32 人未缴纳养老、失业和工伤等五险,未参保原因是:

    退休返聘 5 人;在外地参保 2 人;保险关系未转入 5 人;在试用期,正在办理缴纳保险相关

    事宜 19 人;年龄大未缴保险 1 人。57 人未缴纳住房公积金,未参保原因是:退休返聘 5 人;

    1 人停薪留职不愿缴;保险关系未转入 5 人;在试用期,正在办理缴纳住房公积金相关事宜

    45 人;年龄大未缴住房公积金 1 人。

    西藏自治区社会保险管理局、昌都市养老保险与农村社会保险局、西藏自治

    区人力资源社会保障厅均已确认,发行人在报告期一直依法为职工缴纳社会保

    险,未因违反劳动与社会保障的规定受到行政处罚,目前不存在尚未了结的劳动

    仲裁、纠纷案件。西藏自治区住房公积金管理中心、西藏昌都地区住房和城乡建

    设局住房资金管理中心等机构确认,发行人已遵守国家及地方有关住房公积金的

    法律、法规、规章及规范性文件,依法执行国家及西藏自治区的住房公积金管理

    规定,并依照规定按时足额缴纳应缴住房公积金。发行人无住房公积金方面的违

    法、违规行为,未受到或可能受到住房公积金方面的行政处罚。

    发行人控股股东高争集团于 2015 年 10 月 12 日出具《关于承担社保、住房

    公积金相关责任的承诺函》,承诺如发行人及其子公司因未按照国家法律、法规

    的相关规定为其员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受的任何处罚、损失或员工

    赔偿,或应有权部门要求公司及其子公司为员工补缴社会保险及住房公积金的,

    高争集团愿承担由此给发行人及其子公司造成的全部损失。

    2、报告期内,发行人不存在欠缴社会保险及住房公积金情形

    116

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    经核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人已为符合条件的全体员工按规

    定办理社保及公积金缴纳手续,没有欠缴情况,发行人及其子公司未曾因违反社

    ?;蜃》抗鹣喙刂贫仁艿叫姓Ψ?。

    3、报告期内,发行人用工不存在劳务派遣情形

    保荐机构经核查后确认,发行人不存在劳务派遣情形。发行人已根据《劳动

    合同法》等法律法规的规定,与其全体员工签订了劳动合同书,严格按照劳动合

    同的规定履行各自的权利和义务,其用工符合相关法律法规的规定。

    发行人律师认为,发行人报告期内不存在劳务派遣的情况,用工符合相关法

    律法规的规定。

    4、发行人员工薪酬制度以及收入水平

    发行人实行统一的薪酬制度,薪酬总额根据发行人发展战略、年度经营目标、

    成本控制策略等来确定。各岗位薪酬以行业市场薪酬水平和业绩水平为基础,并

    给予相应激励措施,整体薪酬体现对外竞争力,以吸引优秀人才。

    报告期内,发行人不同级别员工的月平均工资如下:

    单位:元

    级别 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    高管及关键技术人员 13,321 34,558 25,735 19,884

    中层管理人员 11,819 14,001 12,682 10,953

    一般员工 7,510 8,788 7,774 6,469

    合计 7,994 9,829 8,859 7,254

    注:2013 年度、2014 年度、2015 年度月平均工资含有年终奖金。

    报告期内,发行人不同岗位员工的月平均工资如下:

    单位:元

    岗位 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    生产人员 7,772 8,522 7,554 6,179

    物流人员 6,579 7,529 6,401 5,771

    117

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    管理人员 10,128 13,452 12,628 9,692

    销售人员 7,339 8,757 7,779 6,685

    合计 7,994 9,829 8,859 7,254

    根据《西藏统计年鉴-2014》和《西藏统计年鉴-2015》的统计数据,西藏自

    治区 2013 年度、2014 年度各行业在岗职工月平均工资分别为 5,367 元、5,672

    元。报告期内,发行人各岗位平均薪酬水平均高于西藏自治区在岗职工平均薪酬,

    发行人的员工薪酬具有一定的竞争力。

    公司未来将继续执行现有薪酬制度,并根据西藏地区可比行业的市场情况调

    整平均薪酬水平,以保障薪酬水平的竞争力、充分调动员工的积极性。

    5、假设发行人报告期内足额缴纳社会保险和住房公积金,对财务指标影响

    如下:

    单位:元

    年度 项目 金额 净利润 占净利润比例

    社保 248,285.52 0.48%

    2013 年度 52,032,035.54

    住房公积金 506,056.00 0.97%

    社保 378,128.52 0.60%

    2014 年度 63,351,180.37

    住房公积金 675,080.00 1.07%

    社保 123,055.70 0.19%

    2015 年度 66,466,915.26

    住房公积金 309,619.00 0.47%

    社保 183,968.00 0.45%

    2016 年 1~6 月 40,853,951.54

    住房公积金 141,970.00 0.35%

    假设发行人报告期内足额缴纳社会保险和公积金,补足金额占净利润比例分

    别为 1.45%、1.66%、0.66%和 0.80%,对发行人净利润的影响较小。

    保荐机构认为,发行人已为符合条件的全体员工按规定办理社保及公积金缴

    纳手续,假设发行人报告期内足额缴纳社会保险和公积金,补足金额对发行人财

    务指标的影响较小,不会对发行构成障碍,发行人及其子公司未曾因违反社?;?/p>

    118

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    住房公积金相关制度受到行政处罚。

    十二、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董

    事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

    (一)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

    详见本节“八、发行人股本情况”之“(六)本次发行前股东所持股份的流通

    限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。

    (二)发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

    详见“重大事项提示”之“二、发行人、控股股东及实际控制人、董事、高级

    管理人员关于稳定股价的承诺”相关内容。

    (三)发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股意向

    书真实性的承诺

    详见“重大事项提示”之“三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人

    员关于招股意向书真实性的承诺”相关内容。

    (四)中介机构关于申报材料的承诺

    详见“重大事项提示”之“四、中介机构关于申报材料的承诺”相关内容。

    (五)持股 5%以上的股东以及持股的董事、监事和高级管理人员关

    于减持股份的承诺

    详见“重大事项提示”之“一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺”、“五、

    持股 5%以上的股东关于未来减持股份的承诺”相关内容。

    公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。

    119

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (六)关于避免同业竞争的承诺

    高争集团、西藏国盛作为公司直接或间接控股股东,已出具避免与发行人同

    业竞争承诺函,详细内容参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、

    同业竞争”之“(二)控股股东出具的避免同业竞争的承诺”。

    (七)相关责任主体承诺事项的约束措施

    详见“重大事项提示”之“七、相关责任主体承诺事项的约束措施”相关内容。

    截至本招股意向书签署日,上述承诺履行情况良好,不存在公司实际控制人、

    主要股东违反承诺事项的情况。

    120

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第六节 业务和技术

    本节所引用行业数据如未作特别注明,均摘自 2010 年至 2016 年 7 月各期《中

    国爆破器材行业工作简报》。

    一、发行人的主营业务及其变化情况

    公司是目前西藏自治区唯一的民爆器材流通企业,主营业务为民爆器材的销

    售(流通)、配送、工业炸药生产和爆破服务。公司自设立以来一直专注于通过

    自有营销网络从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民爆器材的销售、仓储、运

    输,目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、山南、那曲、阿里等五市两地区设立

    了销售网点、配送网络及储存仓库,销售范围覆盖整个西藏自治区,日常经营的

    民爆器材约二十种;公司拥有一条年产 1.2 万吨粉状乳化炸药生产线;公司在拉

    萨市曲水县、昌都市各自建成一套混装车系统(各配混装炸药车 2 台),将于

    2016 年度试生产运营,每套系统拥有 2,500 吨多孔粒状铵油炸药和 2,500 吨胶状

    炸药许可生产能力。

    公司自设立以来,主营业务没有发生变化。

    二、发行人所处行业的基本情况

    民爆行业的产业链根据上下游关系可以分为民爆器材生产行业、民爆器材流

    通行业、爆破服务行业。随着产业结构向全产业链发展步伐的加快,生产企业、

    流通企业业务相互延伸,同时生产企业、流通企业向爆破服务延伸,产业链构成

    如下:

    121

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    民爆器材生产企业 民爆器材流通企业 爆破服务企业

    矿石作业

    能源开采

    水利工程

    拆除爆破

    公路、铁路修建等

    根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),民爆器材的生产和销售属

    于“C 制造业”下的“2671 炸药及火工产品制造”。按照中国证监会《上市公司行业

    分类指引》(2012 年修订),公司归属于“C 制造业”大类中的“26 化学原料和化

    学制品制造业”子类。

    公司所处细分行业为民爆器材流通行业,所从事的业务主要为民爆器材销

    售,民爆器材流通企业的主要特点有:

    1、通过民爆器材流通企业销售民爆产品是行业目前主流的销售模式。由于

    民爆市场的终端用户比较分散、单一用户需求种类多、用量偏低,且购买和运输

    监管严格、程序复杂,民用爆炸器材流通企业成为民用爆炸物品销售中重要的中

    间环节。

    2、我国民爆器材流通企业目前集中度较低,呈现较为分散的竞争态势。在

    国家产业政策支持下,一批大型民爆企业凭借其竞争优势逐渐成为行业的主导力

    量,并开始对经营规模相对较小的企业进行整合。十一五期间,民爆销售企业由

    1,720 家调整到 523 家,以优势企业为龙头的区域化发展格局开始形成。

    3、民爆器材流通企业的运营受到一定程度的监管限制。行业主管部门对民

    爆器材流通企业按照合理布局的原则进行审批,对新的流通企业进入构成一定限

    制,但也对现有民爆流通企业形成了一定的?;?,特别是大型民爆流通企业能够

    充分利用其既有网点优势、品牌优势及资本优势巩固市场地位,进一步拓展业务

    规模。

    122

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (一)民爆器材流通行业简介

    民爆器材流通行业是指民爆器材流通企业从民爆器材生产企业采购民爆器

    材,通过自有销售网络销售给矿山开采、水利开发建设、道路交通建设等民爆器

    材使用单位。民爆器材是各种用于非军事目的的工业炸药及起爆器材的总称,根

    据《民用爆炸物品品名表》,我国民爆器材包括工业炸药、工业雷管、工业索类、

    其他民爆器材和原材料等五大类,其中工业雷管、工业索类属于起爆器材,与工

    业炸药共同构成民爆器材的主体。

    民爆器材产品广泛应用于矿山开采、水利开发建设、道路交通建设及城市改

    造等多个领域,在基础工业、大型基础设施建设中具有不可替代的作用,素有“能

    源工业的能源,基础工业的基础”之称。

    民爆器材的主要产品如下图所示:

    铵梯炸药

    铵油炸药

    膨化硝胺炸药

    胶状乳化炸药

    粉状乳化炸药

    火雷管

    用 工 电雷管

    爆 业

    破 雷

    器 管 导爆管雷管

    电子雷管

    导火索

    导爆索

    导爆管

    123

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    1、工业炸药

    铵梯炸药是继硝化甘油炸药之后另一种被大规模使用的工业炸药。铵梯炸药

    的主要原材料是硝酸铵、梯恩梯(TNT)与木粉,其化学稳定性很好,感度比较

    低,不易发生爆炸,但如果用雷管引爆,则可以释放出巨大的能量。由于爆破性

    能优良且运输安全,铵梯炸药一度在工业炸药中占据了主导地位。但铵梯炸药的

    缺点同样明显,即较易吸湿、结块并影响到其爆破性能,更加严重的是,铵梯炸

    药中所含的梯恩梯系有毒有害物质,危害人体健康,污染环境。因此,铵梯炸药

    已经被逐步淘汰,包括我国在内的很多国家已经明令禁止生产、销售和使用铵梯

    炸药。

    铵油炸药是由硝酸铵和燃料油为主要成分的粉状、粒状和多孔粒状的爆炸性

    机械混合物,简称“ANFO”爆破剂。因为制造过程和组成简单、成本低廉,俗称

    为“简单炸药”或“廉价炸药”。铵油炸药在工业爆破中应用始于二十世纪 50 年代,

    并很快在美国、加拿大及欧洲国家大量使用。铵油炸药是一种钝感炸药,爆炸能

    力较低,通常需要采取起爆药柱等强力手段才能可靠起爆,因此,铵油炸药更多

    地用于大孔径露天爆破作业。随着多孔粒状硝酸铵的应用、有效装填方法的开发、

    起爆方式的改进及最佳配比的确定,铵油炸药也逐步在地下爆破开采中应用。

    膨化硝铵炸药可以被看作为铵油炸药的一个分支,是一种低成本、环保型的

    粉状硝铵炸药。生产时,首先采用复合表面活性剂和特殊的控制析晶工艺制得自

    敏化的膨化硝酸铵,然后再与高热值的复合燃料油和多孔性、纤维状固体可燃剂

    混合制得膨化硝铵炸药。膨化硝铵炸药的爆破性能良好,生产过程简单、成本低、

    安全且无污染,但抗水性能与乳化炸药相比较差,其制造工艺有待进一步提高。

    乳化炸药是上世纪 70 年代才发展起来的新产品。最早的乳化炸药是非雷管

    敏感的,使用时必须借助中继起爆药包来引爆。后来,随着对乳化炸药研究的深

    入,后期研究出来的乳化炸药同样具有雷管感度,而且具有抗水性强、爆炸性能

    好、机械感度低以及安全性高等优点,同时成本低于浆状炸药和水胶炸药。我国

    自 20 世纪 70 年代末开始研制乳化炸药,经过 20 多年的发展,无论从工艺装备、

    产品种类到产品质量都有了长足的进步,现已在我国形成一个独立的、比较完整

    的乳化炸药体系。乳化炸药由于不含梯恩梯,且其本身具有抗水性能,因此它在

    124

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    解决环境污染问题的同时,也解决了工业粉状硝铵炸药抗水性较差的缺陷。按物

    理形态的不同,乳化炸药还可分为胶状乳化炸药和粉状乳化炸药。其中,胶状乳

    化炸药的含水量更高、抗水能力更强,而粉状乳化炸药外观为粉末状,更加便于

    用户使用。

    2、工业雷管

    在现代工业雷管中,火雷管是最早且最简单的一个品种,主要以导火索来引

    爆。使用时,将导火索的一端插入基础雷管上部的空位,直至导火索插入端面与

    加强帽接触,用火柴点燃导火索的一端,导火索药芯随即燃烧并将火焰传递到另

    一端,通过加强帽的传火孔将雷管内的起爆药点燃并引爆,起爆药接着引爆雷管

    内的猛炸药,从而完成整个雷管的爆炸?;鹄坠茉谑褂弥胁僮鞣缦战洗?,易埋下

    安全隐患,且不能在水下或有水工作面使用。此外,由于导火索燃烧时会喷出火

    焰,所以禁止在有瓦斯或矿尘爆炸危险的矿井中使用。目前,火雷管已经被我国

    明令禁止使用。

    电雷管的基本构造与火雷管大致相同,但摒弃了火雷管以导火索引爆的方

    式,转而采用了一个电引火元件,接通电流后该电引火元件可将电能转变成热能,

    并激发电雷管的爆炸。按照通电后发生爆炸时间的不同,电雷管还可分为瞬发电

    雷管和延期电雷管。其中,瞬发电雷管指的是通电后立刻发生爆炸的雷管,而延

    期电雷管中则安装了延期体,不同的延期体可以使雷管爆炸的时间向后延迟不同

    的时间,从秒到半秒甚至毫秒不等。延期雷管具有高精度的延期时间,能有效减

    轻地震波效应、减少二次破碎量、控制矿石块度并提高爆破效率。电雷管的应用

    范围较为广泛,矿山开采、道路建设、建筑物拆除以及一些有水或水下工作面均

    可使用,许用型电雷管还可用在有瓦斯或矿尘爆炸危险的工作面,但电雷管对杂

    散电流的抵抗能力较弱,在杂散电流较严重的环境下应尽量避免使用电雷管。

    导爆管雷管则在基础雷管的架构上安装了与导爆管相连接的塑料连接套,使

    用时,通过激发导爆管、产生爆轰波的方式来引爆雷管,而非火引爆或电引爆。

    与电雷管相似,导爆管雷管也可以分为瞬发型和延期型,不同延期段的导爆管雷

    管还能够组成网络以实现大面积微差爆破。与电雷管相比,导爆管雷管的优点在

    于具备较强的抗杂散电流能力,安全性强,操作方便,且抗潮能力更强,更加适

    125

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    应水下和有水的工作面,其缺点在于不能在有瓦斯或矿尘爆炸危险的环境中使

    用。

    电子雷管则是近年来国内起爆器材领域里最为引人瞩目的进展。相比传统雷

    管,电子雷管有以下优点:一是采用了微电子延期??槿〈舜车难悠谔?,该

    ??槔镁逭竦雌骱图剖骼唇醒邮?,在延期精度和延期时间上远比传统雷

    管精确,因而特别适用于要求高精度的工作面;二是能够方便地组成简单、先进

    的起爆网络,可在现场设定起爆顺序和延期间隔,也可在出厂时根据客户需要预

    先设定;三是应用范围广,安全性强,能抗杂散电流、电磁辐射,可在水下、有

    瓦斯或矿尘爆炸危险的环境中使用,且采用专用电子起爆装置起爆,还可以设置

    密码,从而能够有效防止雷管被非法使用。尽管电子雷管具备上述优点,但由于

    技术要求较高且价格昂贵,目前我国仅有少数几家公司有能力生产。

    3、工业索类

    导火索是一种以黑火药为索芯,外面包缠有棉、麻纤维和防潮层等各类包缠

    物的绳索状点火器材,其主要用途是在一定时间内将火焰传递给火雷管或黑药

    包,将其引爆。导火索按照燃速的不同可分为普通导火索、缓燃导火索和延期导

    火索等,其基本结构大体相似,只是在索芯黑火药的成分配比上有所差异。导火

    索在燃烧时会产生火焰,安全性较差且不能在有瓦斯和矿尘爆炸危险的环境中使

    用。因此,我国目前已经明令禁止生产、销售和使用导火索。

    导爆索是一种以单质猛炸药如黑索今或泰安作为索芯,用棉、麻纤维及防潮

    材料包缠成绳索状的起爆器材。导爆索难以用火焰点燃,而需要用另一种起爆器

    材(如雷管)进行引爆。在导爆索的一端引爆雷管后,导爆索就会被激发,将爆

    轰传递到另一端,从而达到起爆炸药或其他标的的效果。由于爆轰的传播速度很

    快,一根导爆索就可以用来同时起爆多个炮眼的炸药,从而达到单发雷管所无法

    达到的效果。此外,导爆索的抗杂散电流能力比较强,还可根据需要生产出适用

    于有瓦斯和矿尘爆炸危险环境的煤矿导爆索和对爆力要求比较高的强力导爆索。

    导爆索的主要缺点在于成本较高,且难以在铺设和装填完毕后进行检查,而只能

    依靠肉眼进行观察和判断。

    导爆管是一种管内壁涂有一层混合炸药的塑料细管?;旌险ㄒ┩ǔS梢恢值?/p>

    126

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    质猛炸药(如黑索今或泰安)和铝粉组成,而管壁材料一般是高压聚乙烯。附在

    管壁上的混合炸药是比较薄的,因此会在导爆管内部形成一个中空的管道,保证

    爆轰波在管道内的稳定传播。导爆管一般用击发元件来起爆,这些击发元件包括

    工业雷管、导爆索、击发枪、火帽以及专用击发笔等。由于炸药涂层很薄,因此

    导爆管的材料消耗相对较少,成本较低。其不足之处在于铺设和装填完毕后难以

    进行检查,只能依靠肉眼进行观察和判断。

    (二)发行人所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

    1、行业主管部门

    根据 2006 年颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》,国防科技工业主管部

    门负责民爆器材生产、销售的安全监督管理;公安机关负责民爆器材公共安全管

    理和民爆器材购买、运输、爆破作业的安全监督管理,监控民爆器材流向;安全

    生产监督、铁路、交通、民用航空主管部门依照法律、行政法规的规定,负责做

    好民爆器材的有关安全监督管理工作;国防科技工业主管部门、公安机关、工商

    行政管理部门按照职责分工,负责组织查处非法生产、销售、购买、储存、运输、

    邮寄、使用民爆器材的行为。

    2008 年 3 月,根据第十一届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机

    构改革方案,决定设立工业和信息化部,将国防科学技术工业委员会核电管理以

    外的职责,划入工信部,下设安全生产司负责民爆器材的行业及生产、流通安全

    的监督管理,即民爆器材生产、销售自 2008 年 3 月起改由工信部主管。

    中国爆破器材行业协会是经中华人民共和国民政部批准,于 1994 年 5 月在

    北京成立的,由中国爆破器材行业生产企业,经营企业,规划、设计、科研单位,

    大专院校,及其它有关单位自愿结成的不受地区、部门和所有制限制的非营利性

    社会中介组织,是具有独立法人地位的全国性行业社会团体,现有会员 880 多个。

    其主要职责有:参与民爆器材行业发展政策研究、管理法规、制度等起草和论证

    工作,以及民爆行业发展规划编制的前期工作;承担民爆器材及装备的技术交流、

    技术咨询、成果推广、产品展示工作;承担行业生产、流通的统计及分析上报工

    作;承担行业安全及质量等中介服务工作;承担民爆器材标准化技术委员会日常

    127

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    工作,开展民爆器材标准研究制订等技术基础工作等。

    主管部门 主管范围

    工信部 监督民爆器材生产、销售

    公安机关 监督民爆器材购买、运输、爆破作业,监控民爆器材流向

    参与民爆器材行业发展政策研究、管理法规、制度等起草和论证工作,

    以及民爆行业发展规划编制的前期工作;承担民爆器材及装备的技术

    行业协会

    交流、技术咨询、成果推广、产品展示工作;承担行业生产、流通的

    统计及分析上报工作等

    2、行业监管体制及主要法律法规

    目前对我国民爆行业具有较大影响的法律法规等规范性文件情况如下:

    时间 文件名 发布部门

    2004.1 《安全生产许可证条例》 国务院

    2006.5 《民用爆炸物品安全管理条例》 国务院

    2006.8 《民用爆炸物品生产许可实施办法》 国防科工委

    2006.8 《民用爆炸物品销售许可实施办法》 国防科工委

    2007.3 《生产安全事故报告和调查处理条例》 国务院

    2007.8 《民用爆炸物品产品质量监督检验管理办法》 国防科工委

    2008.8 《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》 发改委

    2008.10 《民爆行业主要标准目录》 工信部

    2009.12 《民用爆炸物品建设项目验收管理办法》 工信部

    2010.5 《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》 工信部

    2010.10 《民爆行业安全事故应急预案及编制导则》 工信部

    2010.11 《民用爆炸物品生产专用设备安全使用年限管理规定》 工信部

    2010.11 《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》 工信部

    2011.2 《民用爆炸物品行业安全评价导则》 工信部

    2011.9 《关于加强工业雷管安全生产基础条件建设的指导意见》 工信部

    128

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    工信部、公安部、

    2012.3 《民用爆炸物品进出口管理办法》

    海关总署

    2012.5 《爆破作业单位资质条件和管理要求》(GA990—2012) 公安部

    2012.5 《爆破作业项目管理要求》(GA991—2012) 公安部

    2012.6 《关于提升工业炸药生产线本质安全生产水平的指导意见》 工信部

    2012.12 《民用爆炸物品专用生产设备目录管理暂行办法》 工信部

    2012.12 《民用爆炸物品科技管理办法》 工信部

    2013.1 《关于加强民爆行业信息化建设有关安全管理的通知》 工信部

    2013.1 《民用爆炸物品企业安全生产标准化管理通则》 工信部

    2013.12 《关于加强散装炸药流向信息化管理工作的通知》 公安部

    2014.1 国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定 工信部

    关于印发《民用爆炸物品生产企业门禁式定员监控系统安全

    2014.4 工信部

    技术条件(修订)》的通知

    工业和信息化部关于加强民用爆炸物品生产销售全过程安全

    2014.7 工信部

    管控的通知

    全国人大常委会关于修改《中华人民共和国安全生产法》的

    2014.8 全国人大常委会

    决定

    发改委、公安部、

    2014.12 关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知

    工信部

    公安部、工信部、

    2015.2 关于印发《互联网危险物品信息发布管理规定》的通知 国家互联网信息

    办公室等

    2015.4 关于加强安全生产监管执法的通知 国务院办公厅

    2015.5 《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》 工信部

    关于调整《民用爆炸物品专用生产设备目录》管理方式的通

    2016.1 工信部

    工信部批准发布《民用爆炸物品工艺技术文件管理》等 6 项

    2016.2 工信部

    民爆行业系列标准

    目前,我国民爆行业建立了工信部(安全生产司)和地方(省、自治区、直

    129

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    辖市)人民政府民爆行业主管部门两级行政管理体制,并建立了以工信部(安全

    生产司)、省级民爆行业主管部门、地(市)县人民政府民爆器材主管部门组成

    的多级安全监管体系。

    2006 年 9 月 1 日起正式施行的《民用爆炸物品安全管理条例》是民爆行业

    管理所依据的主要法规。为配套实施该《条例》,原国防科工委于 2006 年 8 月

    31 日颁布了《民用爆炸物品销售许可实施办法》、《民用爆炸物品生产许可实

    施办法》和《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》等三项部门规章。国家对民

    爆器材的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度。未经许可,任何

    单位或者个人不得生产、销售、购买、运输民爆器材,不得从事爆破作业。严禁

    转让、出借、转借、抵押、赠送、私藏或者非法持有民爆器材。上述法规规章体

    现的主要管理制度包括:

    (1)销售和购买管理制度

    从事民爆器材销售活动的企业,必须依照办法申请取得《民用爆炸物品销售

    许可证》。民爆器材生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》,可以在不超出核

    定的品种、产量的范围内销售本企业生产的民爆器材。

    工信部(安全生产司)负责制定民爆器材销售许可的政策、规章、审查标准

    和技术规范,对民爆器材销售许可实施监督管理。省级民爆行业主管部门负责本

    辖区内民爆器材销售许可申请的受理、审查和《民用爆炸物品销售许可证》的颁

    发及日常监督管理。地(市)、县级人民政府民爆器材主管部门,协助省级民爆

    行业主管部门做好本行政区内民爆器材销售许可的监督管理工作,其职责由省级

    民爆行业主管部门规定。

    民爆器材销售企业,持《民用爆炸物品销售许可证》到工商行政管理部门办

    理工商登记后,方可销售民爆器材。民爆器材销售企业应当在办理工商登记后,

    向所在地县级人民政府公安机关备案。

    民爆器材使用单位申请购买民爆器材的,应当向所在地县级人民政府公安机

    关提出申请,由公安机关核发《民用爆炸物品购买许可证》。

    民爆器材生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》购买属于民爆器材的原料,

    民爆器材销售企业凭《民用爆炸物品销售许可证》向民爆器材生产企业购买民爆

    130

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    器材,民爆器材使用单位凭《民用爆炸物品购买许可证》购买民爆器材。

    销售、购买民爆器材,应当通过银行账户进行交易,不得使用现金或者实物

    进行交易。

    销售民爆器材的企业,应当将销售的品种、数量和购买单位向所在地省级民

    爆行业主管部门和所在地县级人民政府公安机关备案。购买民爆器材的单位,应

    当将购买的品种、数量向所在地县级人民政府公安机关备案。

    进出口民爆器材,应当经工信部(安全生产司)审批。进出口民爆器材审批

    办法,由工信部(安全生产司)会同国务院公安部门、海关总署规定。进出口单

    位应当将进出口的民爆器材的品种、数量向收货地或者出境口岸所在地县级人民

    政府公安机关备案。

    (2)其他相关管理制度

    ①生产管理制度

    设立民爆器材生产企业应当依照办法申请取得《民用爆炸物品生产许可证》。

    工信部(安全生产司)负责民爆器材生产许可申请的受理、审查和《民用爆

    炸物品生产许可证》的颁发及监督管理。省级民爆行业主管部门依照民爆器材行

    业发展规划,负责制订本行政区域内的行业规划,依照本办法协助工信部(安全

    生产司)做好本行政区内民爆器材生产许可的监督管理工作。

    民爆器材生产企业,为调整生产能力及品种进行改建、扩建、异地建设,或

    者采用现场混装作业方式进行生产的,应当依照办法重新申请办理《民用爆炸物

    品生产许可证》。

    ②安全生产监督管理制度

    凡取得《民用爆炸物品生产许可证》的企业,在基本建设完成后,应当依照

    办法申请民爆器材安全生产许可(在《民用爆炸物品生产许可证》安全生产许可

    年检栏内标注“安全生产许可”)。企业未获得安全生产许可的,不得从事民爆器

    材生产活动。

    工业和信息化部负责指导、监督全国民用爆炸物品生产企业安全生产许可的

    审批和管理工作。省、自治区、直辖市人民政府民用爆炸物品行业主管部门负责

    民用爆炸物品生产企业安全生产许可的审批和监督管理。设区的市和县级人民政

    131

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    府民用爆炸物品行业主管部门在各自职责范围内依法对民用爆炸物品安全生产

    工作实施监督管理。为方便申请人,省级民爆行业主管部门可委托设区的市或者

    县级人民政府民用爆炸物品行业主管部门承担本行政区内民用爆炸物品生产企

    业安全生产许可申请的受理、初审工作。

    民用爆炸物品生产作业场所的安全生产,实行属地管理的原则。民用爆炸物

    品生产作业场所(含现场混装作业场所)安全生产应当接受生产作业场所所在地

    民用爆炸物品行业主管部门的监督管理。

    ③运输管理制度

    运输民爆器材,收货单位应当向运达地县级人民政府公安机关提出申请,由

    公安机关核发《民用爆炸物品运输许可证》。运输民爆器材的,应当凭《民用爆

    炸物品运输许可证》,按照许可的品种、数量运输。民爆器材运达目的地,收货

    单位应当进行验收后在《民用爆炸物品运输许可证》上签注,并将《民用爆炸物

    品运输许可证》交回发证机关核销。

    ④爆破作业管理

    申请从事爆破作业的单位,应当向有关人民政府公安机关提出申请,由公安

    机关核发《爆破作业单位许可证》。营业性爆破作业单位持《爆破作业单位许可

    证》到工商行政管理部门办理工商登记后,方可从事营业性爆破作业活动。爆破

    作业单位应当在办理工商登记后向所在地县级人民政府公安机关备案。

    爆破作业单位应当按照其资质等级承接爆破作业项目,爆破作业人员应当按

    照其资格等级从事爆破作业。爆破作业的分级管理办法由国务院公安部门规定。

    爆破作业单位跨省、自治区、直辖市行政区域从事爆破作业的,应当事先将

    爆破作业项目的有关情况向爆破作业所在地县级人民政府公安机关报告。

    ⑤储存管理制度

    民爆器材应当储存在专用仓库内,并按照国家规定设置技术防范设施。

    在爆破作业现场临时存放民爆器材的,应当具备临时存放民爆器材的条件,

    并设专人管理、看护,不得在不具备安全存放条件的场所存放民爆器材。

    民爆器材变质和过期失效的,应当及时清理出库,并予以销毁。销毁前应当

    登记造册,提出销毁实施方案,报省、自治区、直辖市人民政府国防科技工业主

    132

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    管部门、所在地县级人民政府公安机关组织监督销毁。

    为进一步贯彻《民用爆炸物品安全管理条例》,原国防科工委于 2007 年 3

    月,组织制定了《民用爆炸物品产品质量监督检验管理办法》、《民用爆炸物品

    建设项目验收管理办法》(后经工信部修订,工信部安【2009】656 号)及《民

    用爆炸物品科技管理办法》(后经工信部修订,工信安函【2012】137 号)等三

    项管理办法,用于规范民爆器材产品质量监督检验、建设项目验收及科技管理有

    关工作程序。工信部又于 2012 年制定了《民用爆炸物品进出口管理办法》和《民

    用爆炸物品专用生产设备目录管理暂行办法》,用于规范民爆器材的进出口及专

    用生产设备的管理。

    3、产业政策

    (1)2006 年颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》及其配套实施办法,明

    确:国家鼓励民爆器材从业单位采用提高民爆器材安全性能的新产品、新设备、

    新技术、新工艺、新材料以及现场混装车和移动式生产方式。鼓励发展民爆器材

    生产、配送、爆破服务一体化的经营模式。

    (2)为促进民爆行业科学发展,加快淘汰落后产能步伐,工信部于 2010

    年 5 月 19 日发布《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》工信部安【2010】

    227 号)(简称“行业技术进步指导意见”),就民爆行业技术发展方向明确提出

    了如下要求:

    ①鼓励开发应用安全环保、节能低耗、性能优良的新产品、新材料、新工艺、

    新装备。

    ②鼓励企业采用自动化、信息化技术改造传统的生产方式和管理模式,引进

    和消化吸收国外先进技术,加快现有生产工艺、装备和产品的升级换代。

    ③加强原材料、半成品质量控制,提高工艺、装备可靠性,完善生产在线检

    测手段,采用先进的成品检验方式,提高产品技术指标的精确性和可靠性。

    (3)为持续推进民爆行业产业结构调整和优化升级,加快淘汰落后产能,

    促进行业可持续发展,工信部于 2010 年 11 月 25 日颁布《关于进一步推进民爆行

    业结构调整的指导意见》(工信部安【2010】581 号)(简称“行业结构调整指

    导意见”),对我国未来三至五年内民爆行业结构调整提出了以下目标:产能布

    133

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    局更趋合理、产品结构改善升级、产业集中度明显提高。

    (4)2011 年 11 月,工信部发布《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》,

    为“十二五”期间民爆器材行业的发展明确了发展思路和发展目标:产品结构进一

    步优化、产业集中度大幅提高、科技创新能力明显增强、安全和质量水平进一步

    提高、节能减排水平明显提升。

    (三)民爆器材流通行业的发展概况

    1、民爆器材流通行业竞争格局和市场化程度

    民爆行业的高危属性决定了该行业存在较多的管制,开放程度有限,市场化

    程度不高,竞争相对温和,制约着行业的健康、协调和可持续发展。反映在我国

    的民爆器材流通细分市场中,则表现为两个特点:一是市场的区域化特征明显,

    二是企业规模小、数量多。

    2006 年,以《民爆行业“十一五”规划》为指引,以《民用爆炸物品安全管

    理条例》的实施及《民用爆炸物品销售许可证》的颁发为契机,在“政府引导、

    企业自愿”原则下,我国民爆行业通过采取企业重组、淘汰落后产品等措施,整

    合、关闭了一批销售企业,民爆器材流通企业数量大幅压缩,规模有所扩大。但

    我国民爆行业流通企业仍存在一些问题:

    (1)流通企业规模小,布局分散尚未彻底解决。通过兼并重组,虽然企业

    数量锐减,“十一五”期间,流通企业数量由 1720 家调整到 523 家,以优势企业

    为龙头的区域化发展格局开始形成,但跨地区的龙头流通企业还比较少,多数企

    业未能实现规模效益,大而不强;总体看,中小规模流通企业仍占相当比例,职

    工收入水平偏低,自主创新能力和国际竞争力不强,产业集中度不高。

    (2)民爆行业行政管制偏多,市场区域化色彩浓厚,生产者与用户有一定

    的脱节,民爆器材跨省市、跨地区流通和销售存在一定的障碍,市场竞争机制尚

    未完全形成。

    2、行业内主要企业及其市场份额

    民爆流通企业数量众多、普遍规模较小。部分相对销售额较大的民爆器材流

    通企业 2015 年度的销售情况如下:

    134

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    序号 单位名称 销售额(万元) 占行业比例

    1 中铁民爆物资有限公司 155,491.26 6.73%

    2 贵州联合民爆器材经营有限责任公司 40,375.46 1.75%

    3 西藏高争民爆股份有限公司 24,562.65 1.06%

    4 富蕴县民用爆破器材专卖有限责任公司 7,637.87 0.33%

    5 永州市旺达民用爆破器材经营有限公司 7,400.27 0.32%

    6 临汾骏铠民爆器材有限责任公司 5,548.17 0.24%

    合计 241,015.68 10.43%

    民爆流通行业 2015 年度销售总额 2,310,200.00

    数据来源:上市公司披露的年报、2016 年第 1 期《中国爆破器材行业工作简报》。

    根据 2016 年第 1 期《中国爆破器材行业工作简报》,民爆流通企业 2015

    年度累计销售总额 231.02 亿元,高争民爆 2015 年度销售额为 2.46 亿元,占比为

    1.06%,相对 2014 年度 0.76%的占比有所提升。

    3、进入民爆器材流通行业的主要障碍

    (1)政策进入壁垒

    我国对民爆行业实行专控管理准入制度,民爆器材产品的科研、生产、销售、

    进出口、专用设备生产、工程设计、质量检测均实行严格的行业准入制度。从事

    民爆器材销售的企业必须持有由工信部颁发的《民用爆炸物品销售许可证》;从

    事民爆器材生产的企业凭工信部颁发的《民用爆炸物品生产许可证》,在不超出

    核定的品种、产量的范围内销售本企业生产的民爆器材。严格的准入制度和安全

    管理要求是进入本行业的主要障碍,本行业具有较高的政策进入壁垒。

    (2)安全要求高,安全投入大

    安全风险是民爆器材流通企业固有风险,流通企业作为安全存储、流通的责

    任主体,必须保持较高的安全投入,企业仓库必须有严格的安防措施,配置完备

    的安全管理辅助设备设施并维持良好工作状态,必须加强员工安全教育与培训,

    定期进行安全评价,并根据行业主管部门的要求,持续提升安全防护技术,以增

    135

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    强安全管理水平。

    4、市场供求状况及变动原因

    (1)产品主要目标市场

    目前,民爆器材 70%左右用于煤炭、金属和非金属三类矿山的开采,这三类

    矿石开采量的变化直接影响民爆器材的销售和流向。2015 年度,这三类矿山使

    用工业炸药占比 72.5%,其中非金属矿山用量最大,约占炸药总用量的 25.2%,

    其次为金属矿山和煤矿开采,分别约占炸药总量的 24.6%和 22.7%。这三类矿山

    使用工业雷管占比 68.6%;其中煤炭开采用量最大,约占炸药总用量的 33.5%,

    其次为金属矿产和非金属矿山,分别约占炸药总量的 20.8%和 14.3%。

    资料来源:《中国爆破器材行业协会工作简报》总第 297 期

    136

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (2)市场供求变化情况

    受经济大环境影响,民爆器材流通行业主要经济指标持续呈现负增长态势。

    2014 年,民爆器材销售企业累计完成民爆器材购进总额 248.36 亿元,同比下降

    9.83%;累计完成民爆器材销售总额 299.65 亿元,同比下降 9.89%。2015 年,民

    爆器材销售企业累计完成民爆器材购进总额 188.06 亿元,同比下降 25.35%;累

    计完成民爆器材销售总额 231.02 亿元,同比下降 23.96%。

    (3)市场发展前景

    ①全国市场发展前景

    在我国经济增速开始放缓、能源结构调整深入及基础设施等重点工程项目建

    设速度减慢等多重因素的影响下,工业用电量下行,煤炭、铁矿石等矿山开工不

    足,民爆器材需求量出现一定程度的下降。但在行业产业政策的引导下,民爆企

    业通过继续转变发展方式,延伸产业链,进一步加快民爆一体化进程,通过推进

    行业技术进步,企业深度融合等一系列措施,企业的竞争力会得到进一步加强,

    随着大的经济背景转好,基础建设投资政策逐渐落实,将会有效改善目前经济形

    势,对民爆行业的稳步发展形成有力的支撑。

    根据国土资源部 2008 年 12 月 31 日发布的《全国矿产资源规划(2008-2015

    年)》,到 2015 年,我国规划煤炭产量将达到 33 亿吨以上,铁、铜、铝土矿、

    钾盐、铅锌等重要矿产的国内保障程度保持现有水平或得到提高;预计到 2020

    年,我国煤炭消费量将超过 35 亿吨,2008-2020 年累计需求超过 430 亿吨;石油

    5 亿吨,2008-2020 年累计需求超过 60 亿吨;铁矿石 13 亿吨,2008-2020 年累计

    需求超过 160 亿吨;精炼铜 730-760 万吨,2008-2020 年累计需求将近 1 亿吨;

    铝 1300-1400 万吨,2008-2020 年累计需求超过 1.6 亿吨。

    基础设施建设方面,国家投入巨资兴修铁路、公路和水利设施。2011 年,

    中央 1 号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》提出未来十年国

    家将投资 4 万亿元进行水利基础设施建设。

    矿山开采和基础设施建设的良好发展前景为民爆器材行业提供了广阔的发

    展空间和持续不竭的发展动力。

    ②西藏自治区市场发展前景

    137

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    根据《西藏自治区矿产资源勘查开发情况报告》,截至 2009 年底,西藏已

    发现矿床(点)、矿化点 3,000 余处,涉及的矿种有 102 种,约占全国已发现矿

    产种类的 60%。其中,能源矿产 5 种,有查明资源储量的 3 种;金属矿产 31 种,

    有查明矿产资源量/储量数据的矿种有 14 种;非金属矿产 64 种,有查明资源储

    量的 24 种;油气矿产 2 种,有查明资源储量的 1 种。

    西藏的优势矿产资源包括铬、铜、钼、铅、锌、铁、金、银、盐湖资源等,

    以及高温地热和优质矿泉水等。其中,铬、铜的保有矿产资源储量、盐湖锂矿的

    资源远景以及高温地热资源总量位居全国首位,硼和锑的资源储量分居全国第四

    位和第六位。具体来看,铬铁矿产量约占全国产量的 80%;铜的资源潜力达 3,000

    万吨以上,占全国总量的 50%以上;盐湖锂矿约占全国总量的 2/3,高温地热占

    我国地热资源总量的 80%以上。鉴于铬、铜以及盐湖中的锂、钾等均为我国最主

    要的紧缺矿产,西藏矿产资源的战略意义尤为凸显。

    根据《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》,“十三五”

    期间,西藏将构建互联互通综合交通运输体系:突出公路主骨架作用,构建四通

    八达的综合交通运输网络,建设高效综合立体的进出藏交通运输体系。重点公路

    方面:萨嘎至朗县金东段、拉萨绕城路、日喀则至日喀则机场、拉萨经日喀则桑

    珠孜区至吉隆等国道项目,G6 线格尔木至拉萨高速公路建设项目, S5 线拉萨

    至泽当快速路改造项目。铁路方面:青藏铁路的格尔木至拉萨段扩能和电气化改

    造项目,川藏铁路之拉萨至林芝段、林芝至昌都段项目,日喀则桑珠孜区至吉隆

    的口岸铁路建设项目,拉萨柳梧区至墨竹工卡的货运项目。民航方面:拉萨贡嘎

    机场航站区改扩建工程、应急救援基地工程、主要航路通信监视信号双重覆盖工

    程、林芝米林机场平行滑行道和昌都邦达机场改扩建工程,启动拉萨新机场及普

    兰、亚东、隆子机场前期研究。

    “十三五”期间,西藏将加强综合能源有效利用,加强水利建设。电源方面重

    点工程:建成加查、大古水电站和藏中燃气电站,开工建设街需、康工、林芝、

    阿青、冷达、仲达、巴玉、忠玉、侧格、约龙水电站。油气方面:适时建设格尔

    木至拉萨输气管线,开展拉萨至日喀则和拉萨至山南输气管道前期工作,格尔木

    至拉萨输油管线扩能,实施 980 油库至 725 油库管线搬迁工程。水利工程方面:

    138

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    续建拉洛、雅砻、恰央水库,新建湘河、卓于、扎仓嘎、民主、沙琼、打隆等水

    库,开展宗通卡、桑德、帕孜等大中型水利枢纽前期工作。

    西藏自治区内矿山开采和基础设施建设步伐的加快,将为民爆器材产品的销

    售提供广阔的市场空间。

    5、行业利润水平的变动趋势及变动原因

    根据《中国爆破器材行业工作简报》,2010 年~2013 年民爆流通行业销售企

    业购进总额、销售总额及利润总额保持稳步增长的态势。受经济大环境的影响,

    2014 年以来,行业利润水平出现一定程度的下降。2014 年民爆器材销售企业累

    计完成民爆器材购进总额 248.36 亿元,同比下降 9.83%,累计完成民爆器材销售

    总额 299.65 亿元,同比下降 9.89%;累计实现利润总额 17.48 亿元,同比下降

    9.68%。2015 年,民爆器材销售企业累计完成民爆器材购进总额 188.06 亿元,同

    比下降 25.35%;累计完成民爆器材销售总额 231.02 亿元,同比下降 23.96%;累

    计实现利润总额 12.61 亿元,同比下降 27.69%。

    在发改委、公安部、工信部于 2014 年 12 月颁布《关于放开民爆器材出厂价

    格有关问题的通知》之前,民爆器材流通企业销售价格由生产企业的出厂价格、

    运费与流通环节费率构成,利润率基本稳定。2014 年 12 月《关于放开民爆器材

    出厂价格有关问题的通知》放开了对出厂价格上下限的规定、取消了流通环节费

    率限制之后,产品价格由市场竞争形成,行业利润率将随市场供需变化而波动。

    (四)影响民爆器材流通行业发展的有利和不利因素

    1、有利因素

    (1)国家政策推动行业发展

    《民用爆炸物品安全管理条例》的实施,使民爆行业进入了发展改革和结构

    优化升级的新局面,对提高民爆行业产业集中度、增强经营能力,确保行业健康、

    协调、可持续发展具有深远意义。国家通过“择优扶强、扶大限小”等政策培育了

    一批骨干企业,以各地优势企业为龙头的区域布局正在逐步形成。中大型民爆流

    通企业也以此为发展良机,加快行业整合,延伸产业链。

    《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》提出,产业集中度大幅提高。深入

    139

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    推进产业组织结构调整重组,做强做大优势企业,提高产业集中度,促进规?;?/p>

    和集约化经营;着力培育 3-5 家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业,打

    造 20 家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业,引领民爆行业实

    现跨越式发展。

    (2)中西部地区将面临较大的发展机遇

    民爆器材行业在基础工业、基础设施建设等领域具有不可替代的作用。目前

    我国经济增长保持良好势头,积极扩大内需,深化能源及矿产资源综合开采利用,

    加大铁路、公路等基础设施建设,巨额投资兴修水利工程,深入落实西部大开发

    战略,大力推进各区域振兴规划是我国长期基本经济政策,为民爆器材行业的可

    持续发展提供了良好的市场环境和广阔的市场空间。

    随着国内产业分工的调整,我国东部沿海地区产业向中西部地区转移步伐加

    快。中西部地区发挥资源丰富、要素成本低、市场潜力大的优势,积极承接国内

    外产业转移,是深入实施西部大开发和促进中部地区崛起战略的重大任务。未来

    几年,东部沿海、东北以及长三角经济发达地区对民爆器材的需求将呈下降趋势,

    中部的需求维持在现有水平,西部的需求则会有明显增加,中西部民爆企业将面

    临良好的发展机遇。

    2、不利因素

    民爆器材流通行业“小、散、低”以及地方分割、地方?;な俏夜癖幸党?/p>

    期以来存在的较突出问题。近年,随着民爆行业的改革发展,企业数量不断压缩,

    “小、散、低”状况得到了较好的改善,行业安全生产水平不断提升,市场化程度

    提高。但是,与国外发达国家相比,总体上我国民爆器材流通行业企业规模偏小,

    市场覆盖度不高。

    (五)行业的经营模式、周期性、区域性和季节性特征

    1、民爆器材流通行业的经营模式

    (1)民爆流通企业为民爆器材销售不可或缺的中间环节

    在《民用爆炸物品安全管理条例》颁布之前,生产企业将生产的民爆器材通

    过流通企业转售给终端用户,民爆器材流通企业是民爆器材销售中重要的中间环

    140

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    节?!睹裼帽ㄎ锲钒踩芾硖趵钒洳贾?,国家在政策上鼓励民用爆炸器材

    生产企业在不超出核定的品种、产量的范围内销售其生产的民用爆炸物品。就行

    业目前的情况而言,由于传统的行业格局尚未发生根本性改变,并且民爆市场的

    终端用户比较分散、单一用户需求量偏低,民爆器材生产企业仍需借助民爆器材

    流通企业的销售网络和客户群体实现产品的最终销售。

    (2)国家已取消对行业价格实行政府指导价管理

    2014 年 12 月,国家发改委、工信部及公安部联合颁布《关于放开民爆器材

    出厂价格有关问题的通知》(发改价格【2014】2936 号文),放开了对出厂价

    格上下限的规定,并取消了流通环节费率规定,产品价格由市场竞争形成。企业

    的自主定价空间进一步放大、定价能力进一步提升。

    (3)一体化经营趋势

    民爆行业主要包括生产、销售、爆破工程服务三大业务。过去,我国民爆行

    业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。生产企业一般只单一从事生产业务,

    流通企业通过筹建自由销售渠道实现民爆器材的最终销售。随着《民用爆炸物品

    安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》的颁布实施,

    行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合,向科研、

    生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展,着力提升企业核心竞争力”。

    民爆流通企业借助其销售网络、客户优势,已逐步将产业延伸至生产、爆破工程

    服务领域。

    2、民爆器材流通行业的周期性、区域性和季节性特征

    (1)周期性

    民爆器材流通行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密

    关联。在国民经济处于景气时期,固定资产投资增长,煤炭、石油及各类矿产开

    发需求旺盛,民爆器材流通行业也随之处于良好的发展阶段;相反,如果国民经

    济萧条,固定资产投资大幅减少,民爆器材流通行业市场需求也随之下降。

    (2)区域性

    由于高危性和公共安全等原因,民爆器材的生产、销售、购买、运输、爆破

    作业均受到国家严格管控,民爆器材大范围、远距离经营能力受到较大限制,因

    141

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    而民爆器材的销售具有较强的地域性。

    另一方面,由于自然资源和经济发展水平差异的原因,一些矿产资源较丰富

    或经济欠发达、基础设施建设滞后的地区,对民爆器材潜在需求较为旺盛。因此,

    近几年随着沿海地区经济增长方式的转变以及国家中部崛起、西大开发战略的实

    施,民爆器材市场需求区域分布出现了显著变化,沿海及东部地区的市场需求有

    所下降,而西部市场需求快速增长。

    (3)季节性

    民爆器材流通行业没有明显的季节性特征。但因公司地处西藏自治区,员工

    中有很大一部分的藏族同胞,为尊重藏族的传统习俗,藏历节日期间均实行休假

    制度;并且西藏地区气候条件比较特别,冬季严寒多冰雪,大部分工程施工项目

    都必须停工,导致公司生产形成了明显的季节性特征,主要表现为一季度、四季

    度因为节日因素及气候因素产销量较低,而二、三季度则出现大幅增长、供需两

    旺的情形。

    (六)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响分析

    1、上游行业发展状况对本行业发展的影响

    民爆器材流通行业的上游为民爆器材生产行业,我国民爆器材生产企业较

    多,总体产能高于市场需求,产品品种较少,产品同质化明显,市场供应充足,

    但生产厂商区域分布不均,且存在一定的地方?;?。受以上因素及运输距离的影

    响,下游流通企业有一定的选择空间及议价能力,但可供选择的上游民爆生产企

    业数量并不多。

    2、下游行业发展状况对本行业发展的影响

    民爆器材需求量与国家宏观经济状况及固定资产投资规模息息相关。民爆器

    材广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采,铁路、公路、水利等基础设施建

    设,我国的煤炭、金属、非金属等矿产资源储量丰富,年产量位居世界前列。同

    时,我国地域辽阔,区域经济发展不平衡,中西部地区铁路、公路、水利等基础

    设施建设的发展空间巨大,有利于民爆器材行业的可持续发展。

    142

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    三、发行人在行业中的竞争地位

    (一)发行人的市场地位

    公司是目前西藏自治区唯一的民爆器材流通企业,已在拉萨、林芝、昌都、

    日喀则、山南、那曲、阿里等五市两地区设立了销售网点、配送网络及储存仓库,

    销售范围覆盖整个西藏自治区,日常经营的民爆器材约二十种。

    公司具有民爆器材的生产、销售资质、爆破作业及危险货物运输资质,拥有

    一条年产 12,000 吨粉状乳化炸药生产线,公司在拉萨市曲水县、昌都市各自建

    成一套混装车系统(各配混装炸药车 2 台),将于 2016 年度试生产运营,每套

    系统拥有 2,500 吨多孔粒状铵油炸药和 2,500 吨胶状炸药许可生产能力。

    (二)发行人的竞争优势

    1、区位优势

    公司地处矿产资源丰富、基础设施建设尚处于高速发展阶段的西藏地区。随

    着国家加大西部大开发的力度,对西藏地区铁路、高速公路、水利工程等基础设

    施建设以及矿山资源开采的投资规模将进一步扩大,西藏地区民爆器材的需求量

    将逐年递增。

    西藏地区矿产资源丰富,开发历史悠久。特别是近十几年来,以开发铬、铜、

    铅、锌、盐湖、地热、硼等优势资源为主的经营活动有序开展。在格局上已初步

    形成拉萨、山南等几个较明显的矿产资源开发经济区域,矿业经济已经或正在成

    为资源所在地主要的财政来源和支柱产业。据中国国土资源部数据,目前西藏自

    治区已发现 102 种矿产资源、矿化点 3,000 余处、盐湖 500 余座;其中,铬铁矿、

    铜矿、锑矿,以及锂、硼、钾等均为藏区优势资源;据估算,西藏已查明铬铁矿

    占国内储量比例 80%以上、铜矿储量占比 50%以上、锂资源占比近 2/3。随着青

    藏铁路的全面开通和能源、交通问题的逐步改善,长期以来,高运输成本和电力

    紧张制约西藏矿业发展的问题,正在得到改善和解决。西藏地区矿业经济呈现出

    蓬勃发展的景象,对民爆器材蕴藏着巨大的需求量。

    143

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    西藏基础设施建设投资力度较大,目前拉日铁路已建成通车,拉萨至林芝段

    铁路、拉萨至林芝高等级公路已开工建设,计划建设川藏铁路林芝至昌都段、日

    喀则桑珠孜区至吉隆、拉萨柳梧区至墨竹工卡等铁路建设,推进萨嘎至朗县金东

    段、拉萨绕城路、日喀则至日喀则机场、拉萨经日喀则桑珠孜区至吉隆等公路建

    设项目,启动 G6 线格尔木至拉萨高速公路建设等,均将用到大量的民爆器材。

    西藏将建成加查、大古水电站和藏中燃气电站,开工建设街需、康工、林芝、

    阿青、冷达、仲达、巴玉、忠玉、侧格、约龙水电站。续建拉洛、雅砻、恰央水

    库,新建湘河、卓于、扎仓嘎、民主、沙琼、打隆等水库,开展宗通卡、桑德、

    帕孜等大中型水利枢纽前期工作。这些水利水电项目的实施,将持续使用到民爆

    器材。

    2、营销网络优势

    公司是目前西藏自治区唯一的民爆器材流通企业,近年来公司通过加大投资

    不断完善营销网络,目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、山南、那曲、阿里等

    五市两地区设立了民爆器材销售网点、配送网络及储存仓库,并配备专业运输队

    伍,形成了覆盖整个西藏自治区的营销网络体系。借助完善的营销网络,公司可

    以及时获得客户需求信息,形成快速反应能力,更好的与客户进行沟通,大大提

    升了公司的市场营销能力和服务能力。

    公司制定《销售管理办法》,对实施产品销售过程中的市场调研和开发、计

    划编制、客户档案、价格、合同(订单)、收款、发货、客户服务异议处理等环

    节明确了相关职责和工作流程。公司制定《客户满意度评价实施办法》,有利于

    营销人员了解客户需求和追求客户满意,科学测评客户满意程度,并实施持续改

    进。公司以高质量的产品、良好的售后服务开拓并维护好客户群,重视加强客户

    网点建设,对于主要的客户地区,实行片区负责制,配备相应的营销及技术人员

    负责做好市场开发、客户跟踪服务工作。公司绝大部分营销人员来源于西藏本土,

    熟悉西藏的风土人情和文化,更有利于与客户保持良好的沟通关系。公司全区销

    售网络图如下:

    144

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    公司所拥有的民爆器材仓库情况如下:

    地区名称 仓库名称 仓库容量

    拉萨 703 仓库 工业炸药 0.23 吨,工业雷管 11 万发

    工业炸药 219 吨,工业雷管 100 万发,工业索类

    山南 山南销售仓库

    火工品 5 万米

    林芝 林芝销售仓库 工业炸药 190 吨,工业雷管 50 万发

    昌都 昌都危险品种仓库 工业炸药 164 吨,工业雷管 100 万发

    日喀则 日喀则销售仓库 工业炸药 200 吨,工业雷管 50 万发

    那曲 那曲销售仓库 工业炸药 200 吨,工业雷管 40 万发

    阿里 阿里销售仓库 工业炸药 100 吨,工业雷管 10 万发

    3、民爆服务一体化优势

    《民用爆炸物品安全管理条例》和《民用爆炸物品行业“十二五”规划》明确

    提出鼓励发展民爆器材科研、生产、销售、爆破服务一体化的经营模式,一体化

    经营的企业将更具有行业竞争优势。

    近年来,公司在搞好生产经营及完善产品流通网络布局的同时,积极向爆破

    服务和研发领域发展,目前已形成生产、销售、配送及爆破服务一体化的经营模

    145

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    式。具体表现在:①公司重视技术研发,通过与金奥博、湖南金能、宜宾威力等

    行业内优势企业、南京理工大学等科研机构开展技术合作,引进、消化、吸收产

    品生产相关的工艺技术,加强公司产品生产技术升级和延伸产业链;②公司在拉

    萨曲水县已建成一条年产 12,000 吨粉状乳化炸药生产线。公司在拉萨市曲水县、

    昌都市各自建成一套混装车系统(各配混装炸药车 2 台),将于 2016 年度试生

    产运营,每套系统拥有 2,500 吨多孔粒状铵油炸药和 2,500 吨胶状炸药许可生产

    能力,能够为客户尤其是大中型矿山业主提供现场混装炸药以及配送、装填的全

    程服务;③公司是西藏自治区唯一一家民爆物器材流通企业,在全区五市两地区

    均设有民爆器材销售网点、配送网络及储存仓库,形成了分布广泛的销售网络体

    系;④公司拥有《民用爆炸物品运输许可证》,配备专业运输队伍,可从事销售

    运输一条龙服务;⑤公司拥有专业的爆破工程公司,高争爆破拥有经验丰富、素

    质优良、专业技能较强的管理和施工队伍,所有人员均具备相应资质。

    4、安全管理优势

    “没有安全就没有效益”,安全生产永远是民爆企业经营管理中的一个永恒的

    主题,也是公司实现可持续发展的重要保障。公司多年来专注于民爆器材的生产

    与销售,积累了全面的、符合西藏地区实际情况的安全管理技术和经验,培养了

    一批经验丰富的工业炸药生产与经营管理人员,并形成了规范有效的安全管理体

    系和长效机制,有效保障了安全生产。

    公司已建立了覆盖民爆产品生产、运输、仓储、销售、配送全过程的安全管

    理运作流程及相关制度,建成了符合行业监管要求的安全保障设施;公司将信息

    化手段引入企业安全生产管理,通过信息化平台建设,有效地控制安全生产的视

    频实时情况,提升企业的安全管理能力,公司在西藏五市两地区全部实现联网视

    频上传,炸药库安防监控设施和民爆运输车辆运输过程实时监控系统已投入使

    用,实现西藏各地区与拉萨总部信息中心联动报警、联动指挥,并与各地所属公

    安职能部门并网,有效地实现生产、储备、运输的安全管理;公司仓库实施技防、

    人防、犬防三防措施,并严格执行库房配备双人、双锁保管制度,关键部位安装

    有摄像头,库管人员日常巡逻监督检查仓库各项安全防范措施是否正常运行,坚

    持昼夜值班制度;公司拥有专业运输车队和运输员,对配送人员定期进行安全培

    146

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    训,还聘请山南地区金盾保安服务有限责任公司或西藏拉萨市公共安全服务有限

    公司的保安进行武装押运,同时每辆运输车上均安装有定位系统,随时掌控运输

    车辆的具体位置,确保民爆器材配送的安全。

    公司自设立以来未发生过重大人员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故。公

    司定期组织开展了由具有国家民爆器材甲级安全评价资质的评价机构进行的现

    状综合安全评价,评价结论均为最优等级即安全级,且公司多年被西藏自治区安

    监局评为“安全生产先进企业”。

    (三)发行人的竞争劣势

    公司处于西南部省份,离主要原材料产区较远,原材料运输成本相对较高,

    同时受地域性的影响,公司承担的社会责任较多,进而加大企业成本。

    面对市场竞争日益加剧,公司需要投入大量资金及时进行技术改造和升级,

    加强新产品开发,优化公司产品结构,参与行业整合,吸引优秀人才。目前公司

    资金主要通过自身积累及银行贷款,融资渠道较为单一,限制了公司的融资规模,

    从而影响公司的生产经营和持续发展。

    (四)发行人主要竞争对手的简要情况

    民爆器材销售具有一定的地域性,公司主要销售区域在西藏自治区内,公司

    作为西藏自治区内唯一的民爆器材销售企业,目前在民爆器材销售领域尚无直接

    的竞争对手。但在爆破工程服务领域,公司面对西藏自治区内爆破工程服务企业

    的直接竞争,部分工程服务企业已取得现场混装炸药产能批复(自产自用,不能

    对外销售)。随着公司规模的扩大,未来业务区域如向区外发展,将面临当地民

    爆器材销售企业的竞争,同时,未来区外民爆行业企业业务也可能向区内拓展,

    并与公司产生竞争。目前,西藏自治区内及行业内主要企业情况如下:

    1、西藏自治区内竞争对手情况

    目前西藏自治区内主要的爆破工程服务企业包括高争爆破、中金新联爆破、

    葛洲坝易普力股份有限公司墨竹工卡分公司、西藏天宇爆破工程有限公司和西藏

    鼎源矿业开发有限公司等。

    147

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    目前,西藏自治区内取得现场混装炸药生产许可的企业有 3 家,获批产能

    18,000 吨,包括高争爆破、中金新联爆破和葛洲坝易普力股份有限公司墨竹工卡

    分公司。西藏自治区现场混装炸药生产企业产能情况如下表:

    序号 企业名称 产能(吨)

    1 高争爆破 10,000

    2 中金新联爆破 4,000

    3 葛洲坝易普力股份有限公司墨竹工卡分公司 4,000

    2、行业内主要企业情况

    (1)贵州久联民爆器材发展股份有限公司

    贵州久联民爆器材发展股份有限公司成立于 2002 年 7 月 8 日,注册资本 3.27

    亿元,是一家主要从事民爆器材的研发、生产、销售;爆破工程施工及技术服务、

    化工产品(不含化学危险品)的批零兼营的公司,是贵州省最大的工业炸药生产企

    业。该公司是目前全国民爆行业中建立并被认定为省级民爆技术中心的企业之

    一,是目前国内民爆器材品种最为齐全的生产企业之一,炸药、雷管、索类等产

    品能为用户提供一系列配套服务,基本满足不同用户的各类需要。

    (2)湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

    湖南南岭民用爆破器材股份有限公司成立于 1984 年 6 月 27 日,注册资本

    3.71 亿元,于 2006 年 12 月在深圳证券交易所上市,公司注册地址在湖南省永州

    市双牌县泷泊镇双北路 6 号。公司是国内民爆行业的骨干企业,资产规模及销售

    收入在民爆行业内名列前茅。公司主要业务为工业炸药、工业导火索的生产和销

    售。截至 2015 年 12 月 31 日,公司有 60 家全资或控股子公司,其中爆破器材流

    通企业约 20 家,包括有永州市旺达民用爆破器材经营有限公司、岳阳鸿鑫民爆

    器材有限公司、湘潭市得盛民用爆破器材销售有限公司、娄底市民爆器材有限责

    任公司等公司。

    (3)新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

    新疆雪峰科技(集团)股份有限公司于 2002 年 6 月 28 日成立,注册资本

    6.587 亿元,主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类火工品等民爆器材的研发、

    148

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    生产、销售(流通)、运输,以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。

    截至 2015 年 12 月 31 日,公司有 37 家全资或控股子公司,其中爆破器材流通企

    业约 10 家,包括有伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司、富蕴县民用爆破

    器材专卖有限责任公司、博尔塔拉蒙古自治州雪峰民用爆破物品经营有限责任公

    司等公司。

    (4)四川雅化实业集团股份有限公司

    四川雅化实业集团股份有限公司于 2001 年 12 月 25 日成立,注册资本 9.60

    亿元,公司是四川省最大的综合性民爆器材生产厂商,公司致力于各类民爆器材

    的研发、生产与销售,为客户提供特定的工程爆破解决方案及相关服务。截至

    2015 年 12 月 31 日,公司有 44 家全资或控股子公司,其中民爆器材流通企业有

    9 家,包括有四川雅安盛达民爆物品有限公司、包头市资盛民爆器材有限责任公

    司、绵阳聚安民用爆破器材有限公司、泸州安翔民爆物资有限公司等公司。

    四、发行人主营业务情况

    (一)主要产品及用途

    报告期内,公司主要销售产品为粉状乳化炸药、胶状乳化炸药、导爆管雷管、

    工业电雷管、工业索类等民爆器材,产品广泛应用于矿山开采、水利开发建设、

    道路交通建设及城市改造等多个领域,在矿山开采、基础工业、大型基础设施建

    设中具有不可替代的作用。

    (二)主要经营模式

    1、采购模式

    公司设有供应部,负责公司原材料与成品采购,其中原材料主要有硝酸铵、

    乳化剂、复合腊、石蜡、纸等;成品有胶状乳化炸药、导爆管雷管、工业电雷管、

    工业导爆索等。

    供应计划依据物资需求计划制定,分为年度、月份和临时(急件)计划,由

    供应部计划室统一集中管理。公司根据上年度销售情况和第二年行业预测情况、

    149

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    年度订货会议等信息制定下年度需求计划和采购计划。结合年度采购计划、实际

    销售情况制定月度需求计划与采购计划,原料按公司经营计划由生产部下达或仓

    储部根据实际库存下达,供应部根据生产实际及市场资源状态分解执行;外购产

    成品由销售部根据销售情况下达,供应部根据库存情况及市场资源状态分解执

    行。

    成品采购前,公司需在民用爆炸物品信息管理系统网上申报采购信息,申报

    内容包含采购厂家、采购品种、采购数量、运输公司等信息,并向公安机关现场

    申请《民用爆炸物品购买许可证》、《民用爆炸物品运输许可证》。

    公司的采购流程图如下:

    150

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    高争民爆采购流程

    各分公司(仓 供应部

    法律事务部 总经理 流程文档

    库)/职能部门 计划室 采购室 商情室 经理

    开始

    提出月采 采购计划

    购计划 N N

    根据库

    Y 审批

    存审核

    编制选厂定价方案阶段

    Y

    编制采购 形成市场 采购方案

    方案 分析报告

    市场分析报

    询价

    根据最优编 选厂定价方

    制定价方案 案

    N N N

    审核

    选厂定价审批阶段

    Y

    审批

    限额以下,需招投标 限额以上

    审批

    限额以下,无需招投标

    需要招投标

    招投标

    管理

    拟定合同

    拟定采购 采购合同

    N 无需招投标

    合同

    审核合 审核合

    Y Y

    同文本 同标准

    合同审批

    审核是

    否合法

    Y

    签订合同

    盖章存档

    采购合同

    执行合同

    入库单

    验收入库 验收入库

    催收发票

    付款申请单

    申请付款

    合同执行

    结束

    2、生产模式

    公司主营产品有粉状乳化炸药、胶状乳化炸药、工业雷管、工业索类等民爆

    器材,其中粉状乳化炸药由公司自行生产,其余产品均从其他民爆器材生产企业

    采购。

    在生产的组织和实施上,本公司采用以销定产的生产模式:制造部根据年度

    销售计划,制定公司年度生产计划和各车间的月度计划,报主管领导批准后组织

    151

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    实施。

    公司 2016 年 1~6 月对外销售成品中自产成品成本占总成本比例如下表:

    项目 产品名称 对外销售数量 成本金额(万元) 金额占比

    自产成品 粉状乳化炸药(吨) 2,325.31 1,608.36 27.38%

    胶状乳化炸药(吨) 3,580.60 2,768.55 47.14%

    外购成品 工业雷管(万发) 428.38 1,263.23 21.51%

    工业导爆索(万米) 134.19 233.19 3.97%

    合计 5,873.33 100%

    3、销售模式

    公司产品销售模式以“维护企业利益、稳定销售渠道、优化客户群体”为原则,

    采取直供的销售模式直接向终端客户销售。

    公司设有销售部门,销售部是公司产品集中销售的主责部门,负责产品的市

    场调研和开发、销售计划编制、制订销售价格建议、落实销售计划、签订销售合

    同及客户(订单)管理等工作。协助公司其他职能部门完成销售业务流程中收款、

    发货及售后服务异议处理等工作。

    (1)销售区域与客户群体

    公司是目前西藏自治区唯一的民爆器材销售企业,销售网络覆盖全区五市两

    地区。公司的销售区域全部集中在西藏自治区,目标客户为西藏自治区内各矿山、

    水利开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等。

    (2)定价模式

    根据国家发改委《关于调整民爆器材出厂价格的通知》(发改价格【2008】

    2079 号)规定:对零售用户民用爆破器材销售价格由各级价格主管部门确定。

    发行人是西藏自治区唯一的民爆器材销售企业,销售对象为终端零售用户,

    在 2014 年民爆器材价格放开前,销售价格由价格主管部门西藏自治区物价局根

    据西藏地区经济发展状况及各地区运输成本核定。西藏自治区物价局核定公司的

    销售价格为:“拉萨地区生产的乳化炸药销售价格=13000×(1±国家规定浮动率

    152

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    15%)+税金,拉萨调拨价(不含税)=13000×(1±国家规定浮动率 15%),地

    区销售价格=拉萨调拨价(不含税)×(1±综合费率 6%)+实际运杂费+税金,用

    户所需区外生产的特种民用爆炸产品,其价格由供需双方协商制定”。

    发行人实际不含税销售价格为:拉萨地区藏产乳化粉状袋装炸药销售价格按

    西藏自治区物价局核定的基准价 13000 元/吨上浮 15%确定,其他规格产品销售

    价格在此价格基础上加包装成本确定,拉萨以外地区销售价格按拉萨地区销售价

    格加综合费率 6%加实际运杂费确定。对于从区外采购的炸药产品,根据采购及

    运输成本,参照藏产炸药销售价格确定,其他民爆产品按历史价格及价格主管部

    门对民爆产品价格调整情况确定。

    由于西藏自治区所需的民爆器材及原料主要从内地采购,产品运输成本相对

    较高,同时受地域影响,企业承担的社会责任较多,各项成本偏高,区内民爆器

    材销售价格历来均远高于内地。根据部分地区物价局网上披露信息,其核定的民

    爆器材终端销售价格与发行人终端销售价格比较如下:

    单位:元/吨

    地区 具体型号 销售价格(含税)

    湖南沅陵 炸药 13,000

    广东汕尾 岩石乳炸药(二级)∮32~∮59 12,742

    广西自治区 2 号岩石乳化炸药(二级)∮59 10,986

    高争民爆 藏产乳化粉状管装炸药∮32 18,154.63

    高争民爆 藏产乳化粉状袋装炸药 16,839.60

    注:1、由于同行业上市公司大多以民爆产品生产为主,其销售价格为出厂价,与发行

    人终端销售价格可比性不强,故选择上述地区乳化炸药终端销售价格进行比较。

    2、产品包装规格不同销售价格有差异。

    2014 年 12 月价格放开后,公司可以根据生产成本及市场情况与客户协商定

    价。目前,公司销售区域全部在西藏自治区,在该区域内,除中金新联爆破、葛

    洲坝易普力股份有限公司墨竹工卡分公司各拥有的 4,000 吨/年现场混装炸药与

    发行人存在竞争外,目前尚无其他竞争对手。价格放开后,发行人除对国家重点

    153

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    工程拉林铁路建设方的销售价格有所优惠外,其余销售价格未作调整。但采购价

    格有所下降,因此民爆器材价格放开对公司生产经营尚未造成较大不利影响。

    (3)合同签订

    公司每年初根据各地区市场情况制定统一的价格标准,在此基础上,由销售

    人员与客户就销售价格、信用政策、发货及收款方式等具体事项进行谈判,谈判

    结果报公司审核后执行。

    (4)发货管理

    客户购买时,必须持有公安机关开具的《民爆物品购买证》,公司按购买证

    上写明的品种和数量向客户销售,并将《民爆物品购买证》复印一份存档,货物

    出库时,客户所在地公安人员(非必须在?。?、承运单位押运员、客户采购人员

    需在仓库台账上签字。

    4、配送模式

    公司销售的民爆产品全部由公司统一配送到客户仓库,并收取配送收入。仓

    库管理员根据发货通知单开具送货单,送货单随同货物运至目的地后由客户签收

    并返还。公司仓库之间调配民爆物资,由销售分公司到所在地公安机关办理《民

    用爆炸物品购买许可证》、《民用爆炸物品运输许可证》,其余流程同公司对外

    销售配送。公司对民爆产品对外配送、仓库之间调配运输过程实施 GPS 全程监

    控并记录,确保产品配送过程的安全。

    (三)主要产品的工艺流程

    1、粉状乳化炸药生产流程

    (1)水相溶液配制

    将硝酸铵经锤式破碎机破碎后由螺旋输送机送入水相罐,当溶液温度>75

    度时开动搅拌,继续加热到符合工艺温度要求时,通过水相输送泵送到水相储罐,

    保温备用(温度通过电动调节阀自动调节控制)。

    (2)油相溶液配制

    油相材料经称量后加入油相熔蜡槽,进行熔化,达到工艺温度的油相材料和

    计量好的乳化剂放到油相制备罐,进行搅拌混合,制备好的油相通过输送泵送到

    154

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    油相储罐准备生产(温度通过电动调节阀自动调节控制)。

    (3)乳化(重点工序)

    配制好的水、油相溶液经阀、水、油相管路、过滤器,由水、油相输送系统

    输送入乳化器进行乳化。

    (4)喷雾制粉、旋风分离

    乳化后的乳胶基质通过螺杆泵送至喷雾制粉塔进行制粉,同时利用热压缩空

    气的高速气流的剪切作用,通过喷枪将乳化基质雾化分散成微细的基质液滴,与

    经热风分配器进入的气流在干燥塔内相遇,液滴被脱水、冷却固化成为粉状颗粒,

    降至干燥塔底然后进入风管,由鼓风机提供的气流将药粉输送至主旋风分离器进

    行气固分离,同时药粉在管道内降温后排出粉状乳化炸药产品。尾气由湿法除尘

    器净化后经引风机及排风管排入室外大气中。

    (5)凉药、装药、包装

    经过降温的粉乳由装药机进行装药,制出的粉乳药卷用皮带运输机带入连续

    化、自动化包装工序。

    粉状乳化炸药生产流程图见下图:

    155

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    水相材料 水相熔化

    乳 化 乳化基质 空气压缩机

    油相材料 油相熔化

    螺杆泵 储气罐

    喷 枪 压力加热器 冷干机

    空气加热器 鼓风机 干燥塔 尾 气

    振动筛 旋风分离器 湿法除尘器

    出料阀 杜康锥 引风机

    除湿机

    鼓风机 风 管 出料阀

    空气加热器

    旋风分离器 湿法除尘器

    杜康锥 引风机

    出料阀

    粉状乳化炸药

    皮带机

    自动装药机

    成 品 检 验 入 库

    156

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2、工程爆破服务工艺流程

    工程爆破服务工艺流程图如下图:

    现场勘察地形地质及环境

    爆破设计

    报 梯 起 爆 施

    公 段 炮 药 爆 破 工 人 材 机

    安 高 孔 量 网 振 组 员 料 具

    部 度 布 计 路 动 织 组 准 准

    门 的 置 算 设 检 设 织 备 备

    审 确 计 算 计

    批 定

    爆破作业

    检 炮 爆

    平 炮 查 孔 防 连 后 解

    整 孔 钻 炮 装 回 护 警 结 起 现 除

    场 定 孔 孔 药 填 覆 戒 网 爆 场 警

    地 位 深 堵 盖 络 检 戒

    度 塞 查

    爆破效果分析与资料整理 机械装运土石方

    157

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (四)报告期内公司销售情况

    1、报告期内公司业务收入情况

    单位:万元

    项目 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    营业收入 14,788.40 24,562.65 22,904.97 19,265.27

    其中:主营业务收入 14,600.56 24,102.22 22,795.40 19,124.78

    其他业务收入 187.83 460.43 109.57 140.48

    营业成本 6,853.92 11,521.49 10,327.63 9,063.04

    其中:主营业务成本 6,745.78 11,397.60 10,232.00 8,968.34

    其他业务成本 108.14 123.89 95.64 94.70

    综合毛利率 53.65% 53.09% 54.91% 52.96%

    主营业务毛利率 53.80% 52.71% 55.11% 53.11%

    2、主营业务按产品划分销售情况

    占主营业务

    年度 商品名称 销量 金额(万元)

    收入比例

    粉状乳化炸药(吨) 2,325.31 3,438.55 23.55%

    胶状乳化炸药(吨) 3,580.60 5,389.79 36.91%

    工业雷管(万发) 428.38 3,954.59 27.09%

    2016 年 1~6 月 工业导爆索(万米) 134.19 611.24 4.19%

    爆破服务 - 957.98 6.56%

    配送收入 - 248.41 1.70%

    合计 - 14,600.56 100.00%

    粉状乳化炸药(吨) 5,992.12 9,006.76 37.37%

    2015 年度

    胶状乳化炸药(吨) 4,184.66 6,644.97 27.57%

    158

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    震源药柱(吨) 391.51 979.27 4.06%

    工业雷管(万发) 462.84 3,872.08 16.07%

    工业导爆索(万米) 77.04 358.77 1.49%

    爆破服务 - 2,580.88 10.71%

    配送收入 - 658.97 2.73%

    其他 - 0.51 0.00%

    合计 - 24,102.21 100.00%

    粉状乳化炸药(吨) 6,394.66 9,643.02 42.30%

    胶状乳化炸药(吨) 4,438.53 7,622.14 33.44%

    震源药柱(吨) 117.98 299.06 1.31%

    工业雷管(万发) 420.49 3,287.78 14.42%

    2014 年度

    工业导爆索(万米) 27.05 131.44 0.58%

    爆破服务 - 1,017.97 4.47%

    配送收入 - 793.99 3.48%

    合计 - 22,795.40 100.00%

    粉状乳化炸药(吨) 4,991.98 7,174.78 37.52%

    胶状乳化炸药(吨) 4,235.61 7,370.13 38.54%

    震源药柱(吨) 99.60 252.03 1.32%

    工业雷管(万发) 478.53 3,308.01 17.30%

    2013 年度 工业导爆索(万米) 36.82 148.94 0.78%

    爆破服务 - 470.19 2.46%

    配送收入 - 399.95 2.09%

    其他 - 0.75 0.00%

    合计 - 19,124.78 100.00%

    159

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    3、报告期内各地区销售情况

    单位:万元

    地区名称 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    拉萨 6,829.69 13,927.44 16,915.25 13,271.00

    山南 3,596.44 5,498.90 2,580.26 1,625.55

    昌都 1,547.29 2,702.07 2,828.08 2,837.51

    日喀则 1,270.86 1,844.50 136.15 1,167.00

    那曲 264.49 164.59 239.90 79.00

    阿里 215.62 185.40 90.14 221.09

    林芝 1,064.01 239.75 115.19 64.12

    西藏自治区外 - - - -

    合计 14,788.40 24,562.65 22,904.97 19,265.27

    截至本招股意向书签署之日,公司未在境外从事生产经营活动,无境外资产。

    4、主要产品年度平均销售价格情况

    产品类别 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    粉状乳化炸药(元/吨) 14,787.47 15,031.01 15,079.80 14,372.61

    胶状乳化炸药(元/吨) 15,052.76 15,879.34 17,172.67 17,400.40

    震源药柱(元/吨) - 25,012.52 25,348.36 25,304.22

    工业雷管(元/万发) 92,315.00 83,660.02 78,189.26 69,128.58

    工业导爆索(元/万米) 45,550.34 46,569.31 48,591.50 40,450.84

    2013 年到 2016 年 6 月,粉状乳化炸药和震源药柱平均销售价格没有大的变

    化。为支援国家重点工程,公司对拉林铁路的胶状乳化炸药销售价格有所优惠,

    2015 年受拉林铁路供货的影响,胶状乳化炸药平均销售价格相比 2014 年下滑了

    7.53%;随着 2016 年 1~6 月拉林铁路供货比重增加,胶状乳化炸药平均销售价

    160

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    格相比 2015 年下滑了 5.21%。受区域销售量变动的影响,工业导爆索的平均销

    售价格有一定的波动。

    报告期内,工业雷管的销售数量和平均销售价格如下:

    2016 年 1~6 月 2015 年度

    品种 平均销售 平均销售

    销售数量 销售数量 销售数量 销售数量

    价格(万元 价格(万元

    (万发) (占比) (万发) (占比)

    /万发) /万发)

    导爆管雷管

    331.12 77.29% 8.95 344.92 74.52% 8.19

    (5 米)

    导爆管雷管

    52.85 12.34% 10.91 7.16 1.55% 9.89

    (7 米)

    导爆管雷管

    17.33 4.05% 16.57 39.51 8.54% 16.10

    (10-24 米)

    工业电雷管 18.70 4.36% 5.67 52.34 11.31% 5.59

    瞬发电雷管 8.39 1.96% 2.56 18.90 4.08% 2.57

    总计 428.38 100% 9.23 462.84 100% 8.37

    2014 年度 2013 年度

    品种 平均销售 平均销售

    销售数量 销售数量 销售数量 销售数量

    价格(万元 价格(万元

    (万发) (占比) (万发) (占比)

    /万发) /万发)

    导爆管雷管

    267.39 63.59% 8.08 301.21 62.94% 7.95

    (5 米)

    导爆管雷管

    10.02 2.38% 9.54 - - -

    (7 米)

    导爆管雷管

    35.86 8.53% 15.41 13.60 2.84% 15.81

    (10-24 米)

    工业电雷管 68.44 16.28% 5.50 99.73 20.84% 5.31

    瞬发电雷管 38.78 9.22% 2.65 63.99 13.37% 2.64

    总计 420.49 100% 7.82 478.53 100% 6.91

    报告期内,发行人工业雷管的平均销售价格呈上升趋势,主要原因为:随着

    161

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    工程爆破对起爆器材安全度要求的不断提高和爆破工艺的改进,客户对工业雷管

    的需求从电雷管向导爆管雷管转移。

    2014 年,价格相对便宜的瞬发电雷管的销售数量占比从 2013 年的 13.37%

    降低到 9.22%,价格较高的 7 米导爆管雷管和 10 米以上的导爆管雷管销售数量

    占比分别从 2013 年的 0%和 2.84%提高到 2.38%和 8.53%,导致 2014 年公司雷管

    的平均销售价格相比 2013 年增加 0.91 万元/万发。

    2015 年,价格相对便宜的工业电雷管和瞬发电雷管的销售数量占比分别从

    2014 年的 16.28%和 9.22%降低到 11.31%和 4.08%,导公司致 2015 年雷管的平均

    销售价格相比 2014 年增加 0.55 万元/万发。

    2016 年 1~6 月,价格相对便宜的工业电雷管和瞬发电雷管的销售数量占比

    分别从 2015 年的 11.31%和 4.08%进一步降低到 4.36%和 1.96%;同时,随着拉

    林铁路的开工建设,对雷管需求量大幅增加,由于供货地主要在林芝、山南,运

    输距离较远,相应销售价格有所增加,导致公司 2016 年 1~6 月雷管的平均销售

    价格相比 2015 年增加 0.86 万元/万发。

    2014 年 12 月前,公司的销售价格受当地物价部门管理。2014 年 12 月国家

    发改委《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》取消了民爆产品的政府指

    导价格,公司销售价格按市场化原则确定。西藏自治区发改委以藏发改办函

    【2015】155 号文确认,公司 2012 年~2014 年销售价格符合西藏自治区实际情况,

    不存在重大违法违规行为。

    5、主要客户群体

    报告期内,公司产品主要的客户群体为西藏自治区内各矿山、水利开发建设

    单位、道路交通建设单位等。

    6、报告期内主要销售客户情况

    报告期内,公司向前 5 名客户销售情况如下表:

    162

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    年度 序号 客户名称 销售额(万元) 占销售收入比例

    1 中国铁建股份有限公司 4,056.16 27.43%

    2 中国中铁股份有限公司 2,635.59 17.82%

    3 西藏中金新联爆破工程有限公司 1,303.41 8.81%

    2016 年 葛洲坝易普力股份有限公司墨竹

    1~6 月 4 609.24 4.12%

    工卡分公司

    华电西藏能源有限公司大古水电

    5 402.94 2.72%

    站分公司

    合计 9,007.34 60.90%

    1 西藏华泰龙矿业开发有限公司 4,095.07 16.67%

    2 西藏中金新联爆破工程有限公司 2,192.70 8.93%

    3 中国中铁股份有限公司 1,834.87 7.47%

    2015 年度 4 中国铁建股份有限公司 1,665.04 6.78%

    华电西藏能源有限公司大古水电

    5 1,313.84 5.35%

    站分公司

    合计 11,101.52 45.20%

    1 西藏华泰龙矿业开发有限公司 7,924.90 34.60%

    2 中国铁建股份有限公司 899.66 3.93%

    3 中国中铁股份有限公司 588.16 2.57%

    2014 年度

    4 葛洲坝集团基础工程有限公司 582.08 2.54%

    5 绵阳佳成建设有限公司 555.5 2.43%

    合计 10,550.30 46.07%

    1 西藏华泰龙矿业开发有限公司 6,085.12 31.59%

    2 中国铁建股份有限公司 826.63 4.29%

    3 中国中铁股份有限公司 600.54 3.12%

    2013 年度

    4 武警水电三总队旁多电站 506.84 2.63%

    5 西藏巨龙铜业有限公司 492.18 2.55%

    合计 8,511.31 44.18%

    受同一实际控制人控制的客户已合并计算,除中金新联爆破外,公司与上述

    163

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    其他客户不存在关联关系。2013 年至 2015 年,公司对华泰龙矿业销售占比较大,

    华泰龙矿业隶属于中国黄金集团公司控股的境外上市公司——中国黄金国际资

    源有限公司,于 2007 年 12 月 9 日在西藏自治区注册成立,是集地质勘探、矿山

    开采、选矿和科研于一体的综合性大型矿业公司。公司与华泰龙矿业签订的合同

    内容情况如下:

    单位:万元

    序 含税 签订

    产品种类 数量 市场价格 金额

    号 单价 年度

    内地乳化胶状炸药∮32 1,070 吨 1.82 1.87 1,942.55

    1 内地乳化胶状炸药炸药∮70 580 吨 1.92 1.92 1,113.87 2013

    藏产乳化粉状管装炸药 20 吨 1.82 1.82 36.31

    藏产乳化粉状袋装炸药 1,850 吨 1.68 1.68 3,115.33

    2 导爆管毫秒延期雷管 5 米 2.4 万发 8.81 8.81 21.15 2013

    导爆管半秒延期雷管(1-15 段) 68 万发 8.81 8.81 599.22

    内地乳化胶状炸药∮32 710 吨 1.82 1.87 1,288.98

    3 内地乳化胶状炸药炸药∮70 650 吨 1.92 1.92 1,248.30 2014

    藏产乳化粉状袋装炸药 3,100 吨 1.68 1.68 5,220.28

    4 内地乳化胶状炸药炸药∮90 70 吨 1.92 1.92 134.43 2014

    藏产乳化粉状管装炸药 160 吨 1.82 1.82 290.48

    5 导爆管毫秒延期雷管(1-15 段) 18 万发 8.81 8.81 158.62 2014

    导爆管半秒延期雷管(1-15 段) 60 万发 8.81 8.81 528.73

    内地乳化胶状炸药∮32 460 吨 1.82 1.87 835.11

    6 内地乳化胶状炸药炸药∮70 100 吨 1.92 1.92 192.05 2015

    藏产乳化粉状袋装炸药 1,820 吨 1.68 1.68 3,064.81

    藏产乳化粉状管装炸药 100 吨 1.82 1.82 181.55

    7 导爆管毫秒延期雷管 5 米角线 7.5 万发 8.81 8.81 66.09 2015

    导爆管半秒延期雷管 5 米角线 34 万发 8.81 8.81 299.61

    164

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    注:上述市场价格为发行人向同地区其他客户销售的价格。

    公司与华泰龙签订合同的主要条款:质量标准按按国标执行,交货地点为墨

    竹工卡库房,买方承担配送费用,价格按交货时实际价格按月结算。公司向华泰

    龙销售的价格与拉萨市其他同类客户一致,定价公允。

    2013 年~2015 年 6 月,华泰龙为公司第一大客户。自 2015 年下半年,西藏

    地区全面执行公安部《爆破作业单位资质条件和管理要求》(GA990—2012)和

    《爆破作业项目管理要求》(GA991—2012)的规定,未取得非营业性爆破作业

    资质的矿山企业,需寻找营业性爆破作业单位实施爆破作业。2015 年下半年,

    华泰龙矿业将其爆破作业业务全部移交给中金新联爆破来实施,公司销售给其的

    民爆产品也全部转移销售至中金新联爆破。

    中金新联爆破公司拥有的年产 4000 吨现场混装炸药已建成投产,目前处于

    试运行阶段,将部分取代本公司销售的炸药产品,但受作业面限制,现场混装炸

    药只适用于露天爆破,华泰龙的坑洞爆破仍需采购本公司的成品炸药,同时,其

    爆破所需的雷管及导爆管仍需从本公司采购。

    (五)报告期内公司采购情况

    公司销售的商品中粉状乳化炸药通过采购原材料自行组织生产,其余直接采

    购成品,公司销售商品中自产产品与外购成品营业成本情况如下表:

    年 度 商品名称 金额(万元) 占比

    自产 1,608.36 27.38%

    2016 年 1~6 月

    外购 4,264.97 72.62%

    自产 4,115.30 44.36%

    2015 年度

    外购 5,161.00 55.64%

    自产 4,078.84 45.48%

    2014 年度

    外购 4,890.23 54.52%

    自产 3,675.40 43.74%

    2013 年度

    外购 4,726.90 56.26%

    165

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    1、报告期内公司主要产品的生产情况

    报告期内公司生产的主要产品为粉状乳化炸药(见下图)。

    报告期内公司生产产品生产许可产能及实际产量情况如下:

    许可产能 实际产量 生产成本 单位成本

    年度

    (吨) (吨) (万元) (元/吨)

    2016 年 1~6 月 12,000.00 2,437.42 1,603.49 6,578.64

    2015 年度 12,000.00 6,287.35 4,366.56 6,944.99

    2014 年度 12,000.00 6,918.00 4,551.44 6,579.14

    2013 年度 12,000.00 4,604.17 3,453.51 7,500.82

    根据工信部《关于西藏高争民爆物资有限责任公司新增工业现场混装炸药生

    产能力的批复》(工信安字【2012】56 号)文批准,公司在拉萨市曲水县、昌

    都市均建有多孔粒状铵油炸药和胶状炸药混装车系统(各配混装炸药车 2 台),

    待主管部门验收并取得生产凭照后即可投入生产,两种产品许可生产能力分别为

    年产 5,000 吨。

    2、报告期内公司成品采购情况

    (1)报告期内成品采购情况如下:

    采购金额 占当年采购总额

    年 度 商品名称 采购数量

    (万元) 比例

    2016 年 1~6 胶状乳化炸药(吨) 3,575.97 2,696.88 61.16%

    工业雷管(万发) 490.43 1,426.23 32.34%

    166

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    工业导爆索(万米) 170.00 286.32 6.49%

    合计 - 4,409.43 100.00%

    胶状乳化炸药(吨) 4,146.72 3,205.19 60.68%

    震源药柱(吨) 335.54 484.44 9.17%

    2015 年度 工业雷管(万发) 509.42 1,415.41 26.80%

    工业导爆索(万米) 100.00 176.71 3.35%

    合计 - 5,281.75 100.00%

    胶状乳化炸药(吨) 4,453.02 3,663.20 71.21%

    震源药柱(吨) 173.95 261.55 5.08%

    工业雷管(万发) 436.89 1,181.79 22.97%

    2014 年度

    工业导爆索(万米) 20.00 37.61 0.73%

    其他 - 0.01 0.00%

    合计 - 5,144.16 100%

    胶状乳化炸药(吨) 4,043.11 3,183.93 69.47%

    震源药柱(吨) 109.42 164.87 3.60%

    工业雷管(万发) 427.10 1,113.56 24.30%

    2013 年度

    工业导爆索(万米) 34.61 60.58 1.32%

    其他 - 60.47 1.32%

    合计 - 4,583.41 100%

    (2)公司报告期内成品采购价格情况如下:

    商品名称 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    胶状乳化炸药(元/吨) 7,541.67 7,729.46 8,226.33 7,874.95

    震源药柱(元/吨) - 14,437.45 15,035.93 15,067.63

    工业雷管(元/万发) 29,081.21 27,784.74 27,050.06 26,072.58

    工业导爆索(元/万米) 16,842.35 17,671.00 18,805.00 17,503.61

    167

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    报告期内公司成品采购价格基本稳定,工业雷管平均采购价格逐年增加,主

    要是价格相对便宜的工业电雷管和瞬发电雷管占比降幅较大所致。

    (3)报告期内采购成品的前 5 名供应商情况

    年份 供应商名称 采购金额(万元) 占采购总额比例

    四川宜宾威力化工有限公司 1,033.23 23.43%

    青海青乐化工机械有限公司 884.06 20.05%

    2016 年 湖北凯龙化工集团股份有限公司 832.36 18.88%

    1~6 月 四川雅化实业集团股份有限公司 645.27 14.63%

    湖南神斧民爆集团有限公司 413.58 9.38%

    合 计 3,808.50 86.37%

    湖北凯龙化工集团股份有限公司 1,241.17 23.50%

    四川宜宾威力化工有限公司 1,140.61 21.60%

    2015 年 青海青乐化工机械有限公司 903.57 17.11%

    度 四川雅化实业集团股份有限公司 814.01 15.41%

    陕西红旗民爆集团股份有限公司 428.62 8.12%

    合 计 4,527.98 85.73%

    湖北凯龙化工集团股份有限公司 1,397.94 27.18%

    四川雅化实业集团股份有限公司 1,041.45 20.25%

    2014 年 四川宜宾威力化工有限公司 877.88 17.07%

    度 青海青乐化工机械有限公司 785.44 15.27%

    陕西红旗民爆集团股份有限公司 402.79 7.83%

    合 计 4,505.50 87.58%

    四川雅化实业集团股份有限公司 1,246.76 27.20%

    湖北凯龙化工集团股份有限公司 998.90 21.79%

    2013 年 四川宜宾威力化工有限公司 886.82 19.35%

    度 青海青乐化工机械有限公司 836.10 18.24%

    陕西红旗民爆集团股份有限公司 395.00 8.62%

    合 计 4,363.58 95.20%

    168

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    受同一实际控制人控制的供应商已合并计算。报告期内,除雅化集团外,公

    司与其他四名成品供应商间不存在关联关系。

    公司选择确定供应商主要根据产品质量、价格、运输费用、合作关系等方面

    因素综合考虑。目前,国内民爆产品生产企业较多,质量、价格差别不大,公司

    供应商分别地处四川、青海、陕西、湖北、湖南等地,在此采购半径范围内,有

    众多供应商可供公司选择,且从供需情况看,国内民爆器材总体是供大于求,公

    司采购不存在障碍。由于批量采购有助于降低采购成本,同时基于与供应商长期

    良好的合作,报告期内公司成品采购供应商较为集中,向前五大供应商成品采购

    占比较高,但对前五大供应商不存在依赖。

    3、报告期内原材料采购情况

    (1)公司采购的主要原材料包括硝酸铵、乳化剂、复合腊、石蜡等,采购

    情况如下:

    占当年采购

    年 度 原材料名称 采购数量(吨) 采购金额(万元)

    总额比例

    硝酸铵 1,762.50 418.62 61.86%

    硝酸铵(多孔) 337.40 83.83 12.39%

    专用复合蜡 60.00 54.31 8.03%

    乳化剂 26.64 45.58 6.74%

    2016 年 1~6 月

    石蜡 35.00 27.56 4.07%

    烟煤 206.00 14.19 2.10%

    其他 - 32.65 4.81%

    合计 - 676.74 100.00%

    硝酸铵 4,724.00 1,161.15 62.03%

    硝酸铵(多孔) 1,125.20 291.84 15.59%

    2015 年度

    专用复合蜡 180.00 163.01 8.71%

    乳化剂 87.48 149.67 8.00%

    169

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    石蜡 90.00 72.03 3.85%

    烟煤 426.81 30.93 1.65%

    木炭 5.00 3.26 0.17%

    合计 6,638.49 1,871.89 100.00%

    硝酸铵 5,597.50 1,474.67 66.90%

    硝酸铵(多孔) 1,012.40 284.95 12.93%

    专用复合蜡 220.00 196.20 8.90%

    2014 年度 乳化剂 94.50 161.23 7.31%

    石蜡 76.00 65.25 2.96%

    烟煤 511.88 22.09 1.00%

    合计 7,512.28 2,204.39 100%

    硝酸铵 3,482.50 992.90 66.09%

    硝酸铵(多孔) 492.68 153.62 10.23%

    专用复合蜡 180.00 158.07 10.52%

    2013 年度 乳化剂 75.78 129.05 8.59%

    石蜡 76.00 61.54 4.10%

    烟煤 206.67 7.07 0.47%

    合计 4,513.63 1,502.25 100%

    (2)公司报告期内原材料采购价格情况

    单位:元/吨

    原材料名称 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    硝酸铵 2,375.15 2,457.98 2,634.52 2,851.11

    硝酸铵(多孔) 2,484.59 2,593.67 2,814.60 3,118.05

    专用复合蜡 9,051.67 9,056.11 8,918.18 8,781.67

    乳化剂 17,109.61 17,109.05 17,061.38 17,029.56

    (3)报告期内向前 5 名供应商采购原材料情况

    170

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    年份 供应商名称 采购金额(万元) 占采购总额比例

    咸阳祥庆汽车服务有限公司 299.93 44.32%

    陕西兴化化学股份有限公司 238.72 35.27%

    2016 年 南京群峰复合材料有限公司 50.00 7.39%

    1~6 月 湖北安宁同一石油化工有限公司 45.54 6.73%

    兰州泰河谷石化产品有限公司 27.51 4.07%

    合 计 661.70 97.78%

    咸阳祥庆汽车服务有限公司 698.59 37.32%

    陕西兴化化学股份有限公司 695.11 37.13%

    2015 年 南京群峰复合材料有限公司 150.00 8.01%

    度 湖北同一石油化工有限公司 149.54 7.99%

    兰州泰河谷石化产品有限公司 71.90 3.84%

    合 计 1,765.14 94.30%

    陕西兴化化学股份有限公司 857.62 38.91%

    咸阳祥庆汽车服务有限公司 744.57 33.78%

    2014 年 南京群峰复合材料有限公司 196.2 8.90%

    度 湖北同一石油化工有限公司 161.23 7.31%

    兰州泰河谷石化产品有限公司 65.25 2.96%

    合 计 2,024.87 91.86%

    陕西兴化化学股份有限公司 561.09 37.35%

    咸阳祥庆汽车服务有限公司 390.51 26.00%

    2013 年 南京群峰复合材料有限公司 158.07 10.52%

    度 湖北同一石油化工有限公司 129.05 8.59%

    兰州泰河谷石化产品有限公司 61.54 4.10%

    合 计 1,300.26 86.55%

    注:报告期内,咸阳祥庆汽车服务有限公司为公司提供部分原材料的运输服务,其运输

    费用进入公司原材料的采购成本。

    171

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    公司向前五大供应商采购金额占公司原材料总采购金额超过 85%,公司对原

    材料供应商有一定的依赖。

    公司向陕西兴化化学股份有限公司采购的主要为硝酸铵、硝酸铵(多孔),

    具体采购情况如下:

    采购金额 采购单价(元

    年度 品种 数量(吨) 定价原则

    (万元) /吨)

    硝酸铵 1,762.50 196.95 1,117.44 市场价

    2016 年

    硝酸铵(多孔) 337.40 41.77 1,237.99 市场价

    1~6 月

    合 计 2,099.90 238.72 1,136.81

    硝酸铵 4,724.00 549.09 1,162.34 市场价

    2015 年

    硝酸铵(多孔) 1,125.20 146.02 1,297.71 市场价

    合 计 5,849.20 695.11 1,188.39

    硝酸铵 5,597.50 712.61 1,273.08 市场价

    2014 年

    硝酸铵(多孔) 1,012.40 145.01 1,432.37 市场价

    合 计 6,609.90 857.62 1,297.48

    硝酸铵 3,482.50 483.98 1,389.75 市场价

    2013 年

    硝酸铵(多孔) 492.68 77.11 1,565.09 市场价

    合 计 3,975.18 561.09 1,411.48

    兴化股份硝酸铵和硝酸铵(多孔)的平均销售价格与公司向其采购的价格对

    比如下:

    项目 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    兴化股份销售均价(元/吨) - 1,165.15 1,348.50 1,499.61

    高争民爆采购均价(元/吨) 1,136.81 1,188.39 1,297.48 1,411.48

    注:上述兴化股份销售均价系根据其年度报告的披露信息计算得出。

    172

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    发行人向兴化股份采购价格与其销售均价无重大差异,定价方式为市场价,

    价格公允。

    (4)报告期内前 5 名供应商中关联采购情况

    报告期内公司与前 5 名供应商间不存在关联关系。

    4、公司能源供应情况如下:

    单位:万元

    名称 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    煤炭 14.19 24.27 38.24 19.14

    电力 39.83 89.50 79.18 67.55

    能源合计 54.02 113.77 117.42 86.69

    生产成本 1,603.49 4,366.56 4,551.44 3,453.51

    占比 3.37% 2.61% 2.58% 2.51%

    公司生产涉及的能源主要包括煤炭和电力,煤主要从当地市场采购,电由当

    地电力公司提供,主要能源供应能满足公司目前及未来的发展需要。

    (六)公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方

    或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商或客户中所占权益

    情况

    报告期内,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或

    持有公司 5%以上股份的股东不存在在主要供应商或客户中占有权益的情况。

    (七)安全生产及环境?;で榭?/p>

    1、公司安全生产情况

    在长期的生产实践中,公司积累了丰富的民爆器材安全生产管理经验,并形

    成了规范有效的安全管理体系和长效机制,有效保障了安全生产。公司安全生产

    管理成绩显著,自成立以来,未发生重大火灾、爆炸事故,无死亡、重伤事故,

    173

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    多年被西藏自治区安监局评为“安全生产先进企业”。

    (1)公司安全生产制度建设

    公司严格按照《民用爆破器材工厂设计安全规范》的要求进行生产厂区、厂

    房设计和生产工艺布置;严格执行《民用爆炸物品安全管理条例》、《民用爆破

    器材企业安全管理规程》等国家和行业法规及标准,依法进行民爆器材的生产、

    销售、储存、运输和使用,并根据安全生产管理的实际需要,制定了包括《安全

    生产责任制》、《消防安全制度》、《三级危险点巡回检查制度》、《值班管理

    制度》、《安全保卫教育制度》、《危险品管理制度》、《要害部位及危险点管

    理制度》、《安全生产管理制度》、《安全奖惩办法》等十多项安全管理制度,

    规范了公司生产经营过程中的安全管理。

    (2)安全责任落实保障

    公司设立安全管理委员会,由总经理任主任,全面负责公司安全管理工作。

    公司设置了安全质量总监,具体负责安全的管理工作。所辖各分子公司均设有本

    单位的安全生产委员会,由行政主要负责人任主任,负责本单位的安全管理工作。

    公司还配备了符合行业要求数量的专职安全员,生产车间及班组配备了兼职安全

    员;公司按照“谁主管谁负责”的原则,制定了各级人员安全生产责任制,并自上

    而下,层层签定了安全目标责任书,从而形成了分级管理、分层负责的全方位、

    立体式安全管理体系。

    公司制定了严格的安全生产检查制度。安全检查按“三级七类”原则执行,“三

    级”即公司级、车间级、班组级,“七类”即日常性检查,综合性检查、专业检查、

    季节性检查、巡回检查、随机抽查、突击检查,每年公司及所属企业之间还组织

    两次交叉安全检查。各级安全检查查出的安全隐患均按“五落实”(落实整改责任、

    人员、资金、时限、验证)的原则进行整改,确保将一切安全隐患消灭在萌芽状

    态。

    公司严格按规定定期开展落实员工的各类安全教育培训工作,坚持落实公用

    及个人从事作业的必要劳动防护用品的配发,严格执行从业人员持证上岗制度。

    (3)安全教育体系保障

    公司重视安全生产法律、法规宣传,定期、不定期地对员工进行安全技能操

    174

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    作知识培训。对生产中存在的问题和事故处理,对生产线员工讲明隐患和事故的

    危害性,认识安全生产的必要性。对所发生的安全事故召开事故分析会并做出严

    肃的处理,使员工从中吸取教训,真正认识安全生产的重要性。要求公司员工牢

    固树立“安全第一”的思想,预防和纠正生产事故,降低事故危害,杜绝事故发生。

    建立、健全安全生产责任制,发扬安全生产主人翁精神。

    (4)销售安全保障

    民爆器材使用单位是民爆器材的最终流向,公司对民爆器材购买单位严格把

    关,申请购买民爆器材的单位必须持有其所在地县级人民政府公安机关核发的

    《民用爆炸物品购买许可证》。公司将其销售的品种、数量和购买单位向所在地

    省级民爆行业主管部门和所在地县级人民政府公安机关备案。购买民爆器材的单

    位,应当将购买的品种、数量向所在地县级人民政府公安机关备案。购买单位应

    当通过银行账户进行支付,不得使用现金或者实物进行支付。

    (5)仓储安全保障

    仓储安全是民爆器材流通企业安全重要的环节,公司重视仓储的安全环境,

    定期不定期地组织仓库管理人员认真学习和执行各项涉爆法律、法规、安全规程

    和各项规章制度,确保仓库保管人员知道库内存放物质的保管规定及要求。

    公司仓库实施技防、人防、犬防三防措施,关键部位安装有摄像头,库管人

    员日常巡逻,守卫库房,监督检查仓库各项安全防范措施是否正常运行,坚持昼

    夜值班制度,检查技防、人防、犬防等防范措施是否齐全有效。

    公司强化仓储管理,民爆器材必须存放在专用仓库内,不准超量储存,炸药

    不得与雷管同一库房贮存,同一库房不得贮存两种不同性质的炸药,仓库区域及

    库区严禁吸烟、动火,绝对禁止使用明火作业,无关人员不得进入库区,严格执

    行库房配备双人、双锁保管制度。做好收发货工作,每月和公司财务部门对账,

    做到账账相符、账实相符,发现差错及时查找原因并报告。

    (6)配送安全保障

    公司地处西藏自治区,对配送安全具有有更特殊的要求,公司拥有自己的运

    输车队和运输员,必要时,还聘请有山南地区金盾保安服务有限责任公司或西藏

    拉萨市公共安全服务有限公司的保安进行武装押运,同时每辆运输车上均安装有

    175

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    定位系统,随时掌控运输车辆的具体位置,确保民爆器材配送的安全。

    公司对配送人员定期进行安全培训,制定了《危险品装卸管理制度》、《危

    险品库房管理制度》、《危险品运输管理制度》等严格的配送安全制度,对配送

    过程中运输车辆的状态、司机及押运人员的资质、货物的装卸、出库入库手续、

    同车品种等作出详细的规定,并对制度的执行情况进行定期和不定期检查,确保

    每项制度落实到位。

    (7)安全技术保障

    先进的工艺技术和生产设备是安全生产的技术保障,是提高本质安全水平的

    基础条件。公司目前采用行业成熟的工艺技术和较先进的生产设备,公司的炸药

    生产线采用自动控制技术,基本实现了自动化、连续化生产。

    公司十分重视新、改、扩建生产线建设项目,严格执行安全设施“三同时”

    要求,均按规定开展了安全专项评价,评价结论全部为合格。公司定期对所有生

    产线开展进行现状综合安全评价,评价结论均为安全级。所有生产线的生产工艺

    技术、设备和安全设施能满足国家及行业相应标准、规范要求。

    (8)公司安全生产成果

    报告期内公司定期组织开展了由具有国家民爆器材甲级安全评价资质的评

    价机构进行的现状综合安全评价,评价结论均为最优等级:安全级;同时,公司

    对生产线按规定开展了安全专项评价,评价结果全部合格。公司自设立以来未发

    生过重大人员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故,亦不存在因违反安全生产方

    面的法律法规而被处罚的情形。

    保荐机构实地走访了发行人所在地的工信、公安、安监等管理部门,获取上

    述部门出具的发行人报告期内不存在重大违法违规情形的证明性文件,同时通过

    员工访谈以及发行人出具确认说明等方式进行核查。经核查,保荐机构、律师认

    为,依据国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》所划分的事故等级

    标准,发行人报告期内未发生过安全责任事故。

    2、环境?;で榭?/p>

    公司积极推行清洁生产,实现源头控制,优先使用低毒、无害、环保型的工

    艺、技术和节能型生产设备。公司在生产过程中产生的主要污染物有锅炉燃煤废

    176

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    气、生产废水、生产废渣等。燃煤废气经脱硫除尘后通过一根 35 米高的排气筒

    排出;生产废水在正常生产情况下一般不排外,仅在设备检修等情况下少量排放,

    废水中主要污染物为悬浮物,排入厂区地埋式隔油沉淀池处理后用于厂区绿化;

    废渣根据类别有送到厂区殉爆场焚毁、建材厂综合利用、出售给废品回收站等处

    理方式。污染物排放总量满足《排污许可证》总量控制指标,公司所有项目均通

    过环保部门的环境影响评价。

    (1)公司环境?;せ谷嗽鄙柚们榭?/p>

    公司设立有环境?;ぶ澳艿陌脖2?,其主要负责全公司安全与环保事项,负

    责协调、监督各部门履行环保责任制;配置一名部长及一名副部长,其他成员包

    括各部门部长及生产现场主要负责人。

    (2)公司环保制度建设与执行情况

    公司不断加强环保制度建设,结合公司实际情况,制定了《环保卫生管理办

    法》、《噪声控制规定》、《水污染控制规定》、《用电防护规定》和《污水处

    理站操作规程》等管理制度和操作方法。针对这些管理制度,企业在安保部的带

    领下,有计划的进行了培训与宣传,环境管理制度均能有效的得到执行。

    公司按照国家及地方相关要求、对新建、改建、扩建等项目进行了立项、审

    批,并经具有相应的环境影响评价资质单位进行了全面的环境影响评价,通过相

    应的环保监管部门审批通过后,按照“三同时”管理制度要求,做到了环保设施与

    项目同时设计,同时施工,同时投入运行。报告期内,公司不存在因违反环境保

    护法律法规而受到处罚的情形。

    (3)发行人污染处理设施的运转情况

    经核查,发行人目前已投产的生产线为拉萨市曲水县南木乡江村境内的

    12000 吨粉状乳化炸药生产线,该项目于 2009 年 3 月 17 日取得西藏自治区环保

    局《关于西藏高争民爆物资有限责任公司 12000 吨粉状乳化炸药生产线建设项目

    环境影响报告书的批复》(藏环发【2009】38 号)批复文件,同意进行项目建

    设;2010 年 8 月项目环保设施通过拉萨市环境?;ぞ肿橹南殖⊙槭?,2010 年

    9 月项目完成竣工验收正式投产。该生产线目前采用的主要环保措施如下:

    177

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    1、废水

    生产过程中产生的废水主要为制药及装药包装工房内冲洗设备和地面所排

    出的废水等,主要污染物为少量油相材料和少量药粉。生产线分别在制药工房及

    装药包装工房旁各建了一座隔油沉淀池,废水经隔油沉淀池处理达到三类排放标

    准后全部用于厂区附近绿化。

    2、废气

    生产过程中产生的废气主要为生产线粉尘和燃煤锅炉废气。生产线建有湿法

    除尘器,设计除尘率为 95%,除尘器累计全年换水量 60 立方米,排入厂区污水

    收集池集中处理;生产线安装有一台 8t/h 循环硫化锅炉,锅炉配置了 SKM-6 型

    脱硫除尘装置,燃煤锅炉产生的废气全部经脱硫除尘装置处理,可净化处理废气

    中 95%以上的烟尘和 84%以上的硫。

    3、固体废弃物

    生产过程中产生的固体废弃物主要为生产中所排含药粉垃圾、隔油沉淀池中

    清理出的油相沉淀物和锅炉所排出的炉渣。药粉垃圾与油相沉淀物集中送厂区殉

    爆场定期焚烧处理,锅炉房排出的炉渣用作建筑材料或销售给废品回收站。

    发行人生产工艺中产生的污染物种类、名称、排放量和相关污染处理设施的

    情况如下表:

    类别 产生量 污染物类别 排放量 处理设施

    生产废水经隔油沉淀池处

    废水 10.06 m3/d 生产废水 0 m3/d

    理后用于绿化灌溉

    湿法除尘器,设计除尘率为

    0.54 t/a 粉尘 0.54 t/a

    95%

    废气

    3 t/a 烟尘 0.1 t/a SKM-6 型脱硫除尘装置,除

    37.75 t/a 二氧化硫 6.04 t/a 尘率≥95%,除硫率≥84%

    炉渣用作建筑材料或销售

    固体废弃物 1166.8 t/a 固体废渣 1160.95 t/a 给废品回收站,其他废渣焚

    烧处理

    发行人通过加强环保投入,规范环保设施操作规程和岗位职责,确保各环保

    设施的正常运行,有效控制污染物的排放,实现所有污染物均达标排放。经现场

    178

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    核查,保荐机构和发行人律师认为发行人有关污染处理设施运转正常有效。

    (4)报告期内公司各年环保投入情况

    公司报告期内各年环保投入情况如下表:

    单位:万元

    项目 2016 年 1~6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    清洁生产审核 - 24.27 25.00 -

    环境影响评估、审核 30.00 85.17 55.85 123.57

    在线监测、检测 1.50 4.10 4.50 0.30

    环保设施投入及维护 17.34 45.65 33.65 30.64

    排污费 4.15 12.81 8.10 7.58

    总计 52.99 172.00 127.10 162.09

    (5)保荐机构、发行人律师核查意见

    根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),发行人属于 C 制造业”下

    的“2671 炸药及火工产品制造”行业;而根据环境?;げ俊豆赜诮徊焦娣吨匚?/p>

    染行业生产经营公司申请上市或再融资环境?;ず瞬楣ぷ鞯耐ㄖ罚ɑ钒臁?007〕

    105 号)以及《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》(环办

    函〔2008〕373 号)等相关文件规定,炸药及火工产品制造属于〈上市公司环保核

    查行业分类管理名录〉范围;因此,保荐机构、律师认为发行人属于环境?;げ?/p>

    相关文件所认定的重污染企业。

    经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人符合国家和地方环保要求,未

    发生过环保事故、未发生过环保违法违规行为或其他对本次发行上市构成障碍的

    环保事项。发行人有关污染处理设施的运转正常有效,报告期内环保相关费用成

    本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经

    营所产生的污染相匹配。

    179

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    五、公司的主要固定资产和无形资产

    (一)固定资产

    1、固定资产基本情况

    截至 2016 年 6 月 30 日,本公司主要固定资产情况如下:

    单位:万元

    固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值

    房屋及建筑物 24,881.42 2,284.86 22,596.55

    机器设备 2,509.50 1,111.04 1,398.46

    运输工具 1,885.36 596.33 1,289.03

    电子设备及其他 1,023.03 517.50 505.53

    合 计 30,299.30 4,509.72 25,789.58

    截至 2016 年 6 月 30 日,公司固定资产综合成新率为 85.12%,综合成新率

    较高,主要固定资产均可正常使用。

    2、房屋建筑物情况

    截至本招股意向书签署日,本公司及下属控股子公司已取得房产证书的生产

    经营性房产 11 处,具体情况如下:

    序 建筑面积

    房产证号 座落地点 所属企业

    号 m2

    1 房权证【2014】房字第【0031】号 12,398.26 曲水县南木乡江村 高争民爆

    2 房权证【2014】房字第【0032】号 838.00 曲水县聂当乡德吉村 高争民爆

    3 房权证【2014】房字第【0061】号 507.49 曲水县南木乡江村 高争民爆

    房权证【乃东】房字第【713000259】

    4 1,013.90 乃东路 高争民爆

    房权证【601】房字第【00000228】 噶尔县狮泉河镇加木乡

    5 701.52 高争民爆

    号 黑坪塘处

    房权证【昌都】房字第【2010004099】 昌都地区昌都县卡若镇

    6 1,045.35 高争民爆

    号 左巴村

    180

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    房权证【眉权】房字第【0218911】

    7 722.07 东坡区新村街新村 2 组 高争民爆

    房权证【眉权】房字第【0218910】

    8 142.92 东坡区新村街新村 2 组 高争民爆

    房权证【昌都】房字第【2010003668】 西藏自治区昌都地区昌

    9 2,309.17 高争民爆

    号 都西路

    109 国道东北侧那曲镇

    10 那房权证那镇字第 540572016030 号 886.05 高争民爆

    28 村那么切自然村

    11 房权证【2016】字第【0007】号 1,438.94 曲水县南木乡江村境内 高争爆破

    那曲仓库、林芝库房、山南库房于 2015 年 7 月达到预定可使用状态转为固

    定资产,日喀则库房于 2016 年 1 月达到预定可使用状态转为固定资产,科研楼

    于 2016 年 6 月达到预定可使用状态转为固定资产,相关房产证书正在办理中。

    公司所有房产均未办理他项权证。

    3、主要设备情况

    截至 2016 年 6 月 30 日,公司主要生产设备情况如下表所示:

    单位:元

    序号 设备名称 原值 净值 所属企业

    1 炸药生产线主体设备 1,874,851.31 990,937.08 高争民爆

    2 循环流化床锅炉 1,727,000.00 912,791.76 高争民爆

    3 设备电线、电缆 1,230,000.00 650,106.41 高争民爆

    4 无塔供水 1,120,000.00 582,620.98 高争民爆

    5 制药中包装箱生产线 1,020,000.00 539,112.73 高争民爆

    6 AE-JLO 型乳化炸药乳化系统 977,384.78 504,972.81 高争民爆

    7 复合式除湿机 806,800.00 426,427.70 高争民爆

    8 电力设备款 700,000.00 369,979.27 高争民爆

    9 林芝无塔供水 490,000.00 430,965.46 高争民爆

    10 防爆电气设备 410,000.00 216,702.07 高争民爆

    181

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    11 那曲无塔供水 390,000.00 388,821.63 高争民爆

    12 林芝防雷设备 380,000.00 343,326.86 高争民爆

    13 AE-HLCIII 型乳化器 341,880.36 170,528.21 高争民爆

    14 F216 型装药机 283,791.27 180,573.79 高争民爆

    15 乳化装药机 268,710.53 101,632.35 高争民爆

    16 螺杆空压机 267,957.25 137,930.79 高争民爆

    17 中高温降型喷雾式玻璃钢冷却踏 265,500.00 140,327.79 高争民爆

    18 水箱配制罐 365,163.07 326,806.31 高争爆破

    19 工艺管路、阀门、过滤器及配件 342,510.26 282,533.33 高争爆破

    20 自动控制系统 342,510.26 282,533.33 高争爆破

    21 基质罐 296,842.22 265,661.85 高争爆破

    22 乳化器 285,425.21 225,425.92 高争爆破

    23 混装炸药生产线 3,051,000.00 3,051,000.00 昌都高争

    24 锅炉 290,000.00 268,902.50 昌都高争

    报告期内,公司及公司子公司的主要生产设备均正常使用,主要生产设备综

    合成新率为 67.27%,设备使用性能良好,不存在因设备老化等可能影响公司生

    产的情况。

    (二)无形资产

    1、土地使用权情况

    截至本招股意向书签署日,本公司及下属控股子公司拥有土地使用权证的土

    地共计 17 宗,总面积 498,289.36 平方米,均未办理他项权利,具体情况如下:

    序 权利 取得

    土地证号 面积 m2 座落位置 终止日期 用途

    号 人 方式

    高争 国 用 ( 2014 ) 曲 水 县聂 当乡 综合用

    1 105,134.50 2053 年 出让

    民爆 第【60-2】号 德吉村境内 地

    182

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    高争 国 用 ( 2014 ) 曲 水 县南 木乡 工业用

    2 113,339.00 2058 年 出让

    民爆 第【152-1】号 江村境内 地

    高争 国 用 ( 2014 ) 林 芝 县八 一镇 2064 年 10 月 仓储用

    3 30,279.46 出让

    民爆 第【46】号 尼西村 14 日 地

    高争 国 用 ( 2014 ) 日 喀 则市 甲龙 2062 年 9 月 工业用

    4 28,500.00 出让

    民爆 第【923】号 沟 11 日 地

    高争 国 用 ( 2015 ) 2063 年 12 月 工业用

    5 67,573.33 鲁琼工业园区 出让

    民爆 第【205】号 4日 地

    高争 国用 (土登) 拉 萨 市夺 底路 居民用

    6 32,848.00 2083 年 4 月 出让

    民爆 第【811-2-2】 50 号 地

    国用 (土登)

    高争 拉 萨 市夺 底路 居民用

    7 第 【 811-2-1 】 8,685.00 2083 年 4 月 出让

    民爆 50 号 地

    109 国 道 东 北

    高争 国 用 ( 2014 ) 2062 年 12 月 仓储用

    8 18,920.09 侧那曲镇 28 村 出让

    民爆 第【1322】号 18 日 地

    那么切自然村

    高争 国 用 ( 2002 ) 昌 都 地区 昌都 2028 年 12 月 商业用

    9 942.01 出让

    民爆 第【031】号 西路 31 日 地

    昌 都 地区 昌都

    高争 国 用 ( 2013 ) 2060 年 10 月 仓储用

    10 20,000.00 县 卡 诺镇 左巴 出让

    民爆 第【22】号 23 日 地

    噶 尔 县狮 泉河

    高争 国 用 ( 2012 ) 工业用

    11 15,000.00 镇 加 木村 黑坪 2062 年 12 月 出让

    民爆 第【1456】号 地

    塘处

    住宅用地终

    止日期 2079

    眉 山 市东 坡区 住宅用

    高争 国 用 ( 2014 ) 年 12 月 3 日;

    12 3,988.87 新 村 街新 村 2 地、商 出让

    民爆 第【05806】号 商业用地终

    组 业用地

    止日期 2049

    年 12 月 3 日

    高争 国 用 ( 2014 ) 2056 年 7 月 综合用

    13 208.70 乃东路 出让

    民爆 第【0011】号 15 日 地

    183

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    西 藏 藏药 股份

    高争 国 用 ( 2016 ) 商业用

    14 16,668.00 有限公司以北、 2053 年 7 年 出让

    民爆 第【0006】号 地

    林琼岗路以东

    高争 国用 (98)第 2028 年 12 月 综合用

    15 5,282.40 昌都北路 10 号 出让

    民爆 【022】号 31 日 地

    高争 国 用 ( 2016 ) 曲 水 县南 木乡 工业用

    16 20,699.90 2062 年 出让

    民爆 第【217-2】号 江村境内 地

    高争 国 用 ( 2016 ) 曲 水 县南 木乡 工业用

    17 10,220.10 2062 年 出让

    爆破 第【241】号 江村境内 地

    合计 498,289.36

    注:(1)上表第 15 项国用(98)第【022】号土地使用权证所有人名称为“昌都地区物

    资公司(生活区)”,由高争集团 2009 年 8 月 15 日投资至高争民爆公司。根据 2013 年 3

    月 29 日昌都地区住房和城乡建设局出具的“关于昌都地区物资公司现状办公楼用地规划告

    知书”,由于城市规划,昌都镇国用(1998)字第【022】号土地及地上建筑物属于搬迁范围

    内。根据西藏昌都地区国土资源局 2013 年 12 月 19 日出具的《关于昌地国用 1998 字第 022

    号土地的证明》,该宗土地“证载土地使用权人为昌地地区物资公司,该公司名称现已变更

    为西藏高争民爆物资有限责任公司昌都分公司,我局尚未办理土地使用权人变更手续。因城

    市规划需要收回上述土地,我局确认将等价补偿?!?/p>

    2016 年 6 月 16 日,昌都市国土资源局下发昌国土发【2016】16 号《关于对西藏高争民

    爆股份有限公司昌都民爆公司强巴林寺北侧土地拆迁有关问题的批复》,同意将 5,282.4 平

    方米的这宗土地等面积置换到卡若区城关镇野堆村 J06-06 号地块;新换土地用途为工业用

    地;使用期限 50 年,自 2013 年 6 月 4 日期至 2063 年 6 月 3 日止;对收回土地的地上物,

    按评估值补偿,补偿费及搬迁费装修费等合计 3,422,940.55 元。

    截止本招股意向书签署日,相关程序正在办理中。

    (2)国用(98)第 018 号土地被收回

    公司编号为昌地国用(98)第 018 号的土地,面积: 8,870.01 平米,土地坐落位置:昌

    都地区昌都县卡诺镇左巴村波妥村,已被昌都市国土局收回,具体情况如下:

    2016 年 6 月 22 日,昌都市国土资源局下发昌国土发【2016】22 号《关于收购西藏高

    184

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    争民爆股份有限公司昌都分公司所属卡若镇波妥村老炸药库土地使用权的批复》,通知公司

    注销卡若镇波妥村老炸药库土地使用权证,同时确认双方认可的经评估确定的土地回收补偿

    金额为 226.11 万元。

    目前公司已经上交宗地的土地证,土地补偿金尚未拨付到位。

    (3)上表第 16 项国用(2016)第【217-2】号土地、17 项国用(2016)第【241】号

    土地由原国用(2014)第【217-1】号土地分割而来,分割后两宗土地的证载面积之和为 30,920

    ㎡,较分割前土地证载面积 29,552.81 ㎡超出 1,367.19 ㎡,上述超出面积系两次办证时对红

    线内土地面积分别测量的数值不同产生,面积以第二次测量为准。

    (4)公司二级子公司昌都高争目前在昌都地区生产经营占用 47.58 亩土地尚未办理土

    地使用权证,该宗土地的具体情况如下:

    该宗土地的所有权人原为改日村村民集体所有,并出租给昌都市投资公司使用。在昌都

    高争设立后,昌都市投资公司将该宗土地提供给昌都高争使用,并同时开始办理土地使用权

    取得手续。目前,昌都市投资公司正在办理该宗土地出让手续,出让手续完成后,昌都高争

    将向其购买该宗土地。

    2、商标

    截至本招股意向书签署日,本公司拥有注册商标如下:

    序号 商标名称 注册编号 商标权人 有效期 核定使用商品

    2013 年 12 月 28 日至

    1 移山牌 11272802 高争民爆 第 13 类(炸药)

    2023 年 12 月 27 日

    六、公司拥有的业务许可资质情况

    (一)截至本招股意向书签署日,发行人取得如下许可经营资质:

    序 证书持有 许可经营资质

    证书编号 发证机关 有效期

    号 人 名称

    民用爆炸物品 中华人民共和国 2013 年 11 月 26 日 至

    1 高争民爆 MB生许证字【120】

    生产许可证 工业和信息化部 2016年11月26日

    185

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    民用爆炸物品 西藏自治区工业 2016 年 5 月 13 日 至

    2 高争民爆 (藏)MB销许证字-【01】

    销售许可证 和信息化厅 2019年5月12日

    道路运输经营 藏交运管许可拉字 2015 年 12 月 16 日 至

    3 高争民爆 拉萨市运管局

    许可证 540100007481号 2020年1月11日

    拉萨市排放污 2016 年 6 月 23 日 至

    4 高争民爆 201612 拉萨市环保局

    染物许可证 2017年6月22日

    爆破作业单位 西藏自治区公安 2015 年 5 月 11 日 至

    5 高争爆破 5400001300001

    许可证 厅 2018年5月11日

    安全生产许可 (藏)JZ安许证字【2013】 西藏自治区住房 2016 年 5 月 11 日 至

    6 高争爆破

    证 000015 和城乡建设厅 2019年5月11日

    发行人本部、分公司、子公司拥有炸药产能情况如下:

    序 是否取得安全

    名称 是否生产炸药

    号 生产许可证

    1 发行人本部 是 是

    2 昌都分公司 否,只储存、销售民爆器材 不适用

    3 日喀则分公司 否,只储存、销售民爆器材 不适用

    4 阿里分公司 否,只储存、销售民爆器材 不适用

    5 山南分公司 否,只储存、销售民爆器材 不适用

    6 林芝销售分公司 否,只储存、销售民爆器材 不适用

    7 那曲分公司 否,只储存、销售民爆器材 不适用

    8 子公司高争爆破 生产线在建,未试生产、未验收 尚未申请

    注:①根据发行人取得的《民用爆炸物品生产许可证》(MB 生许证字【120】),其生产

    许可范围为:12000 吨粉状乳化炸药,生产地址:拉萨曲水南木乡江村。

    ②发行人《民用爆炸物品销售许可证》核定的销售品种、核定储存能力分别为:

    存储仓库名称 核定数量 单位 存储仓库地址

    0.23 吨 西藏拉萨市703民爆仓库(曲水县聂当乡)

    工业炸药 164 吨 西藏昌都市卡诺区沙格村

    100 吨 西藏阿里地区葛尔县狮泉河镇加木乡

    186

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    190 吨 西藏林芝市巴宜区尼西沟

    219 吨 西藏山南地区乃东县泽当镇鲁琼沟

    200 吨 西藏日喀则市甲龙沟

    200 吨 西藏那曲地区那曲镇德吉乡

    11 万发 西藏拉萨市703民爆仓库(曲水县聂当乡)

    100 万发 西藏昌都市卡诺区沙格村

    50 万发 西藏林芝市巴宜区尼西沟

    工业雷管 100 万发 西藏山南地区乃东县泽当镇鲁琼沟

    50 万发 西藏日喀则市甲龙沟

    40 万发 西藏那曲地区那曲镇德吉乡

    10 万发 西藏阿里地区葛尔县狮泉河镇加木乡

    工业索类火工品 5 万米 西藏山南地区乃东县泽当镇鲁琼沟

    发行人分公司可以在以上核定的品种范围内销售、储存民爆产品,无需另行取得销售许

    可证。

    ③根据发行人取得的《道路运输经营许可证》(藏交运管许可拉字 540100007481 号),

    其经营范围为:危险货物运输(1 类 1 项)。

    ④根据发行人取得的《拉萨市排放污染物许可证》(201612),其排放种类及允许排放量

    为:(1)SO2 ≤1.6 t/a,NOx ≤0.9 t/a;粉尘≤0.54t/a;(2)生活固废:≤1210.9 t/a(禁排);生

    活垃圾:≤17 t/a;生活废水:≤2825 t/a 。

    ⑤根据发行人子公司西藏高争爆破工程有限公司取得的《爆破作业单位许可证》

    (5400001300001),其资质等级为四级,从业范围:设计施工。

    ⑥根据发行人子公司西藏高争爆破工程有限公司取得的《安全生产许可证》((藏)JZ

    安许证字【2013】000015),其许可范围:建筑施工。

    (二)发行人及其子公司生产销售的合法合规情况

    根据国务院 2006 年 5 月颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》、原国防科工

    委发布的 2006 年 8 月发布的《民用爆炸物品销售许可实施办法》、《民用爆炸物

    187

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    品生产许可实施办法》、工信部 2015 年 5 发布的《民用爆炸物品安全生产许可实

    施办法》等法律法规,从事民用爆炸物品生产的企业,需取得《民用爆炸物品生

    产许可证》,许可证标明年生产量及安全生产许可能力;从事民用爆炸物品销售

    的企业需取得《民用爆炸物品销售许可证》。民用爆炸物品生产企业凭《民用爆

    炸物品生产许可证》,在不超出核定的品种、产量的范围内销售本企业生产的民

    用爆炸物品;从事爆破作业的单位,需取得公安部门核发的《爆破作业单位许可

    证》并到工商登记机关办理工商登记后,方可从事营业性爆破作业活动。

    发行人已依据相应法律法规取得《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物

    品销售许可证》,其中《民用爆炸物品销售许可证》的销售许可范围含有发行人

    及发行人各分公司所经营仓库地址、核定数量,发行人各分公司依据发行人取得

    的《民用爆炸物品生产许可证》(MB 生许证字【120】)在其许可范围内从事民

    爆物品的销售业务。发行人子公司高争爆破取得了《爆破作业单位许可证》,资

    质等级为四级;截止反馈意见回复签署之日,发行人子公司昌都高争仍在建设期,

    尚未取得相关许可资质,也未经营相关业务。

    西藏自治区工业和信息化厅及六家分公司所在地工信局均已确认,发行人及

    其分公司自成立以来至报告出具日无违法违规情况,未受过监管部门的行政处

    罚,拉萨市公安局治安管理支队已确认发行人子公司高争爆破不存在违法违规情

    况。发行人子公司昌都高争尚未生产经营。

    保荐机构和发行人律师查核认为,发行人及其子公司的生产销售完全符合民

    爆行业相关法律法规的规定,不存在受到主管部门的行政处罚的情形。

    七、发行人的主要技术

    公司现阶段生产的产品均为行业内通用型产品,生产技术成熟,并处于大批

    量生产阶段。公司通过与金奥博、宜宾威力等行业内优势企业、南京理工大学等

    科研机构开展技术合作,引进、消化、吸收产品生产相关的工艺技术,满足公司

    现有和未来拟投资产品生产的技术需要。

    公司多年来专注于民爆器材的生产与销售,积累了全面的、符合西藏地区实

    际情况的安全管理技术和经验。公司已建立了覆盖民爆产品生产、运输、仓储、

    188

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    销售、配送全过程的安全管理运作流程及相关制度,建成了符合行业监管要求的

    安全保障设施,西藏五市两地区的联网视频上传、炸药库安防监控设施、民爆运

    输车辆运输过程实时监控系统已投入使用,实现西藏各地区与拉萨总部信息中心

    联动报警、联动指挥,并与各地所属公安职能部门并网,有效地实现生产、储备、

    运输的安全管理。

    八、发行人产品质量控制情况

    (一)质量控制标准

    本公司已通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证,建立起严

    格的生产运作质量控制制度和措施,主要产品技术性能指标严格遵循国家标准或

    行业标准。

    (二)质量控制措施

    1、质量管理方针

    本公司的质量方针为:质量第一、用户满意、以质量求生存、以创新求发展。

    它是公司生产、经营、质管活动的指导原则及行动指南,是各职能部门全体员工

    质量活动的基本准则。

    2、质量控制组织机构

    总经理是公司产品质量的最高管理者,公司建立以总经理为首,以管理者代

    表、技术副总、质量管理部、生产、销售、采购、办公室、财务部主要负责人为

    成员的质量管理委员会。职能是制定公司质量经营战略规划,营造质量文化,促

    进产品质量不断提高,树立企业良好的质量形象。

    公司设立产品质量管理部,负责质量管理的计划、实施、审批和监督检查,

    负责对重大产品质量问题的决策;负责生产质量管理规范在生产质量管理活动中

    贯彻落实的监督检查;负责对产品质量的监督管理和质量检验;产品质量由公司

    法人、管理者代表、技术总监和质量管理部部长共同负责。

    3、质量控制措施

    189

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    本公司通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证。制定了《不

    合格品控制程序》、《采购控制程序》、《岩石粉状乳化炸药半成品检验规程》、

    《岩石粉状乳化炸药主要原材料标准及检验规程》、《预防措施控制程序》、《顾

    客满意度测量程序》、《管理评审控制程序》、《基础设施和工作环境控制程序》、

    《记录控制程序》、《监视和测量装置的控制》、《纠正措施控制程序》、《内

    部审核控制程序》等各项质量管理制度,使各项质量管理工作有章可循。

    (三)质量纠纷情况

    公司至今未出现过重大的质量纠纷,未因产品质量问题受到质量技术监督部

    门的处罚,对客户的反馈意见均能妥善处理解决。

    190

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第七节 同业竞争与关联交易

    一、发行人在资产、业务、人员、机构、财务的独立运营情况

    公司成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健

    全公司治理结构,在资产、业务、人员、机构、财务等方面做到与控股股东及其

    关联方相互独立,具备独立面向市场的自主经营能力。

    (一)资产独立性

    公司主要资产独立完整,拥有与生产经营有关的销售系统、生产系统、辅助

    生产系统、配套系统和土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用

    权,并已办理完毕了相关资产的产权变更手续,公司的资产未以任何形式被高争

    集团或其他发起人占有,公司对自身资产有完整的支配权、控制权。

    (二)业务独立性

    公司及其前身高争有限一直从事民爆类器材的生产、销售业务,拥有独立完

    整的采购、生产、销售业务体系,未受到控股股东及实际控制人的干涉、影响,

    与控股股东、实际控制人及其控制的其他下属企业不存在同业竞争或有失公允的

    关联交易。

    (三)人员独立性

    公司人员独立,具备完善的人力资源管理系统,与股东单位严格分离。公司

    的董事、监事及高级管理人员,均按照《公司法》、《公司章程》产生,不存在

    控股股东及其实际控制人跨越本公司,干预本公司股东大会、董事会人事任命的

    情况。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

    除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

    领薪;公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。同

    191

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    时,公司建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。

    (四)机构独立性

    公司依法设立了股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构,

    各机构独立于股东运作,依法行使各自职权。并根据《公司法》、《上市公司章

    程指引》等法律、法规及规范性文件,依法定程序制定了《公司章程》,各项制

    度完善。发行人根据自身运营需要和市场竞争需要建立了各职能机构,与控股股

    东、实际控制人及其控制的其他企业不存在上下级关系,不存在混合经营,合署

    办公的情形,不存在股东干预机构设置的情形。

    (五)财务独立性

    公司设立了独立的财务部门,配有专职的财务会计人员,并独立展开财务会

    计的核算、决策工作。公司建立了独立的会计制度及核算体系,依法独立纳税,

    并依法独立开设银行账户,不存在与控股股东、关联企业及其他任何单位或个人

    共用银行账户的情形。

    保荐机构核查认为:高争民爆资产完整,业务、人员、机构、财务独立,具

    备独立经营的能力,上述发行人独立运营情况真实、准确、完整。

    二、同业竞争

    (一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同

    业竞争

    1、控股股东高争集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争

    公司控股股东高争集团的经营范围包括矿产品经销、化工产品(不含?;?/p>

    品);兼营建材建辅、信息服务(经营范围涉及审批项目的,未经取得许可证,

    不得经营)。高争集团的主要业务通过其下设的子公司完成,自身不从事具体的

    生产经营,与公司不存在同业竞争。

    高争集团控制的其他企业情况如下:

    192

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    序号 公司名称 持股比例(%) 经营范围

    建辅建材的销售。(依法需经批准的项目,

    1 高争建材 100%

    经相关部门批准后方可经营该项目)

    物业管理;房屋租赁;百货、建材销售【依

    2 高争物业 100% 法须经批准的项目,经相关部门批准后方

    可开展经营活动】

    开采砖瓦用沙、石灰岩;灰砂砖、加气混

    凝土、石灰粉、碎石加工;建材产品销售。

    3 吉圣高争 100%

    (依法需经批的项目,经相关部门批准后

    方可经营该项目)

    对天然饮用水业的投资?!疽婪ㄐ刖?/p>

    4 高争饮用水 95% 的项目,经相关部门批准后方可经营该项

    活动】

    高争集团控股子公司未从事与本公司主营业务相同或相似的业务,与本公司

    不存在同业竞争。

    2、间接控股股东西藏国盛及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争

    公司间接控股股东西藏国盛的经营范围包括资产管理和股权管理与运营,产

    业投融资,资产收购、资产处置及重组,相关的土地储备和开发(凭行业主管部

    门资质经营),项目开发的投资融资业务【依法须经批准的项目,经相关部门批

    准后方可开展经营活动】。西藏国盛的主要业务通过其下设的子公司完成,自身

    不从事具体的生产经营,与公司不存在同业竞争。

    西藏国盛控制的其他企业情况如下:

    名称 持股比例 经营范围

    产(股)权管理及运营;国有资产的增量投资、融资;企业资

    产重组、调剂、兼并、租赁;承接资产分类处置业务及不良资

    产(含金融债权)处置业务;投资项目托管及服务;专项资金

    西藏自治区

    管理、托管;承接国家或外省市对我区经营性新项目的投、融

    国有资产经 100%

    资业务;民族手工艺品及旅游纪念品、矿产品、藏药材、农牧

    营公司

    特色产品的销售;高原饮品销售及企业品牌建设推广;企业管

    理咨询、策划营销代理(依法须经批准的项目,经相关部门批

    准后方可开展经营活动)

    193

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    西藏高争(集 一般经营项目:矿产品、化工产品(不含?;锲罚?、建材建辅

    团)有限责任 100% 销售;信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

    公司 可开展经营活动)

    西藏天路建 一般经营项目:建筑设备安装;工程机械租赁;进出口业务;

    筑工业集团 与本集团有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、

    100%

    有限责任公 物资管理。(上述经营范围中,国家法律行政法规和国务院决定

    司 规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营)

    西藏汽车工

    汽车、摩托车及配件的销售【依法须经批准的项目,经相关部

    业贸易有限 100%

    门批准后方可开展经营活动】。

    责任公司

    皮革鞣制加工, 皮革制品制造;皮革、皮革制品、民族手工艺

    西藏自治区

    品、日用百货销售,进出口贸易(法律、行政法规、国务院决

    拉萨皮革有 100%

    定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)【依法

    限责任公司

    须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项活动】。

    西藏圣水产 天然饮用水产业的开发、投资、咨询;股权投资;矿泉水、啤

    业发展有限 100% 酒、饮料销售?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?,经相关部门批准后,方

    公司 可经营该项活动】

    互联网信息服务,计算机软硬件及网络设备的研发,计算机网

    络设备的安装及维护,计算机系统集成、数据处理和存储服务,

    信息技术咨询服务,平面及立体设计制作,网站建设,信息安

    西藏盛铭网

    全技术防范工程设计、施工,智能网络控制系统设备的设计及

    络科技有限 51%

    安装,网络系统工程设计与安装,安全防范设备的安装与维护,

    公司

    设计、发布、代理国内各类广告,计算机软硬件及配件、网络

    产品、数码产品的销售?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?,经相关部门批

    准后方可开展经营活动?!?/p>

    西藏国盛控股子公司未从事与本公司主营业务相同或相似的业务,与本公司

    不存在同业竞争。

    3、实际控制人与发行人不存在同业竞争

    公司实际控制人为西藏自治区国资委,西藏自治区国资委为西藏自治区人民

    政府直属特设行政机构,代表国家履行出资人职责,其本身并无任何生产经营行

    为,与公司不存在同业竞争。

    (二)控股股东出具的避免同业竞争的承诺

    为了避免未来可能出现的同业竞争,公司控股股东高争集团、间接控股股东

    194

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    西藏国盛向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

    “1、除高争民爆外,本公司及本公司控制的其他企业未生产、销售与高争民

    爆(及其下属子公司,下同)所生产、销售的产品相同、构成竞争或可能构成竞

    争的产品,未直接或间接经营任何与高争民爆经营的业务构成竞争或可能构成竞

    争的业务,也未投资任何与高争民爆生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或

    可能构成竞争的其他企业;

    2、本公司及本公式控制的其他企业将不生产、开发、销售任何与高争民爆

    所生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与

    高争民爆经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不投资任何与高争民爆

    生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

    3、本公司及本公式控制的其他企业如进一步拓展产品和业务范围,将不与

    高争民爆拓展后的产品或业务相竞争;若与高争民爆拓展后产品或业务产生竞

    争,则将通过以下方式避免同业竞争:停止生产、销售或经营相竞争的业务或产

    品,将相竞争的业务纳入到高争民爆经营,或者将相竞争的业务转让给无关联关

    系的第三方;

    4、在本公司作为股份公司控股股东期间,本承诺函持续有效。如违反上述

    承诺,将向高争民爆赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任”。

    三、关联交易

    (一)关联方和关联关系

    根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等相

    关规定,报告期内,公司关联方具体情况如下:

    1、控股股东、间接控股股东和实际控制人

    公司控股股东为高争集团,持有公司 80.90%的股份;公司间接控股股东为

    西藏国盛;公司实际控制人为西藏自治区国资委。

    2、其他持有公司股权 5%以上的股东

    195

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    序号 股东名称 持股比例(%) 与公司关联关系

    1 西藏投资公司 6.68 持股 5%以上股东

    上述关联方的具体情况请详见本招股意向书第五节“七、发起人、主要股东

    及实际控制人的基本情况”。

    3、高争集团、西藏国盛控制的企业

    高争集团、西藏国盛控制的企业基本情况请详见本招股意向书第五节“七、

    发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”。

    4、公司控股子公司、合营企业及联营企业

    目前,本公司拥有 2 家控股子公司,分别为高争爆破、昌都高争;参股中金

    新联爆破公司。具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、

    发行人子公司、参股公司及分公司情况”。

    5、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

    公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员名单及其任职、持有公司

    和相关单位股份情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员”。

    6、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或与其关系密切的家庭

    成员控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业

    截至本招股书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其

    关系密切的家庭成员不存在控股或参股对公司有重大影响的企业。

    公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或与其关系密切的家庭成员

    在其他企业担任董事、高级管理人员情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监

    事、高级管理人员”之“四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼

    职情况”。

    7、其他关联方

    关联方 关联关系

    雅化集团 其全资子公司雅化实业持有本公司 2.41%的股份,且雅化实业副总经

    理担任本公司监事

    中金新联爆破 本公司持有其 10.395%股份的公司,且本公司监事担任其董事

    196

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (二)关联交易

    1、发行人与凯龙股份、西藏矿业的关联交易情况

    2015 年 8 月发行人董事会提名聘请杨祖一先生、李双海先生担任公司独立

    董事。由于杨祖一先生同时担任湖北凯龙化工股份有限公司的独立董事、李双海

    先生同时担任西藏矿业发展股份有限公司的独立董事,按照《深圳证券交易所股

    票上市规则》相关规定,凯龙股份和西藏矿业从 2015 年 8 月起为发行人关联方。

    由于工作疏忽的原因,发行人未及时、全面地将发行人与凯龙股份、西藏矿

    业的交易按关联方交易进行披露。此后,发行人采取相应的整改措施,包括履行

    必要的内部决策程序、对相关责任人员落实责任追究、对相关制度的建设和执行

    情况进行完善。

    (1)发行人与凯龙股份的关联交易情况

    报告期内,发行人与凯龙股份关联交易情况如下:

    平均单价(万元

    年度 产品类型 数量(吨) 金额(万元)

    /吨)

    胶状乳化炸药 1,091.90 0.56 615.95

    2016 年 1-6 月 运费 - - 216.41

    合计 - - 832.36

    胶状乳化炸药 390.02 0.56 220.01

    震源药柱 258.75 1.29 333.93

    2015 年 8-12 月

    运费 - - 133.25

    合计 - - 687.19

    报告期内,发行人与凯龙股份之间的关联交易定价情况

    时间 产品名称 规格型号 单位 采购价格 市场价格

    φ32 万元/吨 0.56 0.56

    2016 年 1-6 月 胶状乳化炸药

    φ40 万元/吨 0.56 0.56

    197

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    φ70 万元/吨 0.56 0.56

    φ90 万元/吨 0.56 0.56

    φ32 万元/吨 0.56 0.56

    φ40 万元/吨 0.56 0.56

    胶状乳化炸药

    2015 年 8-12 月 φ70 万元/吨 0.56 0.56

    φ90 万元/吨 0.56 0.56

    震源药柱 - 万元/吨 1.29 1.29

    注:上述市场价格为凯龙股份对无关联第三方的销售单价。

    发行人与凯龙股份的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,

    关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,关联交易价格公允。

    (2)发行人与西藏矿业的交易情况

    报告期内,发行人与西藏矿业的关联交易情况如下:

    年度 产品类型 单位 数量 平均单价 金额(万元)

    粉状乳化炸药 万元/吨 7.63 1.74 13.25

    2016 年 1~6 月 导爆管雷管 元/万发 1.32 7.89 10.42

    合计 23.67

    粉状乳化炸药 万元/吨 6.99 1.74 12.14

    2015 年 8-12 月 导爆管雷管 元/万发 1.35 7.88 10.64

    合计 22.78

    报告期内,发行人与西藏矿业之间的关联交易定价情况

    时间 产品名称 规格型号 单位 采购价格 市场价格

    粉状乳化炸药 管装 万元/吨 1.74 1.74

    2016 年 1-6 月

    导爆管雷管 毫秒 5 米角线 元/万发 7.89 7.88

    粉状乳化炸药 管装 万元/吨 1.74 1.74

    2015 年 8-12 月

    导爆管雷管 毫秒 5 米角线 元/万发 7.88 7.88

    注:上述市场价格为发行人向同地区无关联第三方的销售单价。

    198

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    报告期内,发行人与西藏矿业交易的平均销售单价与发行人对非关联第三方

    的销售价格一致,关联交易价格公允。

    (3)关联交易履行的内部决策程序

    公司于 2016 年 9 月 25 日召开第一届董事会 2016 年第一次临时会议,在关

    联董事回避表决的情况下,非关联董事表决审议通过了《关于与湖北凯龙化工集

    团股份有限公司关联交易的议案》和《关于与西藏矿业发展股份有限公司关联交

    易的议案》。对公司 2015 年 8-12 月、2016 年 1-9 月与凯龙股份和西藏矿业关联

    交易事项进行确认,并批准公司 2016 年 10-12 月与两家公司的关联交易事项。

    非关联独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意将关联交易事项提交

    公司第一届董事会 2016 年第一次临时会议审议。非关联独立董事发表独立意见

    如下:公司与凯龙股份、西藏矿业发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、

    有偿的原则,所签订合同涉及的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离

    市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况,且已按照公司

    章程及决策程序履行了相关审批程序。

    (4)保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:发行人未及时、全面地将发行人与凯龙股份、西藏

    矿业的交易按关联方交易进行披露是由于工作疏忽造成的,发行人已采取了相应

    的整改措施;发行人与凯龙股份、西藏矿业之关联交易行为遵循了平等、自愿、

    等价、有偿的原则,定价公允,并已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同

    意意见,履行了必要的审批程序;发行人已经建立了完善的关联交易相关内部控

    制制度并完善了相关执行流程,制度执行情况良好。

    2、其他经常性关联交易

    报告期内,除上述与凯龙股份、西藏矿业的关联交易情况外,公司购销商品、

    提供和接受劳务的关联交易情况如下:

    199

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    单位:万元

    2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

    关联方 关联关系 交易内容

    1~6 月 度 度 度

    中金新联 本公司参股公

    销售民爆器材 1,303.41 2,192.70 - -

    爆破 司

    控股股东控制

    吉圣高争 销售民爆器材 32.86 12.04 27.97 -

    的公司

    西藏天路

    西藏国盛控制

    股份有限 销售民爆器材 - 8.47 29.46

    的公司

    公司

    本公司监事任

    采购民爆器材

    雅化集团 副总经理公司 645.27 814.01 1,041.45 1,246.76

    及运输支出

    的母公司

    公司与中金新联爆破、吉圣高争、西藏天路股份有限公司关联交易的主要内

    容为向其销售民爆器材;公司与雅化集团关联交易的主要内容为向其采购民爆器

    材及运输支出,定价原则均为市场价。

    (1)发行人与中金新联爆破之间的交易定价情况

    年度 产品名称 规格型号 单位 平均单价 市场单价

    袋装 万元/吨 1.42 1.44

    粉状乳化炸药

    管装 万元/吨 1.55 1.55

    φ32mm 万元/吨 1.53 1.59

    胶状乳化炸药

    φ70mm 万元/吨 1.60 1.64

    2016 年

    毫秒延期 5 米(1~15 段) 万元/万发 7.76 7.76

    1~6 月

    毫秒延期 15 米(1~20 段) 万元/万发 15.87 15.87

    导爆管

    半秒延期 5 米(1~15 段) 万元/万发 7.49 7.49

    秒延期 5 米(1~15 段) 万元/万发 7.90 7.90

    电雷管 电雷管 万元/万发 5.14 5.14

    2015 年 袋装 万元/吨 1.44 1.44

    粉状乳化炸药

    度 管装 万元/吨 1.55 1.55

    200

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    φ32mm 万元/吨 1.57 1.59

    胶状乳化炸药

    φ70mm 万元/吨 1.64 1.64

    毫秒延期 5 米(1~15 段) 万元/万发 7.76 7.76

    毫秒延期 15 米(1~20 段) 万元/万发 15.99 15.99

    导爆管

    半秒延期 5 米(1~15 段) 万元/万发 7.66 7.66

    秒延期 5 米(1~15 段) 万元/万发 7.90 7.90

    硝酸铵 硝酸铵 万元/吨 0.41 0.41

    注:上述市场单价为发行人向同地区(拉萨)其他客户销售的价格。

    公司按市场价对中金新联爆破销售,对其销售单价与公司对拉萨市非关联方

    的销售单价基本一致。

    (2)发行人与雅化集团之间的交易定价情况

    时间 产品名称 规格型号 单位 市场价格 采购价格

    普通秒导爆管雷管 1-10 段 4 米 万元/万发 2.23 2.23

    1-5 段 7 米 万元/万发 3.17 3.17

    普通毫秒导爆管雷管 6-10 段 7 米 万元/万发 3.25 3.25

    11-15 段 7 米 万元/万发 3.43 3.43

    导爆索 0.05 万米/箱 万元/万米 1.75 1.75

    2016 年

    1~6 月 32-35 万元/吨 0.66 0.66

    粉状乳化炸药 70 万元/吨 0.62 0.62

    大包 24KG 万元/吨 0.57 0.57

    32-35 万元/吨 0.65 0.65

    岩石乳化炸药(二级)

    60-90 万元/吨 0.62 0.62

    普通瞬发电雷管 0.1 万发/箱 万元/万发 1.04 1.04

    2015 年 1-5 段 7 米 万元/万发 3.17 3.17

    度 普通毫秒导爆管雷管 6-10 段 7 米 万元/万发 3.25 3.25

    11-15 段 7 米 万元/万发 3.43 3.43

    201

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    导爆索 0.05 万米/箱 万元/万米 1.75 1.75

    0.66(2015 年 8 0.66(2015 年 8

    月 1 日后) 月 1 日后)

    32-35 万元/吨

    0.67(2015 年 8 0.67(2015 年 8

    粉状乳化炸药 月 1 日前) 月 1 日前)

    70 万元/吨 0.62 0.62

    大包 24KG 万元/吨 0.57 0.57

    0.65(2015 年 8 0.65(2015 年 8

    月 1 日后) 月 1 日后)

    32-35 万元/吨

    岩石乳化炸药(二级) 0.67(2015 年 8 0.67(2015 年 8

    月 1 日前) 月 1 日前)

    60-90 万元/吨 0.62 0.62

    普通瞬发电雷管 0.1 万发/箱 万元/万发 1.04 1.04

    普通秒导爆管雷管 1-10 段(4 米) 万元/万发 2.23 2.23

    32-35 万元/吨 0.67 0.67

    2014 年

    粉状乳化炸药 70 万元/吨 0.62 0.62

    大包 24KG 万元/吨 0.57 0.57

    32-35 万元/吨 0.67 0.67

    岩石乳化炸药(二级)

    60-90 万元/吨 0.62 0.62

    普通瞬发电雷管 0.1 万发 1 箱 万元/万发 1.04 1.04

    普通秒电雷管 1-5 段(3 米) 万元/万发 1.51 1.51

    1-10 段(3 米) 万元/万发 1.92 1.92

    2013 年 普通秒导爆管雷管 1-10 段(4 米) 万元/万发 2.23 2.23

    度 1-10 段(5 米) 万元/万发 2.54 2.54

    塑料普通导爆索 0.05 万米 1 箱 万元/万米 1.75 1.75

    32-35 万元/吨 0.67 0.67

    粉状乳化炸药

    70 万元/吨 0.62 0.62

    202

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    大包 24KG 万元/吨 0.57 0.57

    32-35 万元/吨 0.67 0.67

    岩石乳化炸药(二级)

    60-90 万元/吨 0.62 0.62

    注:1、上述市场价格是指雅化集团向其他客户销售的价格;

    2、雅化集团自 2015 年 8 月 1 日起对 32-35 号粉状乳化炸药、32-35 号岩石乳化炸药(二

    级)产品进行了调价。

    保荐机构和申报会计师取得了发行人的关联交易决内部控制管理制度,核查

    了相关采购合同、支付凭据和结算凭据,并取得雅化集团的产品定价单和发行人

    采购单证进行核对。发行人与雅化集团之间的交易均根据双方签订的采购合同约

    定,和雅化集团对外销售定价单(《雅化集团民用器材产品目录及价格》)一致。

    就上述关联交易,发行人作为经常性关联交易履行审批程序,并由股东(大)会

    决议对交易进行确认。

    经核查,保荐机构和申报会计师认为,发行人向雅化集团的采购价格公允,

    并履行了必要的审批程序。

    3、偶发性关联交易

    (1)购买土地

    2013 年 11 月 22 日,发行人与控股股东高争集团签署《土地使用权转让协

    议》,以 2010 年西藏昌都地区物资公司仓库建设时相应时点的土地使用权转让

    评估价格 188 元/平方米,购买 20,000 平方米土地,总价格 376 万元。

    (2)与关联方之间的借款

    贷款人 借款人 借款金额 借款利率 借款起始日 借款周期

    高争集团 高争民爆 2,000 万元 4.85% 2015 年 1 月 15 日 180 天

    高争民爆与高争集团于 2015 年 1 月 15 日签订《人民币借款合同(短期)》,

    高争民爆向高争集团借款 2,000 万元,用于补充流动资金,借款年利率 4.85%,

    借款期限 180 天。高争民爆于 2015 年 7 月 9 日、2015 年 8 月 7 日向高争集团共

    203

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    归还 2,000 万借款。

    (3)与关联方之间的担保

    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

    高争集团 高争民爆 2,500 万元 2009 年 7 月 21 日 2017 年 7 月 21 日

    高争集团 高争民爆 5,000 万元 2014 年 11 月 14 日 2017 年 11 月 14 日

    高争集团 高争民爆 10,000.万元 2016 年 2 月 3 日 2019 年 2 月 3 日

    高争集团以编号 2009 保字 807 号《保证合同》为高争民爆与中国银行签订

    2009 年固借字 807 号《借款合同》提供担保,担保合同总金额为 2,500 万元。借

    款合同期限 72 个月,公司已于 2013 年 7 月 21 日、2014 年 7 月 21 日、2015 年

    7 月 21 日分别还款 500 万元、1,000 万元、1,000 万元。

    高争集团以编号 2014 保字 005 号《保证合同》为高争民爆与中国银行签订

    2014 年政流借字 005 号《借款合同》提供担保,担保合同总金额为 5,000 万元。

    借款合同期限 12 个月,目前该笔借款已归还。

    高争集团以编号 2016 年开保字 001 号《最高额保证合同》为高争民爆与中

    国银行自 2016 年 2 月 3 日起至 2019 年 2 月 3 日止签署的借款、贸易融资、保函、

    资金业务及其他授信业务合同,及其修订或补充,其中约定其属于本合同项下之

    主合同。

    4、关联方应收应付款项

    报告期各期末,公司关联方应收应付款项情况如下:

    单位:万元

    2016 年 6 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月

    项目名称 关联方

    月 30 日 31 日 31 日 31 日

    吉圣高争 14.44

    应收账款

    中金新联爆破 568.82 496.46

    应付账款 高争集团 - - 319.18

    应付股利 高争集团 2,495.65 10,495.72

    204

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    雅化实业 - 476.36

    高争集团 243.05 244.97 271.15 0.61

    其他应付款 吉圣高争 - 40.00 -

    高争建材 0.63

    预收账款 吉圣高争 0.0014 0.0004 -

    5、关联交易对公司财务状况的影响

    报告期内,公司对关联方销售额分别为 29.46 万元、36.44 万元、2,227.52

    万元和 1,359.94 万元,占当年营业收入的比重分别为 0.15%、0.16%、9.07%和

    9.20%。报告期内,公司从关联方采购金额分别为 1,246.76 万元、1,041.45 万元、

    1,501.20 万元和 1,477.63 万元,占当年成品采购总金额的比重分别为 27.20%、

    20.25%、28.42%和 33.51%。公司经常性关联交易主要是向关联方销售和采购民

    爆产品,定价采用市场价原则,价格公允,对公司财务状况未产生较大影响。

    报告期内,公司发生的关联交易定价均按照公开、公平、公正的原则进行,

    交易价格公允,不存在通过关联交易进行利益转移或关联方不正当获利的情况。

    高争集团为公司提供担保与借款,进一步提高了高争民爆的融资能力,对公司财

    务状况的改善和持续的经营发展发挥了积极的作用。

    (三)关联交易决策权限与程序

    1、《公司章程(草案)》对关联交易的相关规定

    (1)第三十九条规定:“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关

    系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。

    (2)第四十一条规定:“公司下列交易行为(提供担保、受赠现金资产、单

    纯减免公司义务的债务除外),应当经董事会审议通过后提交股东大会审议:……

    (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易;公司与关

    联法人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对

    值 5%以上的关联交易”。

    205

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (3)第八十四条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易

    事项有关联关系的股东可以出席股东大会,但在投票表决时关联股东不应当参与

    投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应

    当充分披露非关联股东的表决情况?!ㄋ模┕亓孪钚纬删鲆?,必须由非关

    联股东由表决权的股份数的过半数通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表

    决权的股份数的 2/3 以上通过;……”。

    (4)第一百零八条规定:“公司下列交易行为(提供担保除外),须经董事

    会审议通过:……(六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关

    联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经

    审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易?!?。

    (5)第一百一十五条规定:“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

    产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程

    序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准”。

    (6)第一百二十二条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

    联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董

    事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无

    关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事

    项提交股东大会审议”。

    (7)第一百四十条规定:“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法

    规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:(一)重大关联交易(指

    公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的

    0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前

    可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;……公司重大关

    联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提

    交董事会讨论?!?。

    (8)第一百四十三条规定:“独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事

    项向董事会或股东大会发表独立意见:……(五)公司的股东、实际控制人及其

    关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资

    206

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    产 值 的 0.5% 的借款 或其他 资金 往来 ,以 及公司 是否 采取 有效 措施回 收欠

    款;……”。

    2、《股东大会议事规则》对关联交易的相关规定

    (1)第三十七条规定:“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的

    股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯

    表决方式:……(八)需股东大会审议的关联交易……”。

    (2)第三十八条规定:“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的

    各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的

    股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊

    情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进

    行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明”。

    (3)第三十九条规定:“关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应

    当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关

    联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投

    票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成

    关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

    股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,

    或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》第三十

    六条规定向人民法院起诉”。

    (4)第四十条规定:“关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股

    东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有

    同等法律效力”。

    3、《董事会议事规则》对关联交易的相关规定

    (1)第十条规定:“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司

    已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有

    关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联

    关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会

    207

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权

    撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外”。

    (2)第三十三条规定:“董事会会议的表决实行一人一票,以计名和书面方

    式进行,与会董事表决完成后,证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事

    的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。董事

    会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董

    事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决

    议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定,

    在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经

    出席会议的三分之二以上董事的同意。

    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:……(三)本公司《公司

    章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形”。

    4、《关联交易内部控制及决策制度》对关联交易的相关规定

    对不可避免的关联交易,本公司制定了《关联交易内部控制及决策制度》,

    该制度从关联交易所应遵循的基本原则、关联方和关联交易范围的界定、关联交

    易的审批权限、关联交易的审议程序等方面对关联交易进行了规范,从制度上保

    证了公司关联交易决策的公允性。主要条款如下:

    ……

    第十条规定:“公司与控股股东及其他关联人的资金往来,应当遵守以下规

    定:(一)控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占

    用公司资金。(二)控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利保险、

    广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。(三)公司不得以下列方式

    将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用:1、有偿或无偿地拆借公

    司的资金给控股股东及其他关联人使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联人

    提供委托贷款;3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动;4、为控股股东及其

    他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联人偿

    还债务;6、中国证监会认定的其他方式?!?/p>

    ……

    208

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (四)报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

    公司目前生效的《关联交易内部控制及决策制度》,对于关联交易的决策程

    序、决策权限等相关事宜进行了规定。公司第一届董事会第十八次会议和 2015

    年第六次临时股东大会、第一届董事会第二十一次会议和 2015 年度股东大会、

    第一届董事会 2016 年第一次临时会议对公司报告期内发生的关联交易进行了确

    认,并审议通过了 2016 年度日常关联交易的议案,认为公司关联交易定价公允,

    且具有合理性。

    公司独立董事对报告期内公司关联交易事项发表了独立意见,认为:“公司

    发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所

    确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,

    不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年又一期的关

    联交易,均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序?!?/p>

    (五)公司减少关联交易的措施

    受地域限制,公司昌都地区销售的部分民爆产品从雅化集团采购,可以节约

    大量的运输费用,同时公司是目前西藏自治区内唯一的民爆器材销售企业,自治

    区域内所有民爆器材使用单位均只能从本公司采购,因此报告期内,公司关联交

    易具有必要性与合理性。

    公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规建立了规范、健

    全的法人治理结构,公司制定的《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、

    《董事会议事规则》、《关联交易内部控制及决策制度》等规章制度,对关联交

    易决策权利和程序作出了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易,保证关

    联交易的公开、公平、公正。此外,公司建立健全了规范的《独立董事工作制度》,

    董事会成员中有 3 位独立董事,有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完

    善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作用,积极?;す?/p>

    和中小投资者的利益。

    209

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第八节 董事、监事及高级管理人员

    一、董事、监事及高级管理人员情况及核心技术人员简介

    (一)董事简介

    根据《公司章程》,发行人董事会由 9 名成员组成,其中 3 名为独立董事。

    董事由股东大会选举产生,任期 3 年,任期届满,可连选连任,但独立董事连任

    不超过 6 年。董事提名及选聘情况如下表:

    姓名 职务 提名人 选聘 任期

    白艳琼 董事长、总经理 高争集团 创立大会 2014.1-2017.1

    唐广顺 董事 高争集团 创立大会 2014.1-2017.1

    杨丽华 董事 高争集团 创立大会 2014.1-2017.1

    2015 年度第 4 次

    周立顺 董事 高争集团 2015.5-2017.1

    临时股东大会

    巴桑顿珠 董事、副总经理 高争集团 创立大会 2014.1-2017.1

    2015 年度第 4 次

    解文超 董事 西藏投资公司 2015.5-2017.1

    临时股东大会

    2015 年度第 5 次

    杨祖一 独立董事 董事会 2015.8-2017.1

    临时股东大会

    2015 年度第 5 次

    李双海 独立董事 董事会 2015.8-2017.1

    临时股东大会

    2015 年度第 5 次

    欧珠永青 独立董事 董事会 2015.8-2017.1

    临时股东大会

    发行人现任董事简历如下:

    1、白艳琼,女,中国国籍,1963 年 1 月出生,本科学历,无境外永久居留

    权。2005 年 3 月至 2007 年 5 月任西藏交通工业总公司副总经理、天昊民爆董事

    210

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    长兼总经理;2007 年至 2013 年任高争有限董事长兼总经理,2014 年 1 月起任高

    争民爆董事长兼总经理。

    2、唐广顺,男,中国国籍,1960 年 9 月出生,本科学历,无境外永久居留

    权。2005 年至今任高争集团董事长兼总经理;2007 年至 2013 年任高争有限董事,

    2014 年 1 月起任高争民爆董事。同时兼任西藏天路股份有限公司、西藏昌都高

    争建材股份有限公司、西藏高新建材集团有限公司、西藏高争建材股份有限公司、

    高争饮用水、吉圣高争、西藏藏中建材股份有限公司等公司的董事。

    3、杨丽华,女,中国国籍,1977 年 9 月出生,大专学历,无境外永久居留

    权。2006 年至 2009 年任高争集团财务处处长,2009 年至 2012 年任高争集团财

    务总监,2012 年至今任高争集团副总经理、财务总监;2007 年至 2012 年任高争

    有限监事,2012 年至 2013 年任高争有限董事,2014 年 1 月起任高争民爆董事。

    同时兼任西藏高争建材股份有限公司、珠峰财产保险股份有限公司(筹)等公司

    监事会主席,兼任西藏高新建材集团有限公司、西藏昌都高争建材股份有限公司

    等公司监事,兼任高争饮用水董事。

    4、周立顺,男,中国国籍,1962 年 1 月出生,大专学历,无境外永久居留

    权。2006 年至 2008 年任高争集团党委委员,2008 年至 2010 年任高争有限副总

    经理;2010 年至今任高争集团副总经理;2015 年 5 月起任高争民爆董事;同时

    兼任西藏高争建材股份有限公司、高争饮用水等公司董事。

    5、巴桑顿珠,男,中国国籍,1976 年 9 月出生,中专学历,无境外永久居

    留权。1997 年至 2007 年任轻化建材业务科副科长,2007 年至 2008 年任高争有

    限销售部经理,2008 年至 2012 年任高争有限副总经理,2012 年至 2013 年任高

    争有限董事、副总经理,2014 年 1 月起任高争民爆董事、副总经理。

    6、解文超,男,中国国籍,1984 年 12 月出生,硕士学历,无境外永久居

    留权。2009 年至 2012 年在西藏投资公司产业投资部工作,2012 年至 2015 年任

    西藏投资公司产业投资部副经理,2015 年 7 月至 2016 年 6 月任西藏投资公司产

    业投资部经理;2016 年 7 月至今任珠峰财产保险股份有限公司董事会秘书;2015

    年 5 月起任高争民爆董事。

    7、杨祖一,男,中国国籍,1957 年 2 月出生,本科学历,教授级高级工程

    211

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    师,无境外永久居留权。1982 年至 1998 年在辽宁阜新矿务局十二厂工作,历任

    助理工程师、工程师、副厂长、总工程师;1998 年 2001 年任北京京煤集团副厂

    长、总工程师;2002 年至 2006 年任国防科工委民爆中心科技质量处处长;2007

    年至 2009 年任北京科宏达科技有限公司总经理;2009 年至今任中国爆破器材行

    业协会副秘书长,工信部民爆器材行业专家委员会秘书长,北京安联国科科技咨

    询公司董事,北京金源恒业科技开发有限公司董事长,山西壶关化工集团股份公

    司独立董事,湖北凯龙化工集团股份公司独立董事;2015 年 8 月起任高争民爆

    独立董事。

    8、李双海,男,中国国籍,1971 年 3 月出生,博士学历,中国注册会计师、

    无境外永久居留权。1993 年至 2007 年在河北农业大学商学院工作,历任助教、

    讲师、副教授;2007 年至今任四川大学商学院会计学与公司金融系副主任,西

    藏矿业发展股份有限公司独立董事,成都新筑路桥机械股份有限公司独立董事,

    四川优机实业股份有限公司独立董事,四川金星清洁能源装备股份有限公司独立

    董事;2015 年 8 月起任高争民爆独立董事。

    9、欧珠永青,女,中国国籍,1976 年 8 月出生,研究生学历,无境外永久

    居留权。1998 年至 2005 年在西藏自治区检察院民行处工作;2005 年至 2011 年

    任西藏大学政法学院教师、西藏珠穆朗玛律师事务所律师;2011 年至今任西藏

    欧珠律师事务所主任;2016 年 5 月至今任西藏大学特聘教授;2015 年 8 月起任

    高争民爆独立董事。

    (二)监事简介

    根据《公司章程》,公司本届监事会由 5 名成员组成,其中 2 名为职工监事。

    本届监事会成员提名及选聘情况如下表:

    姓名 职务 提名人 选聘 任期

    2015 年度第 4 次

    葛洁蓉 监事长 高争集团 2015.5-2017.1

    临时股东大会

    刘海群 监事 西藏国资公司 创立大会 2014.1-2017.1

    212

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    卢宏玺 监事 雅化实业 创立大会 2014.1-2017.1

    旺堆 监事 职工代表大会 创立大会 2014.1-2017.1

    王靠斌 监事 职工代表大会 创立大会 2014.1-2017.1

    发行人监事简历如下:

    1、葛洁蓉,女,中国国籍,1974 年 7 月出生,大专学历,无境外永久居留

    权。2002 年至 2004 年在高争集团财务科工作;2004 年至 2015 年任西藏高争建

    材股份有限公司财务部副总会计师;2015 年至今任高争集团财务部财务处长兼

    预算考核处处长;2015 年 5 月起任高争民爆监事长;同时兼任西藏藏中建材股

    份有限公司监事。

    2、刘海群,男,中国国籍,1972 年 2 月出生,大专学历,无境外永久居留

    权。1994 年至 1997 年任西藏西农集团财务部主管会计;1997 年至 2000 年任西

    藏峰源农机有限公司财务科长兼总经理助理;2000 年至 2004 年任西藏国资公司

    财务部副经理,2004 年至 2009 年任西藏国资公司财务部经理,2009 年至今任西

    藏国资公司副总经理,西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司董事,(成都)川藏

    股权交易中心监事;2014 年 1 月起任高争民爆监事。

    3、卢宏玺,男,中国国籍,1963 年出生,大专学历,无境外永久居留权。

    现任雅化实业工会主席、综合部长、人力资源部长、副总经理;2009 年至 2013

    年任高争有限监事,2014 年 1 月起任高争民爆监事。

    4、旺堆,男,中国国籍,1964 年 12 月出生,大专学历,无境外永久居留

    权。2004 年至 2007 年任轻化建材副经理,2007 年至 2008 年任高争有限办公室

    主任,2008 年至 2010 年任高争有限工会主席,2010 年至 2013 年任高争有限监

    事,2014 年 1 月起任高争民爆职工监事;同时兼任中金新联爆破董事。

    5、王靠斌,男,中国国籍,1971 年 12 月出生,大专学历,无境外永久居

    留权。2009 年至 2011 年任高争有限销售部业务经理,2011 年至 2013 年任高争

    有限销售经理,2014 年 1 月至 2016 年 4 月任高争民爆销售经理,2016 年 4 年至

    今任高争民爆总经理助理,2014 年 1 月至今任高争民爆职工监事。

    213

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (三)高级管理人员简介

    根据《公司章程》,公司现有高级管理人员 7 名?;厩榭鋈缦卤恚?/p>

    姓名 职务 选聘 任期

    白艳琼 董事长、总经理 一届一次董事会 2014.1-2017.1

    张恩 副总经理 一届一次董事会 2014.1-2017.1

    巴桑顿珠 董事、副总经理 一届一次董事会 2014.1-2017.1

    钟继友 财务总监、副总经理 一届一次董事会 2014.1-2017.1

    万红路 副总经理 一届一次董事会 2014.1-2017.1

    刘长江 董事会秘书 一届一次董事会 2014.1-2017.1

    周志冰 副总经理 一届二十一次董事会 2016.6-2017.1

    发行人高级管理人员简历如下:

    1、白艳琼,董事长、总经理,简历参见本节之“一、(一)董事简介”所述

    内容。

    2、张恩,男,中国国籍,1964 年 8 月出生,高中学历,无境外永久居留权。

    2003 年至 2013 年 5 月任西藏昌都地区物资公司经理;2013 年 5 月至 2013 年 12

    月任高争有限昌都分公司经理,2014 年 1 月至今任高争民爆副总经理。

    3、巴桑顿珠,董事、副总经理,简历参见本节之“一、(一)董事简介”所

    述内容。

    4、钟继友,女,中国国籍,1970 年 12 月出生,大专学历,无境外永久居

    留权。2006 年至 2007 年在高争化工财务科工作,2007 至 2012 年 6 月任高争有

    限财务部部长,2012 年至 2013 年任高争有限副总经理兼财务总监,2014 年 1

    月至今任高争民爆副总经理、财务总监。

    5、万红路,男,中国国籍,1972 年 10 月出生,大专学历,无境外永久居

    留权。2007 年至 2011 年任高争有限供应部部长,2011 年至 2013 年任高争有限

    副总经理、高争爆破董事长,2014 年至 2015 年 12 月任高争爆破总经理,2015

    年 12 月至今任高争爆破董事长,2014 年 1 月至今任高争民爆副总经理。

    214

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    6、刘长江,男,中国国籍,1972 年 1 月出生,本科学历,无境外永久居留

    权。1993 年至 2006 年在西藏交通工业总公司工作,2007 年至 2008 年在高争有

    限办公室工作,2008 年至 2010 年任高争有限办公室副主任,2010 年至 2013 年

    任高争有限办公室主任,2014 年 1 月至今任高争民爆董事会秘书兼办公室主任。

    7、周志冰,男,中国国籍,1960 年 12 月出生,初中学历,无境外永久居

    留权。1979 年至 2012 年 5 月在昌都地区物资公司业务科工作,2012 年 6 月至

    2016 年 6 月在高争民爆担任项目部部长,2016 年 6 月至今任高争民爆副总经理。

    (四)核心技术人员简介

    1、白艳琼,董事长、总经理,简历参见本节之“一、(一)董事简介”所述

    内容。

    2、万红路,副总经理,简历参见本节之“一、(三)高级管理人员简介”所

    述内容。

    3、李文豪,男,中国国籍,1981 年 11 月出生,高中学历,无境外永久居

    留权。2004 年至 2007 年在西藏交通工业公司天昊化工厂工作,2008 年至 2012

    年在高争有限曲水化工厂担任仓管、技术员,2012 年至 2014 年任高争有限阿里

    分公司经理,2014 年至今任高争民爆技术研发部部长。

    二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直

    系亲属投资情况

    公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属不存在以任何

    方式直接或间接持有发行人股份的情况。

    截至本招股书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

    对外投资情况如下:

    公司独立董事杨祖一持有北京安联国科咨询有限公司 60 万出资额,占总出

    资比例 6%;持有北京金源恒业科技开发有限公司 147 万元出资额,占总出资额

    比例 49%。

    215

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    除此外,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无对外投资情

    况。

    三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司及关联

    企业取得收入的情况

    发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 2015 年度从公司及关联

    企业领取薪酬情况如下:

    2015 年度薪酬

    姓名 职务 领薪单位

    (万元)

    白艳琼 董事长、总经理 58.86 高争民爆

    唐广顺 董事 - 未在公司领薪

    杨丽华 董事 - 未在公司领薪

    周立顺 董事 - 未在公司领薪

    巴桑顿珠 董事、副总经理 38.65 高争民爆

    解文超 董事 - 未在公司领薪

    杨祖一 独立董事 2.00 高争民爆

    李双海 独立董事 2.00 高争民爆

    欧珠永青 独立董事 2.00 高争民爆

    葛洁蓉 监事 - 未在公司领薪

    刘海群 监事 - 未在公司领薪

    卢宏玺 监事 - 未在公司领薪

    旺堆 监事 39.20 高争民爆

    王靠斌 监事 17.28 高争民爆

    张恩 副总经理 36.19 高争民爆

    钟继友 财务总监、副总经理 39.50 高争民爆

    万红路 副总经理 38.25 高争民爆

    216

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    刘长江 董事会秘书 39.51 高争民爆

    周志冰 副总经理 17.65 高争民爆

    李文豪 核心技术人员 16.37 高争民爆

    杨祖一、李双海、欧珠永青于 2015 年 8 月 25 日当选为公司独立董事,公司

    将按税后 6 万元/年标准发放独立董事津贴。

    除上述薪酬收入外,本公司按照国家和地方的有关规定,依法为在公司领取

    薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员办理失业、养老、医疗、工伤

    等保险,不存在其他特殊待遇和退休金计划。

    四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情

    截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人

    员的兼职情况如下:

    在发行人 兼职单位与发行

    姓名 兼职单位 兼职职务

    职务 人的关系

    高争集团 董事长兼总经理 本公司控股股东

    间接控股股东控

    西藏天路股份有限公司 董事

    制的公司

    西藏昌都高争建材股份有限 本公司控股股东

    董事

    公司 的参股公司

    本公司控股股东

    西藏高新建材集团有限公司 董事

    唐广顺 董事 的参股公司

    本公司控股股东

    西藏高争建材股份有限公司 董事

    的参股公司

    本公司控股股东

    高争饮用水 董事

    的控股子公司

    本公司控股股东

    吉圣高争 董事

    的全资子公司

    217

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    本公司控股股东

    西藏藏中建材股份有限公司 董事

    的参股公司

    副总经理、财务

    高争集团 本公司控股股东

    总监、财务处长

    本公司控股股东

    西藏高争建材股份有限公司 监事会主席

    的参股公司

    本公司控股股东

    西藏高新建材集团有限公司 监事

    的参股公司

    杨丽华 董事

    本公司控股股东

    珠峰财产保险股份有限公司 监事会主席

    的参股公司

    本公司控股股东

    高争饮用水 董事

    的控股子公司

    西藏昌都高争建材股份有限 本公司控股股东

    监事

    公司 的参股公司

    高争集团 副总经理 本公司控股股东

    本公司控股股东

    西藏高争建材股份有限公司 董事

    周立顺 董事 的参股公司

    本公司控股股东

    高争饮用水 董事

    的控股子公司

    本公司控股股东

    解文超 董事 珠峰财产保险股份有限公司 董事会秘书

    的参股公司

    湖北凯龙化工集团股份有限

    独立董事 无

    公司

    山西壶化集团股份有限公司 独立董事 无

    杨祖一 独立董事

    北京金源恒业科技开发有限

    董事长 无

    公司

    北京安联国科科技咨询公司 董事 无

    西藏矿业发展股份有限公司 独立董事 无

    李双海 独立董事 成都新筑路桥机械股份有限

    独立董事 无

    公司

    218

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    四川优机实业股份有限公司 独立董事 无

    四川金星清洁能源装备股份

    独立董事 无

    有限公司

    西藏欧珠律师事务所 主任

    欧珠永青 独立董事 无

    西藏大学 特聘副教授

    财务处长兼预算

    高争集团 本公司控股股东

    监事会主 考核处处长

    葛洁蓉

    席 本公司控股股东

    西藏藏中建材股份有限公司 监事

    的参股公司

    西藏国资公司 副总经理 本公司股东

    西藏高原之宝牦牛乳液股份

    刘海群 监事 董事 无

    有限公司

    (成都)川藏股权交易中心 监事 无

    综合部长、人力

    卢宏玺 监事 雅化实业 资源部长、工会 本公司股东

    主席、副总经理

    旺堆 监事 中金新联爆破 董事 本公司参股公司

    万红路 副总经理 高争爆破 董事长 控股子公司

    除以上情况外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在其

    他单位兼职。

    五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的

    亲属关系

    公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间均不存在亲属关系。

    219

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的

    协议及作出的重要承诺

    发行人按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及

    相法律法规的要求,与在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员、核心技

    术人员签订了《劳动合同》,与公司核心技术人员签订了《保密协议》。除此之

    外,发行人未与上述人员签署其他协议。

    公司董事、高级管理人员出具了关于稳定股价的承诺,具体详见“重大事项

    提示”之“二、发行人、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于稳定股

    价的承诺”。

    七、董事、监事、高级管理人员的任职资格

    截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、

    《公司章程》及其他法律、行政法规和规章规定的任职资格。

    八、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变化情况

    (一)董事变动情况

    2013 年初,高争有限董事会成员共计 5 人,分别为白艳琼、唐广顺、李昆

    仑、杨丽华、巴桑顿珠。

    2013 年 12 月 29 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举白艳琼、

    唐广顺、李昆仑、杨丽华、巴桑顿珠、张文祥为发行人董事。

    2015 年 5 月发行人董事李昆仑因工作调动,不在发行人控股股东高争集团

    任职,因此书面提出辞去发行人董事职务。2015 年 5 月 30 日发行人召开 2014

    年度股东大会,经发行人控股股东高争集团提名,补选周立顺为发行人董事。

    2015 年 5 月发行人董事张文祥因工作调动,不在发行人股东西藏自治区投

    资有限公司任职,因此书面提出辞去发行人董事职务。2015 年 5 月 30 日发行人

    召开 2014 年度股东大会,经发行人股东西藏自治区投资有限公司提名,补选解

    220

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    文超为发行人董事。

    2015 年 8 月 25 日,发行人召开 2015 年第 5 次临时股东大会并通过决议,

    选举杨祖一、李双海、欧珠永青为独立董事。

    (二)监事变动情况

    2013 年初,高争有限监事会成员共计 3 人,分别为卢宏玺、唐荣焕、旺堆。

    2013 年 12 月 26 日,发行人职工代表大会选举旺堆、王靠斌为公司监事会

    职工监事。

    2013 年 12 月 29 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举唐荣焕、

    刘海群、卢宏玺为发行人监事。与职工监事一并组成第一届监事会。

    2015 年 5 月发行人监事长唐焕荣因工作调动,不在发行人控股股东高争集

    团任职,因此书面提出辞去发行人董事职务。2015 年 5 月 30 日发行人召开 2014

    年度股东大会,经发行人控股股东高争集团提名,补选葛洁蓉担任公司监事。

    (三)高级管理人员变动情况

    2013 年初,高争有限高级管理人员共计 6 人,分别为总经理白艳琼、副总

    经理任世华、巴桑顿珠、钟继友、万红路、刘狮山,钟继友兼任公司财务总监。

    2013 年 2 月 6 日,高争有限召开第 2 届董事会第 5 次会议并通过决议,聘

    任白艳琼为公司总经理,任世华、钟继友、巴桑顿珠、万红路、刘狮山为公司副

    总经理。

    2013 年 12 月 29 日,发行人召开第 1 届董事会第 1 次会议并通过决议,聘

    任白艳琼为公司总经理,任世华、钟继友、巴桑顿珠、万红路、刘狮山、张恩为

    公司副总经理,钟继友兼任公司财务总监,刘长江为公司董事会秘书。

    2015 年 7 月发行人副总经理刘狮山因调入高争集团任职,因此书面提出辞

    去发行人副总经理职务。2015 年 7 月发行人副总经理任世华因工作分工调整,

    担任发行人纪委书记,书面提出辞去其兼任的副总经理职务。

    2016 年 4 月 8 日,高争民爆召开第一届董事会第 21 次会议并通过决议,聘

    任周志冰担任公司副总经理。

    221

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    截至本招股意向书签署日,发行人总经理为白艳琼,副总经理为张恩、巴桑

    顿珠、钟继友、万红路、周志冰,钟继友兼任财务总监,董事会秘书为刘长江。

    保荐机构和发行人律师认为,报告期内发行人董事、监事、高管人员变动,

    均为正常的工作调动或调整,上述变动均未达到董事会、监事会、高管人员的三

    分之一,且均非发行人生产经营决策的核心人员,上述变动不构成董监高人员的

    重大变化。

    222

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第九节 公司治理

    公司自成立以来,参照中国证监会对上市公司的监管要求,建立了互相独立、

    权利明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制

    度。并且根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治

    理准则》等相关法律法规的规定,制定实施了《公司章程》、《股东大会议事规

    则》、《董事会议事规则》等各项制度,股东大会、董事会和监事会规范运作,

    建立了符合上市公司要求的法人治理结构。同时,董事会还下设战略委员会、提

    名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会,上述机构和人员均能

    够切实履行应尽的职责和义务。

    自公司设立以来,股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能遵守《公司

    章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等各项制度及相关议事规

    则的规定,独立有效地运作并切实履行应尽的职责和义务,没有违法、违规的情

    形发生。

    一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

    书制度的建立健全及运行情况

    (一)发行人股东大会制度的建立健全及运行情况

    公司于 2014 年 1 月设立时即建立了股东大会制度。2013 年 12 月 29 日,公

    司召开了创立大会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》。经核查,

    保荐机构认为目前公司股东大会制度符合《上市公司治理准则》、《上市公司章

    程指引》、《上市公司股东大会规则》等上市公司治理相关规范性文件的要求,

    其内容与上述规范性文件不存在差异。

    公司股东大会制度主要内容如下:

    223

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    1、股东的权利和义务

    依据《公司章程》的规定,股东享有下列权利:

    (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

    行使相应的表决权;

    (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

    份;

    (5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

    会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

    配;

    (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

    其股份;

    (8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    同时,公司股东承担下列义务:

    (1)遵守法律、行政法规和本章程;

    (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

    独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司

    或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

    地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务

    承担连带责任。

    (5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    2、股东大会的职权

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (1)决定公司的经营方针和投资计划;

    224

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

    报酬事项;

    (3)审议批准董事会的报告;

    (4)审议批准监事会报告;

    (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (8)对发行公司债券作出决议;

    (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (10)修改本章程;

    (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (12)审议批准第四十五条规定的担保事项;

    (13)审议批准第四十条规定的交易事项;

    (14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

    产 30%的事项;

    (15)审议批准变更募集资金用途事项;

    (16)审议股权激励计划;

    (17)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

    其他事项。

    公司下列对外担保行为,须经过股东大会审议通过:

    (1)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (2)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

    审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

    (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (4)连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%;

    (5)连续十二个月呢担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且

    绝对金额超过 5000 万元以上;

    (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    225

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (7)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    3、股东大会的议事规则

    (1)会议的召集

    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,

    应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

    董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;公司未弥补的

    亏损达实收股本总额 1/3 时;单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

    董事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门规章或公司章程

    规定的其他情形。

    (2)会议的提案和通知

    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且

    符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

    份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,

    可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

    到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,列明临时提案的内容。除前款规定的情

    形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或

    增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十七条规定的提

    案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东,临时股东大

    会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。前款规定的期限起算时不应包

    括会议召开当日。

    (3)会议的出席和召开

    公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于

    干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及

    时报告有关部门查处。

    所有股东均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    226

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

    证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委

    托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

    表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

    委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

    依法出具的书面授权委托书

    股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经

    理和其他高级管理人员应当列席会议。

    (4)会议的决议和表决

    股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可

    以出席股东大会,并主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会

    程序向到会股东阐明关联交易事项,但在投票表决时关联股东不应当参与投票表

    决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分

    披露非关联股东的表决情况。股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该

    股东应当在股东大会召开之日前项董事会披露其关联关系;股东大会审议有关关

    联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关

    联交易事项的关联关系;关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决

    权。如关联股东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,

    由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;关联股东未就关联事项按上述程

    序进行回避表决的,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。股东大会就关

    联事项做出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股

    东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;属于特别决议的,应当由出席股东

    大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董

    事、监事进行表决时,应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、

    监事的提名方式和程序:董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

    1%以上的股东有权提名董事(含独立董事)或监事候选人,提名人应事先征得

    227

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    候选人同意并提供下列材料:(一)提名股东的身份证明、持股凭证;(二)被

    提名人的身份证明;(三)被提名人简历和基本情况说明;(四)被提名人任职

    资格证明;(五)公司章程或证券监督管理机构需要提交的其他资料。股东大会

    就选角董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。

    4、股东大会的运行情况

    自股份公司设立至本招股意向书签署之日,公司共计召开股东大会 15 次,

    具体情况如下:

    通过议 未通过

    序号 会议时间 会议名称

    案数 议案数

    1 2013 年 12 月 29 日 高争民爆创立大会暨第一次股东大会 13 0

    2 2014 年 4 月 18 日 高争民爆 2013 年度股东大会 10 0

    3 2014 年 6 月 26 日 高争民爆 2014 年第一次临时股东大会 1 0

    4 2014 年 10 月 13 日 高争民爆 2014 年第二次临时股东大会 1 0

    5 2015 年 1 月 30 日 高争民爆 2015 年第一次临时股东大会 1 0

    6 2015 年 3 月 1 日 高争民爆 2015 年第二次临时股东大会 1 0

    7 2015 年 5 月 30 日 高争民爆 2014 年度股东大会 4 0

    8 2015 年 7 月 2 日 高争民爆 2015 年第三次临时股东大会 1 0

    9 2015 年 7 月 28 日 高争民爆 2015 年第四次临时股东大会 1 0

    10 2015 年 8 月 25 日 高争民爆 2015 年第五次临时股东大会 4 0

    11 2015 年 9 月 12 日 高争民爆 2015 年第六次临时股东大会 16 0

    12 2016 年 1 月 23 日 高争民爆 2016 年第一次临时股东大会 1 0

    13 2016 年 3 月 16 日 高争民爆 2016 年第二次临时股东大会 2 0

    14 2016 年 4 月 28 日 高争民爆 2015 年度股东大会 11 0

    15 2016 年 10 月 25 日 高争民爆 2016 年度第三次临时股东大会 2 0

    228

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (二)发行人董事会制度的建立健全及运行情况

    公司于 2014 年 1 月设立时即建立了董事会制度。2013 年 12 月 29 日,公司

    召开了创立大会,审议通过了《董事会议事规则》。经核查,保荐机构认为目前

    公司董事会制度符合《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等上市公司

    治理相关规范性文件的要求,其内容与上述规范性文件不存在差异。

    公司董事会制度主要内容如下:

    1、董事会的构成

    《公司章程》规定,公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事

    会设董事长 1 人,由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。

    2、董事会的职权

    根据《公司章程》的规定,董事会行使下列职权:

    (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (2)执行股东大会的决议;

    (3)决定公司的经营计划和投资方案;

    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

    司形式的方案;

    (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

    押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (9)决定公司内部管理机构的设置;

    (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

    者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (11)制订公司的基本管理制度;

    (12)制订本章程的修改方案;

    (13)管理公司信息披露事项;

    229

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    3、董事会议事规则

    董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)

    督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司发行的证券和应由公司法定代表

    人签署的文件,行使法定代表人的职权;(四)在发生特大自然灾害等不可抗力

    的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事

    后向公司董事会和股东大会报告;(五)董事会授予的其他职权。董事长不能履

    行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会

    每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董

    事和监事。

    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事

    会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事

    会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、特快专递、电子邮件、传真、

    电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为:于临时董事会会议召开三日

    以前通知到各董事。

    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体

    董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议决议

    事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他

    董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事

    会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数

    不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    4、董事会的运行情况

    自股份公司设立至本招股意向书签署之日,公司共计召开董事会 25 次,具

    体情况如下:

    序 会议时间 会议名称 通过议 未通过

    230

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    号 案数 议案数

    1 2013 年 12 月 29 日 高争民爆第一届董事会第一次会议 12 0

    2 2014 年 1 月 20 日 高争民爆第一届董事会第二次会议 1 0

    3 2014 年 3 月 26 日 高争民爆第一届董事会第三次会议 11 0

    4 2014 年 5 月 6 日 高争民爆第一届董事会第四次会议 1 0

    5 2014 年 5 月 26 日 高争民爆第一届董事会第五次会议 1 0

    6 2014 年 7 月 16 日 高争民爆第一届董事会第六次会议 1 0

    7 2014 年 9 月 28 日 高争民爆第一届董事会第六次临时会议 1 0

    8 2014 年 8 月 20 日 高争民爆第一届董事会第七次会议 1 0

    9 2014 年 11 月 17 日 高争民爆第一届董事会第八次会议 1 0

    10 2015 年 1 月 7 日 高争民爆第一届董事会第九次会议 1 0

    11 2015 年 1 月 10 日 高争民爆第一届董事会第十次会议 1 0

    12 2015 年 1 月 14 日 高争民爆第一届董事会第十一次会议 1 0

    13 2015 年 4 月 3 日 高争民爆第一届董事会第十二次会议 1 0

    14 2015 年 5 月 6 日 高争民爆第一届董事会第十三次会议 3 0

    15 2015 年 5 月 10 日 高争民爆第一届董事会第十四次会议 1 0

    16 2015 年 6 月 17 日 高争民爆第一届董事会第十五次会议 1 0

    17 2015 年 7 月 13 日 高争民爆第一届董事会第十六次会议 1 0

    18 2015 年 8 月 10 日 高争民爆第一届董事会第十七次会议 5 0

    19 2015 年 8 月 26 日 高争民爆第一届董事会第十八次会议 26 0

    20 2015 年 12 月 11 日 高争民爆第一届董事会第十九次会议 4 0

    21 2016 年 3 月 1 日 高争民爆第一届董事会第二十次会议 3 0

    22 2016 年 4 月 8 日 高争民爆第一届董事会第二十一次会议 17 0

    高争民爆第一届董事会 2016 年第一次临

    23 2016 年 9 月 25 日 2 0

    时会议

    24 2016 年 10 月 10 日 高争民爆第一届董事会 2016 年度第二次 3 0

    231

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    临时会议

    高争民爆第一届董事会 2016 年度第三次

    25 2016 年 10 月 28 日 2 0

    临时会议

    (三)发行人监事会制度的建立健全及运行情况

    公司于 2014 年 1 月设立时即建立了监事会制度。2013 年 12 月 29 日,公司

    召开了创立大会,审议通过了《监事会议事规则》。经核查,保荐机构认为目前

    公司监事会制度符合《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等上市公司

    治理相关规范性文件的要求,其内容与上述规范性文件不存在差异。

    公司监事会制度主要内容如下:

    1、监事会的构成

    公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工监事 2 名,监事会设主席

    1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

    议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名

    监事召集和主持监事会会议。

    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

    民主选举产生。

    2、监事会的职权

    根据《公司章程》的规定,监事会行使下列职权:

    (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (2)检查公司财务;

    (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

    行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

    理人员予以纠正;

    (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

    持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (6)向股东大会提出提案;

    232

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起

    诉讼;

    (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

    务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    3、监事会议事规则

    监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监

    事会决议应当经半数以上监事通过。监事会制定监事会议事规则,明确监事会的

    议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议的通知方

    式参照公司章程董事会会议的通知方式。

    4、监事会的运行情况

    自股份公司设立至本招股意向书签署之日,公司共计召开监事会 6 次,具体

    情况如下:

    通过议 未通过

    序号 会议时间 会议名称

    案数 议案数

    1 2013 年 12 月 29 日 高争民爆第一届监事会第一次会议 1 0

    2 2014 年 3 月 26 日 高争民爆第一届监事会第二次会议 2 0

    3 2014 年 11 月 17 日 高争民爆 2014 年度临时监事会 1 0

    4 2015 年 5 月 30 日 高争民爆第一届监事会第三次会议 3 0

    5 2015 年 8 月 26 日 第一届监事会 2015 第一次临时会议 8 0

    6 2016 年 4 月 28 日 高争民爆第一届监事会第四次会议 5 0

    (四)发行人独立董事制度的建立健全及运行情况

    2015 年 9 月 12 日,公司 2015 年第 6 次临时股东大会审议通过了《独立董

    事工作制度》,公司董事会设 3 名独立董事,并对独立董事任职资格、选聘、任

    期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。

    2015 年 8 月 25 日,公司 2015 年第 5 次临时股东大会选举杨祖一、李双海、

    欧珠永青为公司第一届董事会独立董事。

    233

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    独立董事制度进一步完善了公司的法人治理结构,为?;ぶ行」啥?,科

    学决策等方面提供了制度保障。

    1、独立董事的任职条件

    担任独立董事应当符合下列基本条件:

    (1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

    (2)具有公司章程第一百二十八条所要求的独立性;

    (3)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    (4)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

    (5)公司章程规定的其他条件。

    独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

    (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直

    系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

    婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (2)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自

    然人股东及其直系亲属;

    (3)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五

    名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (5)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (6)公司章程规定的其他人员;

    (7)中国证监会认定的其他人员。

    2、独立董事的职权

    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立

    董事还具有以下特别职权:

    (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

    司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会

    讨论;独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判

    断的依据。

    234

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (3)提议召开董事会;

    (4)向董事会提请召开临时股东大会;

    (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事

    同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议

    召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上

    独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询

    机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

    立意见:

    (1)提名、任免董事;

    (2)聘任解聘高级管理人员;

    (3)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (4)公司董事会未作出现金利润分配预案;

    (5)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

    于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以

    及公司是否采取有效措施回收欠款;

    (6)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

    (7)公司章程规定的其他事项。

    3、公司独立董事发挥作用的情况

    自公司聘任独立董事以来,公司独立董事依照《公司章程》和《独立董事工

    作制度》勤勉尽责地履行职权,对需要独立董事审核的事项发表了意见,对完善

    公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用,对公司风险管理、内部控制以

    及公司业务发展提出意见与建议。

    235

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (五)发行人董事会秘书制度的建立健全及运行情况

    2013 年 12 月 29 日,公司召开创立大会,审议通过了《董事会秘书工作制

    度》,设董事会秘书一名;按照公司《董事会秘书工作制度》,公司董事会秘书

    负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理和信息披

    露等事宜;公司现任董事会秘书为刘长江先生。

    公司董事会秘书制度主要内容如下:

    1、董事会秘书的任职资格

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良

    好的职业道德和个人品德,在公司上市以后,董事会秘书应当取得深圳证券交易

    所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会

    秘书:

    (1)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

    (2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

    (3)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

    (4)公司现任监事;

    (5)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    2、董事会秘书的职责

    董事会秘书的主要职责是:

    (1)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

    沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;

    (2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度

    和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并

    按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

    (3)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资

    者提供公司披露的资料;

    (4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事

    会和股东大会的文件;

    236

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (5)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

    (6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事

    会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露

    时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;

    (7)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管

    理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

    (8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、

    部门规章、本工作制度、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议对

    其设定的责任;

    (9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

    规、部门规章、本工作制度、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会

    董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董

    事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所

    报告;

    (10)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

    3、董事会秘书制度的运行情况

    公司董事会秘书自聘任以来,有效履行了《公司章程》赋予的职责,为公司

    法人治理结构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与监管部门的积

    极沟通、与中介机构的配合协调、公司主要管理制度的制定、募投项目的决策作

    出了较大的贡献。

    (六)专门委员会的设置情况

    2015 年 9 月 12 日,经公司 2015 年第 6 次临时股东大会通过决议,决定在

    董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,其中,战略委员

    会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;审计

    委员会的主要职责是制定公司的内部审计制度及监督其实施;提名委员会的主要

    职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;薪酬与考核委员会的

    主要职责是研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    237

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2015 年 8 月 26 日,经公司第一届董事会第 18 次会议审议通过,公司建立

    了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会

    提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

    2015 年 8 月 26 日、公司召开第一届董事会第 18 次会议,选举了各专门委员

    会委员及主任委员,目前的各委员会构成如下:

    1、战略委员会:公司战略委员会现由杨祖一、李双海、白艳琼等 3 名委员

    组成,并由白艳琼担任主任。战略委员会的主要职责为:定期了解国内外经济发

    展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向;负责评估公司战略规划的制订、

    执行流程;为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议;作为董事会的代表

    征集公司各方关于公司战略规划的意见,并向董事会提出建议;审查公司中长期

    发展战略规划和执行方案;负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重大投

    资、融资方案,并向董事会提出建议;负责审查《公司章程》规定须经董事会批

    准的重大资本运作、资产经营项目,并向董事会提出建议;对以上重大项目的实

    施进行检查、监督;对以上重大项目在实施过程及项目完成后的三年内进行阶段

    性评估,至少每两年进行一次评估;董事会授权的其他事宜。

    2、审计委员会:公司审计委员会现由李双海、欧珠永青、解文超等 3 名委

    员组成,并由李双海担任主任。审计委员会应运用其专业的判断能力为公司及股

    东的最佳利益而行事,具体职责为:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的

    内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务

    信息及其披露;审查公司内控制度及重大关联交易;监督公司的法规遵守情况;

    公司董事会授权的其他事宜。

    3、提名委员会:公司提名委员会现由欧珠永青、杨祖一、白艳琼等 3 名委

    员组成,并由欧珠永青担任主任。题名委员会的主要职责为:根据公司经营活动

    情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、

    经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理

    人员的人??;对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;对须提请董事会聘

    任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;董事会授权的其他事宜。

    4、薪酬与考核委员会:公司薪酬与考核委员会现由李双海、欧珠永青、唐

    238

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    广顺等 3 名委员组成,并由李双海担任主任。薪酬与考核委员会应运用其专业的

    判断能力为公司及股东的最佳利益而行事,具体职责为:根据董事及高级管理人

    员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制

    定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于岗位职责描述、绩效评价

    标准、考核程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等;审查公司董事及高级管理人

    员的履行职责情况,对其进行绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

    董事会授权的其他事宜。

    自公司各专门委员会设立以来,严格按照《公司章程》和各专业委员会工作

    细则的有关规定开展工作,很好地履行了其职责。

    二、发行人报告期内违法违规行为情况

    发行人报告期内存在以下处罚事项:

    2015 年 3 月 21 日,西藏自治区曲水县公安局出具曲公(治)行罚决字【2015】

    002 号《行政处罚决定书》,对高争民爆进行处罚,处罚理由为:2015 年 3 月

    19 日上午 10 时 20 分许,高争民爆因工作疏忽,经过姜贡寺和高争民爆的三岔

    路口时,将车内的三袋乳化炸药(75 公斤)丢失,且没有第一时间向公安机关

    报案。根据《中华人民共和国民爆物品安全管理条例》第五十条第一款第二款之

    规定,现决定处罚伍万元整。

    公司在货物丢失当日已经追回全部丢失货物,未造成任何不良后果。西藏自

    治区曲水县公安局于 2015 年 9 月 25 日出具的专项证明,确认该行政处罚不属于

    重大行政处罚。

    除上述事项外,报告期内,发行人及下属控股公司不存在重大违法违规行为,

    也不存在因重大违法违规行为被相关主管机关处罚的情况。

    三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况

    截至本招股书签署之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控

    制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人在《公

    司章程》等制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、

    239

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

    四、发行人内部控制制度情况

    (一)发行人内部控制制度的自我评估意见

    管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为:公司针对所有重大

    事项建立了健全、合理的内部控制制度,并按照《企业内部控制基本规范》及相

    关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。

    (二)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

    2016 年 8 月 17 日,立信会计师事务所出具的信会师报字【2016】第 211619

    号《内部控制鉴证报告》的意见认为,高争民爆按照财政部等五部委颁发的《企

    业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与

    财务报表相关的有效的内部控制。

    240

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第十节 财务会计信息

    以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自公司经审计的财务报告。投资

    者欲详细了解公司财务状况、经营成果和现金流量,请阅读本招股意向书备查文

    件之财务报告及审计报告。

    一、财务报表

    (一)合并资产负债表

    单位:元

    资产 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    流动资产:

    货币资金 101,495,887.33 43,964,861.53 78,437,453.54 184,845,935.16

    应收账款 21,687,391.68 20,741,856.11 12,147,257.88 8,493,640.87

    预付款项 980,205.84 5,382,437.52 38,455,380.78 1,483,995.16

    应收股利 - - 243,186.01 243,186.01

    其他应收款 7,137,592.64 1,274,793.33 492,622.24 1,270,080.06

    存货 12,009,002.33 11,196,531.93 13,909,938.99 9,844,950.33

    其他流动资产 94,885.15 - 46,440.61 -

    流动资产合计 143,404,964.97 82,560,480.42 143,732,280.05 206,181,787.59

    非流动资产:

    可供出售金融资产 3,747,553.81 5,600,000.00 6,271,808.50 953,321.10

    投资性房地产 1,854,899.60 1,911,643.46 2,025,131.18 2,138,618.90

    固定资产 257,895,779.49 162,074,572.57 105,773,040.14 104,877,538.87

    在建工程 60,587,222.27 141,505,910.63 113,491,607.81 12,176,386.60

    241

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    无形资产 46,151,421.74 47,192,959.40 47,902,872.71 42,345,970.95

    长期待摊费用 643,143.56 15,400.00 - -

    递延所得税资产 1,772,618.44 1,426,137.40 1,999,334.83 1,876,103.65

    其他非流动资产 3,920,289.28 6,746,077.28 4,972,200.00 10,672,868.50

    非流动资产合计 376,572,928.19 366,472,700.74 282,435,995.17 175,040,808.57

    资产总计 519,977,893.16 449,033,181.16 426,168,275.22 381,222,596.16

    合并资产负债表(续)

    单位:元

    负债和所有者权益 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    流动负债:

    短期借款 67,265,594.20 15,000,000.00 50,000,000.00 -

    应付账款 33,230,494.47 46,981,240.45 4,407,116.15 7,133,161.58

    预收款项 14,651,080.01 5,606,907.53 6,459,683.90 3,662,114.97

    应付职工薪酬 4,414,303.28 9,898,499.24 9,335,598.91 6,946,606.82

    应交税费 11,845,651.44 10,573,595.45 5,535,603.43 6,838,288.89

    应付股利 - - 24,956,485.43 109,720,855.43

    其他应付款 8,432,785.28 7,837,211.01 7,995,265.34 2,921,488.97

    一年内到期的非流动

    - - 10,000,000.00 10,000,000.00

    负债

    流动负债合计 139,839,908.68 95,897,453.68 118,689,753.16 147,222,516.66

    非流动负债:

    长期借款 22,293,900.00 - - 10,000,000.00

    专项应付款 3,761,088.00 3,761,088.00 3,761,088.00 338,148.00

    预计负债 - 324,000.00 324,000.00 -

    递延收益 7,618,920.13 5,523,503.35 5,557,178.20 6,091,444.54

    非流动负债合计 33,673,908.13 9,608,591.35 9,642,266.20 16,429,592.54

    242

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    负债合计 173,513,816.81 105,506,045.03 128,332,019.36 163,652,109.20

    所有者权益:

    股本 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00

    资本公积 64,244,103.40 62,426,376.16 62,729,963.98 62,729,963.98

    专项储备 13,915,405.97 12,360,561.19 15,093,158.71 11,753,800.40

    盈余公积 13,478,551.43 13,478,551.43 6,878,020.47 231,141.82

    未分配利润 100,497,195.26 100,484,915.67 58,942,323.84 1,302,785.37

    归属于母公司所有者

    330,135,256.06 326,750,404.45 281,643,467.00 214,017,691.57

    权益合计

    少数股东权益 16,328,820.29 16,776,731.68 16,192,788.86 3,552,795.39

    所有者权益合计 346,464,076.35 343,527,136.13 297,836,255.86 217,570,486.96

    负债和所有者权益总

    519,977,893.16 449,033,181.16 426,168,275.22 381,222,596.16

    (二)合并利润表

    单位:元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    一、营业总收入 147,883,965.42 245,626,457.79 229,049,702.68 192,652,663.80

    其中:营业收入 147,883,965.42 245,626,457.79 229,049,702.68 192,652,663.80

    二、营业总成本 102,706,515.57 170,403,603.60 153,378,271.68 129,973,245.10

    其中:营业成本 68,539,187.73 115,214,899.15 103,276,330.49 90,630,376.67

    营业税金及附加 1,998,795.57 3,819,141.10 3,574,160.37 2,793,210.30

    销售费用 9,418,644.62 15,200,902.76 14,597,356.45 11,128,269.00

    管理费用 20,222,908.17 31,346,649.48 30,382,568.16 23,686,317.47

    财务费用 345,921.90 2,269,712.71 487,251.34 769,900.26

    资产减值损失 2,181,057.58 2,552,298.40 1,060,604.87 965,171.40

    243

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    三、营业利润 45,177,449.85 75,222,854.19 75,671,431.00 62,679,418.70

    加:营业外收入 1,269,983.22 980,424.85 2,107,574.90 2,209,590.30

    其中:非流动资产处

    - 2,500.00 - -

    置利得

    减:营业外支出 996,073.20 542,031.19 867,784.94 2,115,107.17

    其中:非流动资产处

    - 7,799.73 - 628,129.99

    置损失

    四、利润总额 45,451,359.87 75,661,247.85 76,911,220.96 62,773,901.83

    减:所得税费用 4,597,408.33 9,194,332.59 13,560,040.59 10,741,866.29

    五、净利润 40,853,951.54 66,466,915.26 63,351,180.37 52,032,035.54

    归属于母公司所有

    41,412,279.59 66,283,409.19 64,286,417.12 52,020,876.92

    者的净利润

    少数股东损益 -558,328.05 183,506.07 -935,236.75 11,158.62

    六、其他综合收益的

    - - - -

    税后净额

    七、综合收益总额 40,853,951.54 66,466,915.26 63,351,180.37 52,032,035.54

    归属于母公司所有

    41,412,279.59 66,283,409.19 64,286,417.12 52,020,876.92

    者的综合收益总额

    归属于少数股东的

    -558,328.05 183,506.07 -935,236.75 11,158.62

    综合收益总额

    八、每股收益:

    (一)基本每股收益

    0.30 0.48 0.47 -

    (元/股)

    (二)稀释每股收益

    0.30 0.48 0.47 -

    (元/股)

    244

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (三)合并现金流量表

    单位:元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    一、经营活动产生的现金

    流量

    销售商品、提供劳务收到

    175,807,524.19 270,625,793.27 279,319,654.90 207,953,209.92

    的现金

    收到的税费返还 - - 8,959.32 417.40

    收到其他与经营活动有

    1,737,089.70 7,805,283.70 4,662,010.67 21,272,632.95

    关的现金

    经营活动现金流入小计 177,544,613.89 278,431,076.97 283,990,624.89 229,226,260.27

    购买商品、接受劳务支付

    50,970,037.92 71,028,594.99 141,400,671.87 59,160,929.42

    的现金

    支付给职工以及为职工

    32,667,999.02 52,865,885.57 48,204,436.54 38,786,667.57

    支付的现金

    支付的各项税费 20,922,436.44 32,413,140.74 43,962,578.63 35,760,750.02

    支付其他与经营活动有

    11,354,024.60 9,190,309.47 12,567,848.14 31,078,327.06

    关的现金

    经营活动现金流出小计 115,914,497.98 165,497,930.77 246,135,535.18 164,786,674.07

    经营活动产生的现金流

    61,630,115.91 112,933,146.20 37,855,089.71 64,439,586.20

    量净额

    二、投资活动产生的现金

    流量

    处置固定资产、无形资产

    和其他长期资产收回的 - 2,500.00 - 3,500.00

    现金净额

    投资活动现金流入小计 - 2,500.00 - 3,500.00

    购建固定资产、无形资产

    39,107,336.04 58,120,333.05 109,899,838.57 43,387,391.51

    和其他长期资产支付的

    245

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    现金

    投资支付的现金 - - 5,600,000.00 -

    投资活动现金流出小计 39,107,336.04 58,120,333.05 115,499,838.57 43,387,391.51

    投资活动产生的现金流

    -39,107,336.04 -58,117,833.05 -115,499,838.57 -43,383,891.51

    量净额

    三、筹资活动产生的现金

    流量

    吸收投资收到的现金 - - 13,500,000.00 107,949,365.02

    其中:子公司吸收少数股

    - - 13,500,000.00 -

    东投资收到的现金

    取得借款收到的现金 74,559,494.20 35,000,000.00 50,000,000.00 -

    收到其他与筹资活动有

    2,400,000.00 523,500.00 3,422,940.00 -

    关的现金

    筹资活动现金流入小计 76,959,494.20 35,523,500.00 66,922,940.00 107,949,365.02

    偿还债务支付的现金 - 80,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利

    41,951,248.27 45,611,405.16 85,686,672.76 36,066,968.05

    息支付的现金

    筹资活动现金流出小计 41,951,248.27 125,611,405.16 95,686,672.76 41,066,968.05

    筹资活动产生的现金流

    35,008,245.93 -90,087,905.16 -28,763,732.76 66,882,396.97

    量净额

    四、汇率变动对现金及现

    - - - -

    金等价物的影响

    五、现金及现金等价物净

    57,531,025.80 -35,272,592.01 -106,408,481.62 87,938,091.66

    增加额

    加:期初现金及现金等价

    43,164,861.53 78,437,453.54 184,845,935.16 96,907,843.50

    物余额

    六、期末现金及现金等价

    100,695,887.33 43,164,861.53 78,437,453.54 184,845,935.16

    物余额

    246

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (四)母公司资产负债表

    单位:元

    资产 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    流动资产:

    货币资金 86,423,275.08 31,393,772.51 49,383,605.95 176,017,426.13

    应收账款 24,829,983.14 21,400,231.56 11,903,389.92 7,216,389.76

    预付款项 459,354.56 4,922,437.52 37,722,047.45 1,363,995.16

    应收股利 - - 243,186.01 243,186.01

    其他应收款 9,876,425.56 3,561,233.91 8,100,576.93 2,749,578.89

    存货 11,397,044.67 9,949,406.21 13,233,283.89 9,478,618.07

    其他流动资产 - - 46,440.61 -

    流动资产合计 132,986,083.01 71,227,081.71 120,632,530.76 197,069,194.02

    非流动资产:

    可供出售金融资产 3,747,553.81 5,600,000.00 6,271,808.50 953,321.10

    长期股权投资 37,766,915.08 37,766,915.08 22,500,000.00 6,000,000.00

    投资性房地产 1,854,899.60 1,911,643.46 2,025,131.18 2,138,618.90

    固定资产 247,757,987.71 154,695,667.75 104,218,196.13 104,176,457.61

    在建工程 16,301,148.15 103,402,976.84 103,550,639.39 12,176,386.60

    无形资产 45,936,970.72 47,192,959.40 47,894,314.60 42,336,112.76

    长期待摊费用 643,143.56 15,400.00 - -

    递延所得税资产 1,742,765.92 1,360,246.18 1,943,461.26 1,863,251.50

    其他非流动资产 920,289.28 695,077.28 1,036,200.00 10,672,868.50

    非流动资产合计 356,671,673.83 352,640,885.99 289,439,751.06 180,317,016.97

    资产总计 489,657,756.84 423,867,967.70 410,072,281.82 377,386,210.99

    247

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    母公司资产负债表(续)

    单位:元

    负债和所有者权益 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    流动负债:

    短期借款 67,265,594.20 15,000,000.00 50,000,000.00 -

    应付账款 17,843,436.72 37,746,695.76 4,404,306.13 7,048,179.08

    预收款项 14,106,032.01 5,512,095.63 5,529,629.15 3,636,095.11

    应付职工薪酬 3,636,876.22 8,913,771.95 8,890,036.28 6,307,909.74

    应交税费 11,595,373.73 10,439,984.83 5,311,317.19 6,794,823.17

    应付股利 - 24,956,485.43 109,720,855.43

    其他应付款 8,107,166.45 7,760,769.48 7,278,443.48 2,760,257.44

    一年内到期的非流动

    - 10,000,000.00 10,000,000.00

    负债

    流动负债合计 122,554,479.33 85,373,317.65 116,370,217.66 146,268,119.97

    非流动负债:

    长期借款 22,293,900.00 - - 10,000,000.00

    专项应付款 3,761,088.00 3,761,088.00 3,761,088.00 338,148.00

    递延收益 7,618,920.13 5,523,503.35 5,557,178.20 6,091,444.54

    非流动负债合计 33,673,908.13 9,284,591.35 9,318,266.20 16,429,592.54

    负债合计 156,228,387.46 94,657,909.00 125,688,483.86 162,697,712.51

    所有者权益:

    股本 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00

    资本公积 64,547,691.22 62,729,963.98 62,729,963.98 62,729,963.98

    专项储备 13,151,039.81 11,834,866.78 14,873,629.23 11,647,116.26

    盈余公积 13,478,551.43 13,478,551.43 6,878,020.47 231,141.82

    未分配利润 104,252,086.92 103,166,676.51 61,902,184.28 2,080,276.42

    所有者权益合计 333,429,369.38 329,210,058.70 284,383,797.96 214,688,498.48

    负债和所有者权益总计 489,657,756.84 423,867,967.70 410,072,281.82 377,386,210.99

    248

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (五)母公司利润表

    单位:元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    一、营业收入 141,702,438.60 231,601,487.20 225,330,375.39 180,144,606.61

    减:营业成本 64,951,571.09 107,936,624.06 100,100,007.13 84,977,240.69

    营业税金及附加 1,771,920.77 2,951,964.04 3,143,049.08 2,509,557.60

    销售费用 9,418,644.62 15,200,902.76 14,597,356.45 10,604,883.14

    管理费用 15,900,347.56 26,109,585.98 27,470,884.06 20,172,159.24

    财务费用 363,158.80 2,342,114.42 558,504.20 807,406.26

    资产减值损失 2,256,987.53 2,192,664.19 1,097,795.36 864,453.58

    投资收益 - - - 24,300,860.68

    二、营业利润 47,039,808.23 74,867,631.75 78,362,779.11 84,509,766.78

    加:营业外收入 805,983.22 841,674.85 2,107,574.90 2,207,090.30

    减:营业外支出 996,073.20 534,231.46 543,784.94 2,115,107.17

    其中:非流动资产处置

    - - - 628,129.99

    损失

    三、利润总额 46,849,718.25 75,175,075.14 79,926,569.07 84,601,749.91

    减:所得税费用 4,364,307.84 9,169,765.55 13,457,782.56 10,338,824.13

    四、净利润 42,485,410.41 66,005,309.59 66,468,786.51 74,262,925.78

    五、其他综合收益的税

    - - - -

    后净额

    六、综合收益总额 42,485,410.41 66,005,309.59 66,468,786.51 74,262,925.78

    七、每股收益:

    (一)基本每股收益

    - - - -

    (元/股)

    (二)稀释每股收益

    - - - -

    (元/股)

    249

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (六)母公司现金流量表

    单位:元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    一、经营活动产生的现

    金流量

    销售商品、提供劳务收

    166,727,951.04 266,891,401.98 268,007,847.17 204,869,359.92

    到的现金

    收到的税费返还 - - 8,959.32 417.40

    收到其他与经营活动有

    1,360,827.76 7,415,635.99 4,512,774.17 35,011,587.25

    关的现金

    经营活动现金流入小计 168,088,778.80 274,307,037.97 272,529,580.66 239,881,364.57

    购买商品、接受劳务支

    50,641,291.24 63,535,701.89 135,654,488.36 58,915,139.87

    付的现金

    支付给职工以及为职工

    28,342,079.97 48,860,994.10 46,125,929.49 36,700,197.92

    支付的现金

    支付的各项税费 20,231,237.48 31,408,728.88 43,555,806.65 35,629,192.18

    支付其他与经营活动有

    10,239,793.69 12,165,353.82 14,320,387.43 30,419,568.66

    关的现金

    经营活动现金流出小计 109,454,402.38 155,970,778.69 239,656,611.93 161,664,098.63

    经营活动产生的现金

    58,634,376.42 118,336,259.28 32,872,968.73 78,217,265.94

    流量净额

    二、投资活动产生的现

    金流量

    处置固定资产、无形资

    产和其他长期资产收回 - 2,500.00 - 3,500.00

    的现金净额

    投资活动现金流入小计 - 2,500.00 - 3,500.00

    购建固定资产、无形资

    产和其他长期资产支付 38,613,119.78 46,240,687.56 95,143,056.15 43,225,279.51

    的现金

    250

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    投资支付的现金 - - 22,100,000.00 -

    投资活动现金流出小计 38,613,119.78 46,240,687.56 117,243,056.15 43,225,279.51

    投资活动产生的现金

    -38,613,119.78 -46,238,187.56 -117,243,056.15 -43,221,779.51

    流量净额

    三、筹资活动产生的现

    金流量

    吸收投资收到的现金 - - - 107,949,365.02

    取得借款收到的现金 74,559,494.20 35,000,000.00 50,000,000.00 -

    收到其他与筹资活动有

    2,400,000.00 523,500.00 3,422,940.00 -

    关的现金

    筹资活动现金流入小计 76,959,494.20 35,523,500.00 53,422,940.00 107,949,365.02

    偿还债务支付的现金 - 80,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00

    分配股利、利润或偿付

    41,951,248.27 45,611,405.16 85,686,672.76 36,066,968.05

    利息支付的现金

    筹资活动现金流出小计 41,951,248.27 125,611,405.16 95,686,672.76 41,066,968.05

    筹资活动产生的现金

    35,008,245.93 -90,087,905.16 -42,263,732.76 66,882,396.97

    流量净额

    四、汇率变动对现金及

    - - - -

    现金等价物的影响

    五、现金及现金等价物

    55,029,502.57 -17,989,833.44 -126,633,820.18 101,877,883.40

    净增加额

    加:期初现金及现金

    31,393,772.51 49,383,605.95 176,017,426.13 74,139,542.73

    等价物余额

    六、期末现金及现金等

    86,423,275.08 31,393,772.51 49,383,605.95 176,017,426.13

    价物余额

    二、审计意见

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年

    12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,

    251

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1~6 月的合并及母公司利润表、合

    并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审

    计,出具了标准无保留意见的信会师报字【2016】第 211616 号《审计报告》,

    并发表审计意见如下:

    “我们认为,高争民爆财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编

    制,公允反映了高争民爆 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12

    月 31 日、2016 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2013 年度、2014 年度、

    2015 年度、2016 年 1~6 月的合并及公司经营成果和现金流量?!?/p>

    三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况

    (一)财务报表的编制基础

    公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企

    业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业

    会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督

    管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一

    般规定》的披露规定编制财务报表。

    (二)合并财务报表的编制方法

    本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公

    司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。

    本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并

    财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据

    相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业

    集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本

    公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并

    财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制

    252

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表

    进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终

    控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础

    对其财务报表进行调整。

    子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别

    在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益

    总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公

    司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

    (三)合并财务报表范围及变化情况

    公司已将拥有实际控制权的子公司纳入合并会计报表范围。报告期内,公司

    合并财务报表范围如下:

    是否纳入合并财务报表范围

    子公司名称

    2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    西藏高争爆破工程有限公司 是 是 是 是

    西藏昌都地区物资公司 否 否 否 是

    昌都市高争民爆有限公司 是 是 是 否

    注:根据公司 2012 年 9 月 25 日临时股东会议决议,西藏昌都地区物资公司由全资子公

    司变更为分公司。2013 年 5 月 30 日,取得了西藏昌都地区工商行政管理局颁发的营业执照,

    公司名称变更为“西藏高争民爆物资有限责任公司昌都分公司”。

    四、主要会计政策和会计估计

    (一)收入的确认方法

    1、确认销售商品收入的依据

    本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;本公司既没有保

    留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收

    入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入本公司;相关的、已发生

    253

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    或将发生的成本能够可靠地计量。

    2、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工

    进度的依据和方法

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确

    认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已经提供的劳务占应提供劳务

    总量的比例确定。

    按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的

    合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进

    度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收

    入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

    劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

    (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本

    金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

    (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本

    计入当期损益,不确认提供劳务收入。

    3、具体原则:

    本公司的营业收入主要分为民爆器材销售收入、运输收入和爆破服务收入。

    (1)民爆器材销售收入:销售采取提货方式的,以发出产品时确认收入;

    销售采取送货方式的,以客户签收时点确认收入。

    (2)运输收入按运送货物已经完成,已经取得客户的签收资料时确认收入。

    (3)爆破服务收入以业主当期确认的工程方量确认收入。

    (二)金融工具的确认和计量

    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

    1、金融工具的分类

    金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当

    期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债;持有至到期投

    254

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

    2、金融工具的确认依据和计量

    (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)

    取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

    领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计

    入当期损益。

    处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整

    公允价值变动损益。

    (2)持有至到期投资

    取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费

    用之和作为初始确认金额。

    持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按

    票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预

    期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

    处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

    (3)应收款项

    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的

    不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,

    以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现

    值进行初始确认。

    收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损

    益。

    (4)可供出售金融资产

    取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

    领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且

    将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值

    255

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具

    结算的衍生金融资产,按照成本计量。

    处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;

    同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转

    出,计入当期损益。

    (5)其他金融负债

    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后

    续计量。

    3、金融资产转移的确认依据和计量方法

    公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

    转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的

    风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于

    形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资

    产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

    (1)所转移金融资产的账面价值;

    (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

    额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价

    值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,

    并将下列两项金额的差额计入当期损益:

    (1)终止确认部分的账面价值;

    (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

    额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情

    形)之和。

    金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价

    确认为一项金融负债。

    256

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    4、金融负债终止确认条件

    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一

    部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,

    且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负

    债,并同时确认新金融负债。

    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金

    融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

    金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价

    (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

    本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分

    的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分

    的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的

    差额,计入当期损益。

    5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

    存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活

    跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当

    前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参

    与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优

    先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行

    的情况下,才使用不可观察输入值。

    6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法

    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债

    表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减

    值的,计提减值准备。

    (1)可供出售金融资产的减值准备:

    期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相

    关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接

    计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

    257

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上

    升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以

    转回,计入当期损益。

    可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

    (2)持有至到期投资的减值准备:

    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

    7、应收款项坏账核算方法

    (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:

    单项金额重大的判断依据或金额标准:单项金额重大的具体标准为:金额在

    净资产 3%及以上的款项。

    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,如有客

    观证据表明其发生了减值的,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计

    提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项,

    将其归入相应组合计提坏账准备。

    (2)按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:

    按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

    组合名称 确定组合的依据 计提方法

    组合 1 除已单独计提减值准备以及组合 2 以外的应收款项 账龄分析法

    组合 2 母公司与下属控股公司之间及下属控股公司之间的应收款项 不计提坏账准备

    组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

    账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

    1 年以内(含 1 年) 5.00 5.00

    1-2 年 10.00 10.00

    2-3 年 20.00 20.00

    3-4 年 30.00 30.00

    4-5 年 50.00 50.00

    5 年以上 100.00 100.00

    258

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:

    公司对于单项金额不重大但需要单独进行减值测试的应收款项,根据预计未

    来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

    对应收票据、预付款项和长期应收款,本公司单独进行减值测试,有客观证

    据表明其发生减值的,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认为资

    产损失,计提坏账准备。

    (三)存货核算方法

    1、存货的分类

    存货分类为:原材料、周转材料、库存商品、产成品、发出商品等。

    2、发出存货的计价方法

    存货发出时按加权平均法计价。

    3、不同类别存货可变现净值的确定依据

    产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生

    产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,

    确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生

    产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

    关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

    货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购

    数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存

    货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

    具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计

    提存货跌价准备。

    除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以

    资产负债表日市场价格为基础确定。

    期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

    4、存货的盘存制度

    259

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    采用永续盘存制。

    5、低值易耗品和包装物的摊销方法

    (1)低值易耗品采用一次转销法;

    (2)包装物采用一次转销法。

    (四)长期股权投资核算

    1、共同控制、重大影响的判断标准

    共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关

    活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一

    同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为

    本公司的合营企业。

    重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能

    够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施

    加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。

    2、初始投资成本的确定

    (1)企业合并形成的长期股权投资

    同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式

    以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益

    在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资

    成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日

    根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的

    份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,

    与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价

    的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

    非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投

    资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控

    制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法

    核算的初始投资成本。

    260

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (2)其他方式取得的长期股权投资

    以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投

    资成本。

    以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作

    为初始投资成本。

    3、后续计量及损益确认方法

    (1)成本法核算的长期股权投资

    公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的

    价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投

    资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

    (2)权益法核算的长期股权投资

    对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大

    于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权

    投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

    公允价值份额的差额,计入当期损益。

    公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份

    额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按

    照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权

    投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有

    者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

    在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认

    净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的

    净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以

    合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资

    单位的金额为基础进行核算。

    公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比

    例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位

    发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。

    261

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,

    冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,

    以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资

    损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或

    协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投

    资损失。

    (3)长期股权投资的处置

    处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

    采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直

    接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进

    行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有

    者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计

    量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,

    处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大

    影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权

    益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直

    接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综

    合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用

    权益法核算时全部转入当期损益。

    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务

    报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按

    权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后

    的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确

    认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价

    值间的差额计入当期损益。

    处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表

    时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资

    262

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后

    的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他

    所有者权益全部结转。

    (五)投资性房地产的种类和计量模式

    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包

    括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物

    (含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中

    将来用于出租的建筑物)。

    公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性

    房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用

    权按与无形资产相同的摊销政策执行。

    (六)固定资产折旧及核算方法

    1、固定资产确认条件

    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命

    超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

    (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

    (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

    2、折旧方法

    固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命

    和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同

    方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。

    融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产

    所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能

    够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间

    内计提折旧。

    各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:

    263

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 10-30 3 3.23-9.70

    机器设备 6-12 3 8.08-16.17

    运输设备 10 3 9.70

    电子设备及其他 3-6 3 16.17-32.33

    (七)在建工程的计价和核算方法

    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作

    为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚

    未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工

    程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提

    固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不

    调整原已计提的折旧额。

    (八)无形资产的计价和摊销方法

    1、无形资产的计价方法

    (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;

    外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产

    达到预定用途所发生的其他支出。

    (2)后续计量

    在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

    对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊

    销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形

    资产,不予摊销。

    2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:

    项 目 预计使用寿命 依据

    土地使用权 30-70 年 权证列示期限

    264

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    专有技术 10 年 预计受益期限

    软件 10 年 预计受益期限

    每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

    经复核,本报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

    3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

    公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

    研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调

    查、研究活动的阶段。

    开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项

    计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

    4、开发阶段支出资本化的具体条件

    内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

    (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

    (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

    (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的

    产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其

    有用性;

    (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,

    并有能力使用或出售该无形资产;

    (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    (九)除存货、金融资产外,其他主要资产的资产减值准备的确定方

    长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、

    无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测

    试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入

    减值损失??墒栈亟鸲钗什墓始壑导跞ゴχ梅延煤蟮木欢钣胱什ぜ莆蠢?/p>

    265

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确

    认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定

    资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

    (十)借款费用资本化的依据及方法

    1、借款费用资本化的确认原则

    借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款

    而发生的汇兑差额等。

    公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

    的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确

    认为费用,计入当期损益。

    符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

    达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

    (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

    资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

    (2)借款费用已经发生;

    (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

    已经开始。

    2、借款费用资本化期间

    资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款

    费用暂停资本化的期间不包括在内。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,

    借款费用停止资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用

    时,该部分资产借款费用停止资本化。

    购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或

    可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

    266

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    3、暂停资本化期间

    符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间

    连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合

    资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用

    继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者

    生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

    4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款

    当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

    进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。

    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资

    产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化

    率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权

    平均利率计算确定。

    (十一)全生产费用的核算方法

    本公司根据财政部、安全监察总局财企[2012]16 号《企业安全生产费用

    提取和使用管理办法》的有关规定,按上年度实际营业收入为计提依据,采取超

    额累退方式按照以下标准平均逐月提取安全生产费用:

    标准 计提比例

    营业收入不超过 1,000 万元的 4.00%

    营业收入超过 1,000 万元至 1 亿元的部分 2.00%

    营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分 0.50%

    营业收入超过 10 亿元的部分 0.20%

    安全生产费用于提取时,计入相关产品的成本或当期损益,同时计入“专项

    储备”科目。

    提取的安全生产费按规定范围使用时,属于费用性支出的,直接冲减专项储

    267

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    备;形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工

    达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专

    项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

    (十二)会计政策、会计估计变更

    1、重要会计政策变更

    (1)执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则

    本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则:

    《企业会计准则—基本准则》(修订);

    《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订);

    《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订);

    《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订);

    《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修订);

    《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订);

    《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》;

    《企业会计准则第 40 号——合营安排》;

    《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。

    本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下:

    本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)将本公司对

    被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值

    不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算,并进行了

    追溯调整。

    本公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)将递延收

    益从其他非流动负债中分类至递延收益核算,并进行了追溯调整。

    (2)其他会计政策变更

    无。

    2、重要会计估计变更

    无。

    268

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    五、最近一年的收购兼并情况

    公司最近一年内不存在收购兼并其他企业资产(或股权),且被收购企业资

    产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目 20%(含)的情况。

    六、主要税种及税率

    (一)主要税种和税率

    税率

    税 种 计税依据

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    按税法规定计算的销售货

    物和应税劳务收入为基础

    增值税 计算销项税额,在扣除当期 17%、11% 17%、11% 17%、11% 17%、11%

    允许抵扣的进项税额后,差

    额部分为应交增值税

    营业税 按应税营业收入计缴 5%、3% 5%、3% 5%、3% 5%、3%

    按实际缴纳的营业税、增值

    城市维护建设税 7% 7% 7% 7%

    税计缴

    企业所得税 按应纳税所得额计缴 9% 9% 15% 15%

    注:2016 年 5 月开始已实行营改增政策。

    (二)税收优惠

    1、根据西藏自治区人民政府《关于我区企业所得税税率问题的通知》(藏

    政发【2011】14 号),对设在西藏地区的各类企业,在 2011 年至 2020 年期间,

    继续按 15%的税率征收企业所得税。

    根据西藏自治区人民政府《关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的

    通知》(藏政发【2014】51 号)文件规定,西藏自治区的企业统一执行西部大

    开发战略中企业所得税 15%的税率,并自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31

    日止,暂免征收企业缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。

    本公司 2012 年度-2014 年度执行 15%的企业所得税税率,2015 年 1 月 1 日

    起至 2017 年 12 月 31 日止执行 9%的企业所得税税率。

    269

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2、根据西藏自治区人民政府文件(藏政发【2013】97 号)《西藏自治区人

    民政府关于暂免征收中小微企业城镇土地使用税的通知》,自 2013 年 1 月 1 日

    起对自治区内注册登记的中小微企业暂免征收城镇土地使用税。

    七、非经常性损益

    根据立信会计师事务所核验的非经常性损益明细表,公司报告期内非经常性

    损益和扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示:

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    非流动资产处置损益 -25.36 -0.53 - -62.81

    计入当期损益的政府补助(与企业

    业务密切相关,按照国家统一标准 84.20 97.74 210.62 156.80

    定额或定量享受的政府补助除外)

    除上述各项之外的其他营业外收入

    -31.45 -53.37 -86.64 -84.54

    和支出

    所得税影响额 -2.47 -4.40 -18.60 -1.43

    少数股东权益影响额 14.68 3.77 -11.79 0.09

    合计 10.25 35.67 117.18 7.93

    归属于母公司股东的净利润 4,141.23 6,628.34 6,428.64 5,202.09

    归属于母公司股东扣除非经常性

    4,130.98 6,592.67 6,311.47 5,194.16

    损益后的净利润

    八、最近一期末的主要资产

    (一)固定资产

    公司固定资产采用平均年限法计提折旧。截至报告期末,公司固定资产净额

    为 25,789.58 万元,固定资产类别、折旧年限、原值、净值情况如下:

    270

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    单位:万元

    类 别 原值 账面值 折旧年限 成新率

    房屋及建筑物 24,881.42 22,596.55 10-30 90.82%

    机器设备 2,509.50 1,398.46 6-12 55.73%

    运输设备 1,885.36 1,289.03 10 68.37%

    电子设备及其他 1,023.03 505.53 3-6 49.42%

    合 计 30,299.30 25,789.58 - 85.12%

    (二)在建工程

    截至报告期末,公司在建工程余额 6,058.72 万元,主要在建工程情况如下:

    单位:万元

    工程投入占

    工程名称 预算 余额 工程进度 资金来源

    预算比例

    粉状乳化炸药生产线

    3,426.00 917.31 26.77% 建设中 自筹及补助

    改造

    信息监控中心(二期) 4,502.90 529.93 11.77% 建设中 自筹及补助

    雷管生产线 16,885.00 154.21 0.91% 前期准备 自筹及补助

    乳胶地面站 1,515.00 1,313.76 86.72% 待行业验收 自筹及补助

    昌都基面站 3,300.00 3,114.85 94.39% 待行业验收 自筹及补助

    其他零星工程 - 28.67 - - -

    合计 29,628.90 6,058.72 - - -

    (三)无形资产

    截至报告期末,公司无形资产账面价值为 4,615.14 万元,为土地使用权、非

    专利技术和管理软件,具体情况如下:

    271

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    单位:万元

    类 别 取得方式 原值 摊销年限 摊余价值

    土地使用权 出让、作价入股 5,074.21 30-70 年 4,535.19

    非专利技术 受让取得 55.00 10 年 12.00

    软件 受让取得 97.08 10 年 67.95

    合 计 - 5,226.29 - 4,615.14

    (四)对外投资情况

    截至报告期末,公司可供出售金融资产账面价值为 374.76 万元,具体明细

    如下:

    单位:万元

    项目 持股比例 账面余额 减值准备 账面价值

    可供出售权益工具 - 708.36 333.60 374.76

    其中:按成本计量 - 708.36 333.60 374.76

    其中:山南雅砻水泥 5.44% 148.36 148.36 0.00

    中金新联爆破 10.395% 560.00 185.24 374.76

    注:1、根据 2015 年 6 月 19 日山南雅砻水泥股东会决议,山南雅砻水泥终止经营,进

    入资产清算,按照目前的资产状况和债务情况,投资收回可能性很低,全额计提减值准备。

    2、本公司取得中金新联股权后,中金新联持续亏损,公司拥有的中金新联爆股权价值

    已经出现减值迹象。根据谨慎性原则,按照《企业会计准则》的核算要求,公司对其持有的

    中金新联 10.395%的股权进行资产减值测试,并相应计提资产减值准备 185.24 万元。

    九、主要债项

    (一)短期借款

    截至报告期末,公司短期借款余额为 6,726.56 万元,具体明细如下:

    272

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    单位:万元

    项目 金额

    保证借款 2,726.56

    信用借款 4,000.00

    合计 6,726.56

    注:(1)本公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行签订 “编号:

    1854000736151221006”借款合同,借款金额 4,000 万元,期限由 2015 年 12 月 22 日至 2016

    年 12 月 20 日,借款年利率 2.35%。本公司 2015 年提取该合同项下借款 1,500 万元,2016

    年提取该合同项下借款 2,500 万元。

    (2)本公司与中国银行股份有限公司西藏自治区分行签订“编号:2016 年开流借字 007

    号”流动资金借款合同,借款金额 4,000 万元,借款期限 12 个月,借款年利率 2.35%。截至

    报告期末,本公司提取该合同项下借款 2,726.56 万元,于 2017 年 4 月 18 日到期。

    (3)高争集团以编号 2016 年开保字 001 号最高额保证合同,对本公司与中国银行股份

    有限公司西藏自治区分行签订“编号:2016 年开流借字 007 号”流动资金借款合同进行最高

    额担保。

    (二)应付账款

    截至报告期末,公司应付账款余额为 3,323.05 万元,主要为尚未结算的在建

    工程欠款和应付材料采购款。

    (三)预收款项

    截至报告期末,公司预收款项余额为 1,465.11 万元,均为预收销售货款。

    (四)应交税费

    截至报告期末,公司应交税费余额为 1,184.57 万元,其中应交增值税 630.98

    万元、应交企业所得税 499.42 万元。

    273

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (五)其他应付款

    截至报告期末,公司其他应付款余额为 843.28 万元,具体明细如下:

    单位:万元

    项目 金额

    高管风险金 35.70

    往来款 373.61

    质保金 265.71

    房屋维修基金 98.55

    代扣款项 69.72

    合计 843.28

    (六)长期借款

    截至报告期末,公司长期借款余额为 2,229.39 万元,全部为保证借款。

    2016 年 2 月 3 日,本公司与中国银行股份有限公司西藏自治区分行签订“编

    号:2016 年开固借字 001 号”固定资产借款合同和“编号:2016 年开固借字 001-1

    号”固定资产借款合同(补充合同),借款金额 6,000 万元,借款期限 36 个月,

    借款利率为实际提款日中国人民银行公布施行的贷款基准利率下调 2%。本公司

    本期提取该合同项下借款 2,229.39 万元,于 2019 年 2 月 3 日到期。

    高争集团以编号 2016 年开保字 001 号担保合同,对本公司与中国银行股份

    有限公司西藏自治区分行签订“编号:2016 年开固借字 001 号”固定资产借款合

    同提供连带责任保证。

    (七)对内部人员和关联方的负债

    1、应付职工薪酬

    截至报告期末,公司应付职工薪酬余额为 441.43 万元,主要为已计提尚未

    发放或缴纳的工资、奖金及有关社会保险费、福利费等,具体如下表:

    274

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    单位:万元

    项目 金额

    短期薪酬 391.60

    其中:工资、奖金、津贴和补贴 215.12

    职工福利费 -

    社会保险费 5.80

    住房公积金 49.29

    工会经费和职工教育经费 121.38

    离职后福利-设定提存计划 49.83

    合计 441.43

    2、对关联方的负债

    截至报告期末,公司对关联方的负债,主要为对控股股东高争集团的其他应

    付款,具体如下:

    单位:万元

    关联方 科目名称 金额

    高争集团 其他应付款 243.05

    高争建材 其他应付款 0.63

    (八)主要合同承诺的债务、或有债项,或有负债及重大逾期未偿还

    款项

    截至报告期末,公司无主要合同承诺的债务、或有债项、票据贴现、抵押及

    担保等形成或有负债及重大逾期未偿还款项。

    275

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    十、所有者权益变动表

    报告期内,公司所有者权益变动情况如下:

    单位:万元

    项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    股本 13,800.00 13,800.00 13,800.00 13,800.00

    资本公积 6,424.41 6,242.64 6,273.00 6,273.00

    专项储备 1,391.54 1,236.06 1,509.32 1,175.38

    盈余公积 1,347.86 1,347.86 687.80 23.11

    未分配利润 10,049.72 10,048.49 5,894.23 130.28

    归属于母公司股东权益合计 33,013.53 32,675.04 28,164.35 21,401.77

    少数股东权益 1,632.88 1,677.67 1,619.28 355.28

    股东权益合计 34,646.41 34,352.71 29,783.63 21,757.05

    十一、现金流量情况

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    经营活动产生的现金流量净额 6,163.01 11,293.31 3,785.51 6,443.96

    投资活动产生的现金流量净额 -3,910.73 -5,811.78 -11,549.98 -4,338.39

    筹资活动产生的现金流量净额 3,500.82 -9,008.79 -2,876.37 6,688.24

    汇率变动对现金及现金等价物

    - - - -

    的影响

    现金及现金等价物净增加额 5,753.10 -3,527.26 -10,640.85 8,793.81

    期初现金及现金等价物余额 4,316.49 7,843.75 18,484.59 9,690.78

    期末现金及现金等价物余额 10,069.59 4,316.49 7,843.75 18,484.59

    276

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要

    事项

    (一)资产负债表日后事项

    根据 2016 年 5 月 10 日西藏高争爆破工程有限公司 2015 年度股东会决议,

    注销昌都市高争民爆有限公司,成立西藏高争爆破工程有限公司昌都市分公司。

    昌都市高争民爆有限公司 2016 年 7 月 5 日股东会决定,解散昌都市高争民爆有

    限公司,即日起成立公司清算组。2016 年 7 月 5 日,昌都市高争民爆有限公司

    在媒体发布了注销公告。目前,注销工作正在进行中。

    截至 2016 年 6 月 30 日,本公司不存在其他未披露的资产负债表日后事项。

    (二)或有事项

    截至 2016 年 6 月 30 日,本公司无其他应披露而未披露的重大或有事项。

    (三)承诺事项

    截至 2016 年 6 月 30 日,本公司无应披露而未披露的重大承诺事项。

    (四)其他重要事项

    截至 2016 年 6 月 30 日,本公司不存在应披露的其他重要事项。

    十三、最近三年一期主要财务指标

    (一)主要财务指标

    根据公司最近三年一期经审计的财务报表数据,公司主要财务指标如下:

    2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

    财务指标

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    流动比率(倍) 1.03 0.86 1.21 1.40

    277

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    速动比率(倍) 0.94 0.74 1.09 1.33

    资产负债率(母公司) 31.91% 22.33% 30.65% 43.11%

    应收账款周转率(次/年) 5.27 10.84 14.68 19.21

    存货周转率(次/年) 5.91 9.18 8.68 7.02

    息税折旧摊销前利润(万元) 5,303.91 9,386.96 8,589.69 7,119.66

    利息保障倍数(倍) 104.36 31.09 84.39 59.83

    每股经营活动产生的净现金流

    0.45 0.82 0.27 0.47

    量(元)

    每股净现金流量(元) 0.42 -0.26 -0.77 0.64

    无形资产占净资产比例(土地使

    0.24% 0.26% 0.35% 0.53%

    用权除外)

    主要财务指标计算公式如下:

    1.流动比率=流动资产/流动负债

    2.速动比率=速动资产/流动负债

    3.资产负债率=母公司口径总负债/母公司口径总资产

    4.应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

    5.存货周转率=营业成本/存货平均余额

    6.息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧费用+摊销费用

    7.利息保障倍数=息税前利润/利息支出

    8.每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本

    9.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本

    10、无形资产占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权、采矿权)/归属

    于母公司所有者权益

    (二)净资产收益率及每股收益

    按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收

    益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》要求,公司报告期内的净资产收

    278

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    益率及每股收益如下:

    加权平均 每股收益(元)

    会计期间 项目

    净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 11.92% 0.30 0.30

    2016 年

    1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司

    11.89% 0.30 0.30

    普通股股东的净利润

    归属于公司普通股股东的净利润 21.79% 0.48 0.48

    2015 年

    度 扣除非经常性损益后归属于公司

    21.67% 0.48 0.48

    普通股股东的净利润

    归属于公司普通股股东的净利润 26.12% 0.47 0.47

    2014 年

    度 扣除非经常性损益后归属于公司

    25.64% 0.46 0.46

    普通股股东的净利润

    归属于公司普通股股东的净利润 34.80% - -

    2013 年度

    扣除非经常性损益后归属于公司

    34.75% - -

    普通股股东的净利润

    注:公司于 2014 年 1 月从有限责任公司整体变更为股份有限公司。

    净资产收益率和每股收益的计算方法如下:

    1、加权平均净资产收益率

    加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

    其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

    普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东

    的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;

    Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份

    数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报

    告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产

    增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

    2、基本每股收益

    基本每股收益=P÷S

    279

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

    其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

    净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转

    增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj

    为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下

    一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    3、稀释每股收益

    稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税

    率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通

    股加权平均数)

    其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

    的净利润。S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份

    数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk

    为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;

    Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时,考虑所有

    稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。

    十四、历次资产评估情况

    (一)高争有限设立时的资产评估情况

    高争有限系由高争化工、轻化建材、天昊民爆以新设合并方式设立的有限责

    任公司。四川荣盛资产评估事务所以 2007 年 5 月 20 日为评估基准日对高争化工、

    轻化建材、天昊民爆三家公司资产及相关负债进行了评估,分别出具了川荣评字

    【2007】第 6-12 号、川荣评字【2007】第 6-13 号、川荣评字【2007】第 6-14

    号的评估报告。主要的评估方法:流动资产主要采取重置成本法,对货币性资产

    项目采用历史成本法进行评估;房屋建筑物、构筑物、机器设备采用重置成本法;

    无形资产——土地使用权通过基准地价系数修正法进行评估;负债以核实后的账

    面值为评估值。评估结果分别为:

    280

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    1、高争化工资产评估明细表

    单位:万元

    帐面价值 评估价值 增值额 增值率

    项目

    A B C=B-A D=C/A

    流动资产 339.32 346.09 6.77 1.99%

    长期投资 1.00 0.00 -1.00 -100%

    固定资产 520.66 527.21 6.55 1.26%

    其中:建筑物 372.03 383.50 11.48 3.08%

    设备 148.63 143.71 -4.92 -3.31%

    无形资产 5.29 5.25 -0.04 -0.76%

    其中:土地使用权

    其他资产 5.29 5.25 -0.04 -0.76%

    资产总计 866.27 878.55 12.28 1.42%

    流动负债 986.01 986.01 0.00 0.00%

    非流动负债

    负债总计 986.01 986.01 0.00 0.00%

    净资产 -119.74 -107.46 12.28 10.26%

    2、轻化建材资产评估明细表

    单位:万元

    帐面价值 评估价值 增值额 增值率

    项目

    A B C=B-A D=C/A

    流动资产 1,368.77 606.96 -761.81 -55.66%

    固定资产 498.19 1,172.21 674.02 135.29%

    其中:建筑物 461.35 1,128.94 667.59 144.71%

    设备 36.84 43.27 6.43 17.45%

    281

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    无形资产 76.40 367.50 291.10 381.00%

    其中:土地使用权 76.40 367.50 291.10 381.00%

    资产总计 1,943.36 2,146.66 203.31 10.46%

    流动负债 264.67 264.67 0.00 0.00%

    负债总计 264.67 264.67 0.00 0.00%

    净资产 1,678.69 1,882.00 203.31 12.11%

    3、天昊民爆资产评估明细表

    单位:万元

    帐面价值 评估价值 增值额 增值率

    项目

    A C D=C-B E=(C-B)/B

    流动资产 909.82 712.04 -197.78 -21.74%

    长期投资 97.99 148.36 50.36 51.39%

    固定资产 1,323.57 1,276.88 -46.69 -3.53%

    其中:在建工程 26.65 26.65 0.00 0.00%

    建筑物 1,115.72 1,109.82 -5.90 -0.53%

    设备 181.19 140.41 -40.79 -22.51%

    无形资产 12.56 12.56 0.00 0.00%

    其中:土地使用权 6.89 6.89 0.00 0.00%

    其他资产

    资产总计 2,343.94 2,149.83 -194.10 -8.28%

    流动负债 745.44 745.44 0.00 0.00%

    非流动负债 249.00 249.00 0.00 0.00%

    负债总计 994.44 994.44 0.00 0.00%

    净资产 1,349.50 1,155.39 -194.10 -14.38%

    三家公司评估前账面价值合计 2,908.45 万元,评估价值为 2,929.93 万元,评

    282

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    估增值率 0.74%,主要是部分建筑物、土地评估增值。

    (二)与 2013 年 9 月专项资本公积转增注册资本相关的评估报告

    1、西藏昌都地区物资公司评估报告

    2008 年 5 月 29 日,西藏昌都地区行署国资委同意将昌都地区物资公司 100%

    股权无偿划转至高争集团。2008 年 8 月 30 日,四川荣盛资产评估事务所出具川

    荣成评报字【2008】第 07 号评估报告并经昌都地区行署国资委核准,昌都地区

    物资公司 100%股权价值为 1,084.14 万元。高争集团将昌都地区物资公司 100%

    所有权投入高争民爆有限。主要的评估方法:流动资产主要采取重置成本法,对

    货币性资产项目采用历史成本法进行评估;房屋建筑物、构筑物、机器设备采用

    重置成本法;负债以核实后的账面值为评估值。评估结果为:

    单位:万元

    帐面价值 评估价值 增值额 增值率

    项目

    A B C=B-A D=C/A

    流动资产 434.38 429.36 -5.02 -1.16%

    非流动资产 1,282.25 1,225.52 -56.73 -4.42%

    其中:建筑物 1,243.28 1,193.28 -50.00 -4.02%

    设备 38.97 32.24 -6.73 -17.26%

    资产总计 1,716.63 1,654.88 -61.75 -3.60%

    流动负债 570.74 570.74 0.00 0.00%

    非流动负债 - - - -

    负债总计 570.74 570.74 0.00 0.00%

    净资产 1,145.89 1,084.14 -61.75 -5.39%

    2、土地估价报告

    高争有限设立时,其资产中土地权证以 2007 年 5 月 20 日为评估基准日对应

    的土地评估价值为 864.75 万元(由于城市规划等原因,该宗土地被后切割为两

    块,两块土地面积之和比设立时评估报告土地面积减少 3,850 平米,高争集团

    2013 年 5 月 15 日用 73.36 万元货币补足减少的 3,850 平米土地,实际土地出资

    283

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    为 791.39 万元),土地使用权类型为划拨。2013 年 5 月 14 日,西藏自治区国资

    委出具了《关于解决西藏高争民爆物资有限责任公司的拉萨市夺底路 50 号土地

    出资历史遗留问题的批复》(藏国资发【2013】91 号),同意将该宗土地变为国

    家出资入股土地;经评估,以 2007 年 5 月 20 日为评估基准日,该宗土地使用权

    类型变更为国家作价出资入股的划拨地后,评估价值高于原评估价值 855.48 万

    元,该部分差额作为高争集团独享的专项资本公积。

    西藏和鑫房地产评估咨询有限公司对该项土地进行了评估,采取的评估方法

    为基准地价修正法,出具的了藏和鑫土评【2013】004 号的《土地评估报告》,

    评估结论为:

    剩余使 宗地面积 单位面积地价 评估总地价

    土地使用证号 宗地位置

    用年限 (平方米) (元/平方米) (元)

    拉城国用【土登】 拉 萨 市 夺

    70 年 8,685.00 397.35 3,450,984.75

    字第 811-2-1 号 底路 50 号

    拉城国用【土登】 拉 萨 市 夺

    70 年 32,848.00 396.3 13,017,662.40

    字第 811-2-2 号 底路 50 号

    合计 421,169.00 16,468,647.15

    (三)引入投资者的评估报告

    高争有限为优化股权结构,提升公司经营能力,引入了西藏投资公司、西藏

    国资公司、西藏能源公司及湖南金能四名新股东。2013 年 10 月 20 日,立信会

    计师事务所出具信会师报字(2013)第 210881 号审计报告,经审计截至 2013

    年 9 月 30 日高争民爆有限的账面净资产为 10,202.59 万元。2013 年 11 月 6 日,

    北京中企华资产评估有限责任公司出具《西藏高争民爆物资有限责任公司拟引进

    投资者项目所涉及的西藏高争民爆物资有限责任公司股东全部权益价值评估报

    告》(中企华评报字【2013】第 1267 号),采取了资产基础法与收益法两种评估

    方法。因资产基础法只能根据单项资产的加总的价格而定,而不是评估它的获利

    能力,高争有限在西藏区域内销售占主导地位,拥有一定的规模效益,同时存在

    一些资产基础法评估中无法体现的其他不可确定的无形资产,因此最终确定以收

    284

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    益法作为本次资产评估的最终方法。截至 2013 年 9 月 30 日,高争有限评估价值

    为 41,909.30 万元,评估增值 31,677.21 万元,增值率为 309.59%。

    (四)股份公司设立时的评估报告

    高争民爆以 2013 年 11 月 30 日为股改基准日。聘请北京中企华资产评估有

    限责任公司对其审计后的净资产进行评估。2013 年 12 月 13 日,评估出具《西

    藏高争民爆物资有限责任公司拟整体变更股份公司项目所涉及的西藏高争民爆

    物资有限责任公司净资产价值评估报告》(中企华评报字【2013】第 1317 号),

    采取了资产基础法与收益法两种评估方法。因本次评估的目的是为企业整体变更

    股份公司,评估结果为工商管理部门验证资本使用,故本次最终确定以资产基础

    法作为本次资产评估的最终方法。截至 2013 年 11 月 30 日,高争有限评估价值

    为 28,728.17 万元,评估增值 7,523.20 万元,增值率为 35.48%。评估结果汇总表

    如下:

    单位:万元

    帐面价值 评估价值 增值额 增值率

    项目

    A B C=B-A D=C/A

    流动资产 21,732.81 23,431.17 1,698.36 7.81%

    非流动资产 15,660.97 20,872.21 5,211.24 33.28%

    其中:长期股权投资 702.29 590.18 -112.11 -15.96%

    投资性房地产 214.81 813.52 598.71 278.72%

    固定资产 10,473.09 11,099.56 626.47 5.98%

    在建工程 1,116.19 1,134.46 18.27 1.64%

    无形资产 2,962.52 7,141.80 4,179.28 141.07%

    其中:土地使用权 2,849.74 7,025.05 4,175.31 146.52%

    其他非流动资产 192.08 92.69 -99.39 -51.74%

    资产总计 37,393.78 44,303.38 6,909.60 18.48%

    285

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    流动负债 14,541.40 14,541.40 0.00 0.00%

    非流动负债 1,647.41 1,033.81 -613.60 -37.25%

    负债总计 16,188.81 15,575.21 -613.60 -3.79%

    净资产 21,204.97 28,728.17 7,523.20 35.48%

    十五、历次验资情况

    详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”相关内容。

    286

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第十一节 管理层讨论与分析

    公司管理层依据公司报告期内经审计的财务资料,对公司总体财务状况、经

    营成果以及现金流量在报告期的情况进行分析。本公司董事会提请投资者注意,

    以下的讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及附注和本招股意向书披露的

    其他财务会计信息一并阅读。

    一、财务状况分析

    (一)资产构成及变动情况分析

    单位:万元

    2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    流动资产 14,340.50 27.58% 8,256.05 18.39% 14,373.23 33.73% 20,618.18 54.08%

    非流动资产 37,657.29 72.42% 36,647.27 81.61% 28,243.60 66.27% 17,504.08 45.92%

    资产总额 51,997.79 100% 44,903.32 100% 42,616.83 100% 38,122.26 100%

    从上表可以看出,报告期内公司的资产结构具有如下特点:

    (1)公司资产总额平稳增长

    报告期内,公司总资产规模随着业务的发展保持稳定增长,总资产从 2013

    年末 38,122.26 万元增加到 2016 年 6 月末 51,997.79 万元,累计增长 36.40%。报

    告期内资产总额平稳增长,一方面是报告期内公司盈利的积累;另一方面是公司

    为进一步提高仓储能力和扩大营业规模而增加了银行借款。资产的增长,使公司

    营销网络、产品配送能力得到加强,将使公司营收能力和盈利能力得到进一步提

    高。

    (2)非流动资产占总资产的比例较高

    2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末,非流动资产占总资产

    287

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    的比例分别为:45.92%、66.27%、81.61%和 72.42%。非流动资产占总资产的比

    例稳步提高,主要是公司考虑到市场需求增加及完善营销网络,增加了仓库改扩

    建、混装炸药车、地面站等长期资产投入,公司的固定资产、在建工程的金额不

    断增加。随着本次募集资金投资项目的建设,公司未来几年固定资产和在建工程

    还将进一步增加。

    2、流动资产分析

    2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

    货币资金 10,149.59 70.78 4,396.49 53.25 7,843.75 54.57 18,484.59 89.65

    应收账款 2,168.74 15.12 2,074.19 25.12 1,214.73 8.45 849.36 4.12

    预付款项 98.02 0.68 538.24 6.52 3,845.54 26.75 148.40 0.72

    应收股利 - - - - 24.32 0.17 24.32 0.12

    其他应收款 713.76 4.98 127.48 1.54 49.26 0.34 127.01 0.62

    存货 1,200.90 8.37 1,119.65 13.56 1,390.99 9.68 984.50 4.77

    其他流动资产 9.49 0.07 - - 4.64 0.03 - -

    流动资产合计 14,340.50 100.00 8,256.05 100.00 14,373.23 100.00 20,618.18 100.00

    公司主要流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、存货等。其中,货

    币资金为公司最为主要的流动资产。报告期内,货币资金占公司流动资产比例分

    别为 89.65%、54.57%、53.25%和 70.78%。

    公司的流动资产结构与公司的经营模式相符合。公司在日常经营中,一般采

    取预收货款,通过客户出具的银行缴款单决定发货日期,因此,公司整体回款周

    期较快,流动资产中的应收账款、存货整体规模较小。

    (1)货币资金

    报告期内公司货币资金明细构成如下:

    288

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    单位:万元

    项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    现金 22.86 10.23 12.14 41.04

    银行存款 10,046.72 4,306.25 7,831.61 18,443.56

    其他货币资金 80.00 80.00 - -

    货币资金合计 10,149.59 4,396.49 7,843.75 18,484.59

    报告期内公司货币资金余额较大,货币资金占流动资产的比重较高,公司资

    金周转良好。公司货币资金余额较大,主要原因为:公司报告期内盈利状况良好,

    公司以预收货款进行结算的经营模式保证了经营性现金流较为充足。

    2014 年末,公司货币资金余额同比减少 10,640.84 万元,减少幅度为 57.57%,

    货币资金主要变化情况为:①公司 2014 年内发放现金股利 8,476.44 万元;②公

    司 2014 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 10,989.98

    万元;③公司 2014 年度通过银行借款融资 5,000.00 万元。

    2015 年末,公司货币资金余额同比减少 3,447.26 万元,减少幅度为 43.95%,

    货币资金主要变化情况为:①公司 2015 年内发放现金股利 4,309.68 万元;②公

    司期末银行借款余额同比减少 4,500.00 万元。

    2016 年 6 月末,公司货币资金余额比 2015 年末增加 5,753.10 万元,增加幅

    度为 130.86%,货币资金主要变化情况为:公司新增短期借款和长期借款合计

    7,455.95 万元。

    (2)应收账款

    ①应收账款综合分析

    报告期内,随着公司收入的增长及公司客户结构的变化,公司的应收账款余

    额也有所变化,具体情况如下表:

    289

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

    项目

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    应收账款余额(万元) 2,846.93 2,760.54 1,773.27 1,347.58

    营业收入(万元) 14,788.40 24,562.65 22,904.97 19,265.27

    应收账款占收入比例 19.25% 11.24% 7.74% 6.99%

    应收账款周转率(次数) 5.27 10.84 14.68 19.21

    公司主要采用预收货款的方式进行销售,但对于资信度高、合作期限长的客

    户,会采用月度结算的模式,即当月销售产品一般会在下月月初进行结算,因此,

    期末应收账款余额较低。报告期内,公司主要与华泰龙矿业、宏大矿业有限公司

    以及中金新联爆破之间采用月度结算的模式。

    报告期内,发行人应收账款占收入比例逐步增加和应收账款周转率(次数)

    逐步减少的具体原因如下:

    A、报告期内,公司逐步对部分优质客户采用月度结算模式结算,导致公司

    应收账款余额在报告期内有所增加。

    应客户要求,经公司审慎评估,结合自身营运资金周转状况,公司逐步给予

    部分优质客户赊销信用,采用月度结算模式进行结算。其中,自 2013 年开始,

    公司与华泰龙矿业之间采用月度结算模式进行结账,自 2015 年下半年开始,公

    司与中金新联爆破和宏大矿业有限公司之间采用月度结算方式进行结算。综合考

    虑股东背景、资金实力、未来合作前景和信用状况,经公司审慎评估后,给予新

    增客户宏大矿业有限公司和中金新联爆破赊销信用,采取月度结算模式进行款项

    结算。

    报告期内,公司主要赊销客户对应的应收账款余额如下:

    290

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    单位:万元

    2016.06.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

    赊销单位名称

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    华泰龙矿业 - - 856.44 338.07

    中金新联爆破 568.82 496.46 - -

    宏大矿业有限公司 382.23 578.22 - -

    合计 951.05 1074.68 856.44 338.07

    B、报告期内,控股子公司高争爆破营业收入增长较快,导致其应收账款余

    额增加幅度较大。

    报告期内,高争爆破营业收入分别为 470.19 万元、1,017.97 万元、2,580.88

    万元和 957.98 万元,增长较快。由于其爆破施工费和服务费一般采取完工后结

    算模式,导致其应收账款余额随营业收入增长而增加。报告期各期末,高争爆破

    应收账款余额分别为 161.89 万元、95.68 万元、750.92 万元和 630.73 万元。

    综上,主要由于公司逐步对部分优质客户采用月度结算模式结算和控股子公

    司高争爆破应收账款余额增加幅度较大,导致公司应收账款余额增加幅度大于营

    业收入增长幅度,最终导致公司应收账款占收入比例逐步增加和应收账款周转率

    (次数)逐步减少。

    ②应收账款账龄分析

    报告期内,公司应收账款的账龄情况如下:

    单位:万元

    2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    1 年以内 2,040.37 71.67% 1,905.60 69.03% 992.50 55.97% 721.71 53.56%

    1-2 年 52.35 1.84% 87.35 3.16% 154.90 8.74% 12.44 0.92%

    2-3 年 153.14 5.38% 154.90 5.61% 12.44 0.70% 105.23 7.8%

    291

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    3-4 年 12.44 0.44% 12.44 0.45% 105.23 5.93% 97.66 7.25%

    4-5 年 104.11 3.66% 105.23 3.81% 97.66 5.51% 0.00 0.00%

    5 年以上 484.52 17.02% 495.01 17.93% 410.55 23.15% 410.55 30.47%

    合计 2,846.93 100% 2,760.54 100% 1,773.27 100% 1,347.58 100%

    公司一般采取预收账款的方式进行销售,因此,一般不会形成较大规模、账

    期较长的应收账款。公司账龄为 5 年以上应收账款,主要为公司重组设立前轻化

    建材公司、天昊民爆和高争化工历史形成的,公司已全额计提坏账准备。

    ③应收账款客户分析

    截至 2016 年 6 月 30 日,公司应收账款前五名客户明细及占应收账款余额比

    例情况如下:

    单位:万元

    客户名称 金额 占期末余额总额的比例

    中金新联爆破 568.82 19.98%

    宏大矿业有限公司 382.23 13.43%

    华电西藏能源有限公司大古水电站分公司 325.36 11.43%

    日喀则物鑫公司 289.97 10.19%

    葛洲坝易普力股份有限公司墨竹工卡分公司 106.47 3.74%

    合计 1,672.86 58.76%

    公司上述客户大多为信用良好的优质客户,发生坏账损失的风险较低。

    2016 年 1-6 月,公司新进营业收入前五大的客户有一家,其对应的应收账款

    金额及占比情况如下:

    单位:万元

    营业收入 应收账款余额

    客户名称

    金额 占总额比例 金额 占余额比例

    葛洲坝易普力股份有限公司墨竹工卡分公司 609.24 4.12% 106.47 3.74%

    292

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2015 年,公司新进营业收入前五大的客户有两家,其对应的应收账款金额

    及占比情况如下:

    单位:万元

    营业收入 应收账款余额

    客户名称

    金额 占总额比例 金额 占余额比例

    中金新联爆破 2,192.70 8.93% 496.46 17.98%

    华电西藏能源有限公司大古水电站分公司 1,313.84 5.35% 520.10 18.84%

    2014 年,公司新进营业收入前五大的客户有两家,其对应的应收账款金额

    及占比情况:

    单位:万元

    营业收入 应收账款余额

    客户名称

    金额 占总额比例 金额 占余额比例

    葛洲坝集团基础工程有限公司 582.08 2.54% - -

    绵阳佳成建设有限公司 555.50 2.43% 35.50 2.42%

    2013 年,公司新进营业收入前五大的客户有两家,其对应的应收账款金额

    及占比情况:

    单位:万元

    营业收入 应收账款余额

    客户名称

    金额 占总额比例 金额 占余额比例

    武警水电三总队旁多电站 506.84 2.63% - -

    西藏巨龙铜业有限公司 492.18 2.55% - -

    报告期内,公司应收账款主要客户与营业收入主要客户基本匹配,新进营业

    收入前五大客户的应收账款金额与其营业收入对比无异常情况。

    ④应收账款管理措施

    公司采取严格的应收账款管理措施,应收账款质量较高,回收情况良好,发

    293

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    生坏账损失的可能性较小。公司对应收账款采取的管理措施主要为:

    A、建立了严格的赊销审批权限制度。公司原则上均采用预收款或款到发货

    方式进行销售,一般只给重要的、常年合作的及资信状况良好的客户给予赊销,

    且建立了严格的客户信用管理制度,从源头上减少发生坏账的可能性。在与客户

    的日常合作过程中,公司对客户进行资信状况跟踪调查,及时关注客户的变化,

    定期与客户进行函证和对账工作,及时了解应收账款的动态信息,以减少应收账

    款的坏账风险。

    B、建立了严格的应收账款管理制度。为保障应收账款及时收回,公司将应

    收账款催收责任落实到具体人员,增强了销售人员催收货款的积极性和责任感,

    减少了坏账损失风险。

    ⑤2015 年末应收账款回收情况

    截至目前,公司 2015 年末应收账款余额期后回收情况如下表:

    单位:万元

    应收账款余额 回款情况

    日期

    账龄 金额 金额 比例

    1 年以内(含 1 年) 1,905.60 1,811.38 95.06%

    1 年—5 年 359.93 48.37 13.44%

    2015 年 12 月 31 日

    5 年以上 495.01 - -

    合计 2,760.54 1,859.75 67.37%

    公司一年以内的应收账款回收情况良好,回款比例达到 95.06%。

    ⑥坏账计提分析

    单位:万元

    项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    应收账款余额 2,846.93 2,760.54 1,773.27 1,347.58

    坏账准备 678.19 686.35 558.55 498.22

    应收账款账面价值 2,168.74 2,074.19 1,214.73 849.36

    294

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    公司 2015 年末应收账款账龄及坏账计提情况如下表:

    单位:万元

    账龄 金额 计提坏账比例 计提坏账金额

    1 年以内 1,905.60 5% 95.28

    1-2 年 87.35 10% 8.74

    2-3 年 154.90 20% 30.98

    3-4 年 12.44 30% 3.73

    4-5 年 105.23 50% 52.62

    5 年以上 495.01 100% 495.01

    合计 2,760.54 - 686.35

    2015 年末公司账龄一年以内的应收账款余额为 1,905.60 万元,回收情况良

    好,截至目前回款比例达到 95.06%。

    账龄一年以上五年以下的应收账款余额为 359.93 万元,已计提坏账准备

    96.07 万元,净额为 263.86 万元。

    账龄 5 年以上应收账款余额为 495.01 万元,已全额计提坏账准备。

    综上,结合公司应收账款函证回函情况、期后回款情况以及单项计提坏账准

    备测试情况,公司对应收账款计提的坏账准备是充分的。

    ⑦、坏账准备会计政策与同行业上市公司比较

    发行人应收账款按账龄计提坏账准备会计政策与同行业公司比对如下:

    应收账款坏账准备计提比例(%)

    公司名称

    1 年以内 1~2 年 2~3 年 3~4 年 4~5 年 5 年以上

    高争民爆 5 10 20 30 50 100

    可比公司

    295

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    久联发展 5 7 10 20 40 100

    南岭民爆 5 10 20 50 70 100

    雷鸣科化 5 10 15 20 50 100

    宏大爆破 5 10 30 50 80 100

    江南化工 5 10 15 20 80 100

    同德化工 5 10 20 30 50 100

    雅化集团 5 10 20 50 70 100

    雪峰科技 5 10 30 50 80 100

    同行业可比上市公司对比分析,发行人应收账款坏账准备计提比例较为适

    中,应收账款计提坏账准备的会计政策较为合理。

    公司目前的应收账款水平与公司所从事的业务、结算方式是相适应的;公司

    主要采取预收账款的方式进行结算,赊销客户主要为优质大型企业,这些公司实

    力雄厚且资信情况良好,公司应收账款发生坏账的风险很??;报告期内公司应收

    账款账龄合理,每期末的应收账款绝大部分在下一期收回,账龄为 5 年以上应收

    账款,主要为公司重组设立前历史形成的,且已全额计提坏账准备;公司对应收

    账款计提的坏账准备是充分、合理的。

    (3)预付款项

    2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末,公司预付款项账面价

    值分别为 148.40 万元、3,845.54 万元、538.24 万元和 98.02 万元。

    2013 年末,公司预付款项余额较小。预付账款余额 2014 年末较 2013 年末

    增加 3,697.14 万元,增长幅度高达 2491.33%,主要原因为:由于 2014 年公司固

    定资产投资大幅增加及支付股东现金股利,公司经营资金压力增加,向中国银行

    申请流动资金借款 5,000.00 万元,根据银行的监管要求,该流动资金借款只能用

    于支付原材料采购,公司以该笔资金向原材料供应商预付货款的方式进行结算,

    2014 年末,公司对陕西兴化化学股份有限公司、四川宜宾威力化工有限责任公

    司、青海青乐化工机械有限责任公司等三家供应商预付账款余额合计为 3,676.70

    296

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    万元。

    预付账款余额 2015 年末较 2014 年末减少 3,307.29 万元,减少幅度为 86.00%,

    预付账款余额 2016 年 6 月末较 2015 年末减少 440.22 万元,减少幅度为 81.79%,

    主要原因为:随着公司原材料采购的增加,公司的预付款项余额也逐步减少。

    截至 2016 年 6 月 30 日,公司预付款项前五名客户明细及占预付款项余额比

    例情况如下:

    单位:万元

    客户名称 期末余额 占期末余额总额的比例

    陕西兴化化学股份有限公司 39.13 39.92%

    拉萨市合一工程咨询服务有限公司 32.33 32.98%

    日喀则金盾保安 3.60 3.67%

    山南供电公司 2.50 2.55%

    北京丹灵思科迪科技有限责任公司 1.18 1.20%

    合计 78.74 80.33%

    截至 2015 年 12 月 31 日,公司预付款项前五名客户明细及占预付款项余额

    比例情况如下:

    单位:万元

    客户名称 期末余额 占期末余额总额的比例

    陕西兴化化学股份有限公司 268.48 49.88%

    四川宜宾威力化工有限责任公司 146.65 27.25%

    青海青乐化工机械有限责任公司 63.81 11.85%

    北京创新京安丹灵科技股份公司 7.31 1.36%

    北京兴国环球认证有限公司 0.70 0.13%

    合计 486.94 90.47%

    截至 2014 年 12 月 31 日,公司预付款项前五名客户明细及占预付款项余额

    比例情况如下:

    297

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    单位:万元

    客户名称 期末余额 占期末余额总额的比例

    陕西兴化化学股份有限公司 1,485.61 38.62%

    四川宜宾威力化工有限责任公司 1,122.78 29.20%

    青海青乐化工机械有限责任公司 1,068.31 27.78%

    拉萨市合一工程咨询服务有限公司 73.33 1.91%

    艺峰广告有限公司 53.66 1.40%

    合计 3,803.69 98.91

    (4)应收股利

    单位:万元

    项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    应收股利余额 24.32 24.32 24.32 24.32

    计提减值 24.32 24.32 - -

    账面值 0.00 0.00 24.32 24.32

    报告期内,公司的应收股利均是对西藏山南雅砻水泥的应收股利。山南雅砻

    水泥注册资本 1,800.00 万元,公司投资 148.36 万元,占注册资本比例为 5.44%。

    按照国家产业政策,山南雅砻水泥属于高能耗、高污染企业,属于淘汰落后产能

    产业,该公司已于 2014 年 10 月开始停产。2015 年 6 月 19 日,山南雅砻水泥召

    开股东会,表决同意该公司终止经营,进入资产清算。2016 年 4 月 27 日,西藏

    金秋会计师事务所有限公司出具了藏金会审字【2016】009 号企业终止日清算审

    计报告。由于尚未确定清算方案,按照目前的资产状况和债务情况,股利收回可

    能性很低,全额计提坏账准备。

    (5)其他应收款

    单位:万元

    项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    其他应收款余额 885.39 268.30 154.16 214.48

    298

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    坏账准备 171.63 140.82 104.89 87.47

    其他应款账面价值 713.76 127.48 49.26 127.01

    2013 年末、2014 年末和 2015 年末,公司其他应收款余额的主要内容为预付

    给曲水县变电站的电费,金额较小,且已足额计提了坏账准备。

    2016 年 6 月末,公司其他应收款余额比 2015 年末增加 617.09 万元,增加幅

    度达到 230.00%,主要原因为:①2016 年上半年,公司发生保荐费、审计费等与

    发行上市相关支出 342.92 万元;②2016 年上半年,公司于昌都市卡若镇波妥村

    老炸药库国有土地使用权被政府收回用于修建综合检查站,公司应收昌都市财政

    补偿款 226.11 万元。

    (6)存货

    单位:万元

    2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    原材料 265.86 22.14% 188.83 16.87% 267.65 19.24% 246.21 24.94%

    周转材料 150.31 12.52% 148.34 13.25% 141.93 10.20% 186.18 18.86%

    库存商品 784.73 65.34% 782.48 69.89% 981.41 70.55% 554.98 56.21%

    余额合计 1,200.90 100% 1,119.65 100% 1,390.99 100% 987.37 100%

    跌价准备 0.00 0.00 0.00 2.88

    存货净额 1,200.90 1,119.65 1,390.99 984.50

    报告期内,公司的存货余额一直保持在较低水平。公司存货由原材料、周转

    材料和库存商品构成,其中,库存商品占比较高,报告期内,库存商品占存货余

    额的比例分别为 56.21%、70.55%、69.89%和 65.34%。

    ① 存货余额变动分析

    报告期内,公司存货余额中原材料余额和周转材料余额基本保持稳定,存货

    余额的变化主要是由于库存商品的变化引起。公司目前采用的是“以销定产、以

    299

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    产定耗、以耗定储”存货管理模式,期末存货主要系根据客户订单安排生产及发

    货所需的各种原材料、在产品及库存商品等,公司存货整体结构合理,主要用于

    各期末订单的生产和销售。

    ②存货管理措施

    公司建立了严格的存货管理制度,对存货的采购、分类、验收入库、仓储、

    发出、盘点等方面均有详细的规范和要求。公司每年年中及年底组织财务、仓库、

    采购、生产等部门进行全面盘点,对盘点中发现的问题及时查找原因并进行相应

    处理。公司现行的存货管理制度职责明确,流转程序规范,能有效防范和降低存

    货管理的风险。

    公司采用“以销定产、以产定耗、以耗定储”的存货管理模式,存货随业务规

    模的变化而变化,存货规模及存货结构与公司经营模式和业务发展相适应,公司

    存货的销售风险及发生跌价损失的风险均较小。

    3、非流动资产分析

    报告期公司非流动资产构成情况如下:

    2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

    可供出售金融资产 374.76 1.00 560.00 1.53 627.18 2.22 95.33 0.54

    投资性房地产 185.49 0.49 191.16 0.52 202.51 0.72 213.86 1.22

    固定资产 25,789.58 68.48 16,207.46 44.23 10,577.30 37.45 10,487.75 59.92

    在建工程 6,058.72 16.09 14,150.59 38.61 11,349.16 40.18 1,217.64 6.96

    无形资产 4,615.14 12.26 4,719.30 12.88 4,790.29 16.96 4,234.60 24.19

    长期待摊费用 64.31 0.17 1.54 0.00 - - - -

    递延所得税资产 177.26 0.47 142.61 0.39 199.93 0.71 187.61 1.07

    其他非流动资产 392.03 1.04 674.61 1.84 497.22 1.76 1,067.29 6.10

    非流动资产合计 37,657.29 100.00 36,647.27 100.00 28,243.60 100.00 17,504.08 100.00

    300

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    报告期内,公司非流动资产金额逐年稳步提高,主要是公司考虑到市场需求

    增加及完善营销网络,增加了仓库改扩建、混装炸药车、地面站等长期资产投入,

    公司的固定资产、在建工程、无形资产的金额不断增加。

    (1)可供出售金融资产

    报告期内,公司的可供出售金融资产为对山南雅砻水泥的股权投资 148.36

    万元和对中金新联爆破股权投资 560.00 万元。

    ① 对山南雅砻水泥股权投资

    由于目前山南雅砻水泥处于清算阶段,公司已对山南雅砻水泥的股权投资

    148.36 万元全额计提减值。

    ② 对中金新联爆破股权投资

    公司于 2015 年 12 月取得中金新联爆破 10.395%的股权,其主要从事爆破作

    业业务。中金新联爆破 2014 年营业收入 1,158.37 万元,净利润-310.22 万元,2015

    年营业收入 2,953.58 万元,净利润-874.93 万元,2016 年 1-6 月营业收入 1,960.99

    万元,净利润-562.23 万元(未经审计)。由于中金新联爆破所拥有的年产 4,000

    吨多孔粒铵油炸药地面站正处于试生产期,尚未完成验收,未正式生产,所以其

    爆破作业所需的炸药大部分向外采购,营业成本较高,目前盈利状况欠佳。

    2015 年末,考虑到中金新联爆破的多孔粒铵油炸药地面站项目一直处于建

    设期或试生产阶段,且其已取得华泰龙矿业的爆破工程业务,在地面站项目正式

    投产后,其爆破作业所需的部分炸药可自行生产,营业成本将大幅降低,其具备

    一定的盈利前景,其所处的技术、市场、经济或法律环境等未发生重大不利变化,

    所以公司没有对该笔股权投资计提减值。

    2016 年 6 月末,公司了解到,中金新联爆破的主要客户华泰龙矿业受经营

    环境和开采作业面的影响,其对多孔粒铵油炸药的需求没有大幅度增加,中金新

    联爆破自行生产炸药量一直处于较低水平,导致其持续亏损,公司拥有的中金新

    联爆股权价值已经出现减值迹象。根据谨慎性原则,按照《企业会计准则》的核

    算要求,公司对持有的中金新联爆破 10.395%的股权进行资产减值测试,并相应

    计提资产减值准备 185.24 万元。

    (2)投资性房地产

    301

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    报告期内,公司投资性房地产是指公司在西藏自治区昌都地区昌都西路的房

    产,房产证号为房权证【昌都】房字第【2010003668】号,建筑面积为 2,309.17

    平方米,目前全部用于出租。

    (3)固定资产

    单位:万元

    项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    固定资产原值 30,299.30 20,119.18 13,079.33 12,303.62

    其中:房屋及建筑物 24,881.42 15,055.46 9,051.18 8,996.59

    机器设备 2,509.50 2,204.20 1,264.28 1,229.73

    运输工具 1,885.36 1,918.96 1,858.18 1,179.56

    电子设备及其他 1,023.03 940.56 905.68 897.73

    减:累计折旧 4,509.72 3,911.72 2,502.03 1,815.86

    固定资产减值准备 - - - -

    固定资产账面价值 25,789.58 16,207.46 10,577.30 10,487.75

    报告期内,公司主要固定资产为房屋建筑物,分别占公司全部固定资产原值

    的 73.12%、69.20% 、74.83%和 82.12%。

    报告期内,公司固定资产规模稳步增加,其主要原因为:①报告期内,公司

    考虑到市场需求增加及完善营销网络,通过较大规模的投资对仓库进行改扩建、

    对工厂进行维护改造以及新建科研办公楼,从而使房屋及建筑物金额有所提高;

    ②报告期内,公司运输车队车辆规模有较大提高,危险品运输车辆单价较高,导

    致其运输工具金额有较大程度提高;③报告期内,公司不断进行技术升级,特别

    是电子信息化的推进,导致公司的机器设备和电子设备等固定资产有一定程度的

    提高。

    (4)在建工程

    ①在建工程构成情况分析

    报告期内公司在建工程余额情况如下:

    单位:万元

    项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    302

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    在建工程净额 6,058.72 14,150.59 11,349.16 1,217.64

    与上期末相比变动额 -8,091.87 2,801.43 10,131.52 1,066.50

    报告期各期末,公司在建工程余额主要构成项目情况如下:

    单位:万元

    项 目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    那曲仓库 - - 891.16 74.14

    日喀则仓库 - 922.28 784.41 293.10

    林芝库房 - - 1,312.51 546.40

    山南库房 - - 1,034.01 47.59

    乳胶地面站 1,313.76 1,311.76 655.17 38.05

    粉状乳化炸药生产线改造 917.31 912.50 564.22 -

    信息监控中心(二期) 529.93 512.00 - -

    科研楼 - 7,839.30 5,048.42 190.21

    昌都基面站 3,114.85 2,498.53 994.10 -

    雷管生产线 154.21 154.21 64.86 11.92

    其他建设项目合计 28.67 - 0.31 16.23

    合计 6,058.72 14,150.59 11,349.16 1,217.64

    报告期内,公司在建工程金额增长较大,其主要原因为:①为加强民爆器材

    的仓储和配送能力,公司相继在那曲、日喀则、林芝、山南等四地建设民爆器材

    存储仓库,截至 2016 年 6 月 30 日,该等仓库共投入 7,128.30 万元,已全部转入

    固定资产;②报告期内,公司科研楼建设投资 8,458.88 万元,已于 2016 年 6 月

    转入固定资产;③为提高公司爆破工程服务能力,公司投入两个配套地面站的建

    设,截至 2016 年 6 月 30 日,两个地面站在建工程余额 4,428.61 万元。

    ③ 报告期公司主要在建工程的具体施工情况

    303

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    序号 工程名称 施工单位 建设方式 工程进度

    江苏长安建设集团有限公司 完工,2012 年 7

    1 阿里仓库 新建

    四川川峰建设工程有限公司 月转为固定资产

    主体工程已完

    2 昌都基面站 四川红叶建设有限公司 新建

    工,验收阶段

    粉状乳化炸药生产线改 部分设备已采

    3 深圳市金奥博科技有限公司 改(扩)建

    造 购,准备安装

    完工,2016 年 6

    4 科研楼 西藏云峰建筑开发有限公司 新建

    月转为固定资产

    5 雷管生产线 尚未确定施工单位 新建 项目刚启动

    西藏圣安工程建设有限公司 完工,2015 年 7

    6 林芝仓库 改(扩)建 月转为固定资产

    中鸿国际建工有限公司

    完工,2015 年 7

    7 那曲仓库 四川红叶建设有限公司 新建

    月转为固定资产

    完工,2016 年 1

    8 日喀则仓库 山东民生建设有限公司 改(扩)建

    月转为固定资产

    主体工程已完

    9 乳胶地面站 四川红叶建设有限公司 新建

    工,验收阶段

    完工,2015 年 7

    10 山南库房 江苏省路港建设工程有限公司 改(扩)建

    月转为固定资产

    完工,2015 年 7

    11 信息监控中心(一期) 金蝶软件(中国)有限公司 新建

    月转为固定资产

    设备已采购,安

    12 信息监控中心(二期) 万达信息股份有限公司 新建

    装阶段

    ④ 报告期公司主要在建工程的支出明细及与市场价格比较

    工程内容 建设规模 费用(万元) 单位费用

    一、阿里仓库(截至 2016 年 6 月 30 日累计投入 832.36 万元)

    炸药库(一)、(二) 总建筑面积为 323.00 平米 92.42 2,861.30 元/平米

    雷管库(一)、(二) 总建筑面积为 120.50 平米 36.16 3,000.83 元/平米

    值班室 建筑面积为 70.00 平米 21.31 3,044.29 元/平米

    厕所、浴室及厨房 建筑面积为 35.58 平米 15.22 4,277.68 元/平米

    勘察设计、工程监理、绿化 119.22

    304

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    等综合费用

    库区总体及配套工程 548.03

    其中:场平土石方 6218.4 立方米 23.63 38 元/立方米

    防爆土堤土石方 13050 立方米 65.25 50 元/立方米

    砌块挡土墙 1213 立方米 90.97 750 元/立方米

    围墙 616.92 米 56.14 910 元/m

    排水沟 768 米 24.37 310 元/m

    库区内道路及硬化 2105.9 平米 56.86 270 元/平米

    消防水池 1座 25.56 25 万元/座

    库区安防系统 1套 50.03 50.03 万元/套

    进库碎石路 3.6km 155.22 43.06 万元/km

    二、昌都基面站(截至 2016 年 6 月 30 日累计投入 3,114.85 万元)

    硝酸铵库 建筑面积为 665.00 平米 240.15 3,044.50 元/平米

    乳胶基质制备工房 建筑面积为 788.80 平米 310.63 3,938.00 元/平米

    油相材料库 建筑面积为 100.75 平米 39.49 3,919.60 元/平米

    多孔粒状硝铵上料工房 建筑面积为 220.00 平米 99.3 4,513.64 元/平米

    混装车车库及维修间 建筑面积为 315.70 平米 103 3,262.59 元/平米

    加压泵房 建筑面积为 126.21 平米 58.29 4,618.49 元/平米

    厂部办公室及职工宿舍 建筑面积为 796.20 平米 280.36 3,521.23 元/平米

    警卫值班室 建筑面积为 55.65 平米 22.54 4,050.3 元/平米

    油泵房 建筑面积为 10.5 平米 4.8 4,571.43 元/平米

    厕所 1 建筑面积为 27.00 平米 10.5 3,888.89 元/平米

    厕所 2 建筑面积为 27.65 平米 9.8 3,544.30 元/平米

    勘察设计、工程监理、绿化

    166.41

    等综合费用

    总体及配套工程 1769.58

    其中:场平土石方 64,983 立方米 467.88 72 元/立方米

    毛石砼挡土墙 8,240 立方米 560.35 680 元/立方米

    围墙 506 米 98.67 1950 元/m

    305

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    地沟 1,030 米 80.35 780 元/m

    库区内道路及硬化 5,053.7 平米 176.88 350 元/平米

    隔油沉淀池 3座 18.6 6.2 万元/座

    废水收集池 1座 50.55 50.55 万元/座

    循环水池 1座 5.3 5.3 万元/座

    化粪池 3座 15.6 5.2 万元/座

    消防水池 1座 35.74 35.74 万元/座

    洗车场 1座 6.2 6.2 万元/座

    埋地柴油罐 1座 42.65 42.65 万元/座

    地磅及基础 1座 28.21 28.21 万元/座

    运输栈桥 2道 40.76 20.38 万元/座

    总图电气给排水 120.5

    标示牌 9.44

    新线购置混装车(车载终端) 0.80

    其他零星支出 11.10

    三、粉状乳化炸药生产线改造(截至 2016 年 6 月 30 日累计投入 917.31 万元)

    主要为采购设备,无较大建安工程投入。

    四、科研楼(截至 2016 年 6 月 30 日累计投入 8,458.88 万元)

    科研楼 建筑面积为 10634.08 平米 3600.56 3,385.87 元/平米

    1#、3#住宅 建筑面积为 11324.44 平米 3302.48 2,916.24 元/平米

    门房 建筑面积为 300 平米 115.57 3,852.33 元/平米

    消防泵房 建筑面积为 351.56 平米 186.88 5,315.74 元/平米

    总体及配套工程(包含勘察

    设计、总平绿化和道路广场 总面积为 12000 平米 633.81 528.18 元/平米

    等费用)

    1#、3#住宅附属工程款 462.49

    信息化中心精密空调主机及

    20

    设备款

    装修款 10.6

    306

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    办公家具 115.34

    其他 11.15

    五、雷管生产线(截至 2016 年 6 月 30 日累计投入 154.21 万元)

    项目刚启动,均为项目前期发生的费用。

    六、林芝仓库(截至 2016 年 6 月 30 日累计投入 2,473.80 万元)

    炸药库(一)、(二)、(三)、

    总建筑面积为 721.75 平米 190.14 2,634.43 元/平米

    (四)

    雷管库(一)、(二) 总建筑面积为 199.25 平米 60.54 3,038.39 元/平米

    值班室 建筑面积为 70.00 平米 22.37 3,195.71 元/平米

    勘察设计、工程监理、绿化

    186.76

    等综合费用

    库区总体及配套工程 1329.94

    其中:场平土石方 54,997.6 立方米 230.99 42 元/立方米

    防爆土堤土石方 24,677 立方米 185.08 75 元/立方米

    毛石砼挡土墙 8,009.3 立方米 560.65 700 元/立方米

    围墙 855.24 米 70.13 820 元/m

    排水沟 1,263.25 米 50.53 400 元/m

    库区内道路及硬化 5,010 平米 130.26 260 元/平米

    消防水池 1座 23.52 23.52 万元/座

    市电引入 78.78

    生活区住房、车库、办公用

    总建筑面积为 857.81 平米 240.12 2,799.22 元/平米

    房、值班室

    生活区总体及配套工程 443.93

    其中:场平土石方 3,042.50 立方米 12.17 40 元/立方米

    毛石砼挡土墙 1,512.2 立方米 110.39 730 元/立方米

    围墙 464.87 米 35.33 为 760 元/m

    排水沟 570.50 米 22.82 400 元/m

    生活区硬化 1,224.5 平米 32.45 265 元/平米

    进场砼道路 5.5km 230.77 41.96 万元/km

    307

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    七、那曲仓库(截至 2016 年 6 月 30 日累计投入 1,523.40 万元)

    炸药库(一)、(二) 总建筑面积为 524.75 平米 158.16 3,014.01 元/平米

    雷管库(一)、(二) 总建筑面积为 358.25 平米 115.35 3,219.82 元/平米

    值班室 建筑面积为 52.00 平米 17.67 3,398.08 元/平米

    配电房及泵房 建筑面积为 53.61 平米 20.14 3,756.76 元/平米

    勘察设计、工程监理、绿化

    158.38

    等综合费用

    库区总体及配套工程 1053.7

    主要包含场平土石方 13,576.9 立方米 88.25 65 元/立方米

    防爆土堤土石方 21,321.80 立方米 166.31 78 元/立方米

    砼挡土墙 3,045 立方米 280.14 920 元/立方米

    围墙 795 米 70.76 890 元/m

    排水沟 614.5 米 23.35 380 元/m

    库区内道路及硬化 3,232 平米 106.66 330 元/平米

    消防水池 1座 28.74 28.74 万元/坐

    市电引入 186.32

    进库碎石路维修 3.5km 103.17 29.48 万元/km

    八、日喀则仓库(截至 2016 年 6 月 30 日累计投入 1,188.68 万元)

    炸药库(一)、(二)、(三) 总建筑面积为 669.75 平米 190.76 2,848.23 元/平米

    雷管库(一)、(二) 总建筑面积为 199.25 平米 59.35 2,978.67 元/平米

    值班室 建筑面积为 70.00 平米 25.26 3,608.57 元/平米

    勘察设计、工程监理、绿化

    121.51

    等综合费用

    总体及配套工程 525.40

    其中:场平土石方 17,762.5 立方米 85.26 48 元/立方米

    防爆土堤土石方 12,944.65 立方米 72.49 56 元/立方米

    浆砌挡土墙 2,421.9 立方米 152.58 630 元/立方米

    围墙 880.13 米 68.65 780 元/m

    排水沟 257.43 米 9.01 350 元/m

    308

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    库区内道路及硬化 1,397.4 平米 43.32 310 元/平米

    消防水池 1座 22.35 22.35 万元/座

    盖板涵 2道 16.11 8.06 万元/座

    市电引入 55.63

    监理费 7.77

    过水道路层及其他工程 22.24

    车库,厨房 21.6

    过水道路路基 18

    仓库改扩建工程第三标段炸

    196.79

    药库(三)

    九、乳胶地面站(截至 2016 年 6 月 30 日累计投入 1,313.76 万元)

    乳胶基质制备工房 建筑面积为 795 平米 267.43 3,364.98 元/平米

    多孔粒状硝铵上料工房 建筑面积为 220.00 平米 88.78 4,035.45 元/平米

    混装车车库及维修间 建筑面积为 315.70 平米 92.12 2,917.96 元/平米

    油泵房 建筑面积为 10.5 平米 4.01 3,819.05 元/平米

    厕所 建筑面积为 27.80 平米 9.04 3,251.80 元/平米

    勘察设计、工程监理、绿化

    178.54

    等综合费用

    总体及配套工程 673.84

    其中:场平土石方 29,841.86 立方米 128.32 43 元/立方米

    浆砌挡土墙 2,704.50 立方米 162.27 600 元/立方米

    围墙 767 米 57.54 750 元/m

    排水沟 666.25 米 21.32 320 元/m

    库区内道路及硬化 6,024 平米 162.65 270 元/平米

    隔油沉淀池 1座 5.34 5.34 万元/座

    废水收集池 1座 30.25 30.25 万元/座

    循环水池 1座 5.12 5.12 万元/座

    埋地柴油罐 1座 20.45 20.45 万元/座

    总图电气给排水 80.58

    309

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    十、山南库房(截至 2016 年 6 月 30 日累计投入 1,942.42 万元)

    炸药库 8 座 总建筑面积为 1178.00 平米 320.64 2,721.90 元/平米

    雷管库 总建筑面积为 261.25 平米 68.13 2,607.85 元/平米

    索类管库 总建筑面积为 52.00 平米 15.22 2,926.92 元/平米

    勘察设计、工程监理、绿化

    133.9

    等综合费用

    总体及配套工程 1404.53

    主要包含场平土石方 74,498 立方米 335.24 45 元/立方米

    防爆土堤土石方 35,342.6 立方米 190.85 54 元/立方米

    毛石砼挡土墙 7,783.8 立方米 490.38 630 元/立方米

    围墙改造 1,048.7 米 24.12 230 元/m

    排水沟 1,639.7 米 57.39 350 元/m

    库区内道路及硬化 8,075.7 平米 226.12 280 元/平米

    进库碎石道路 2.1km 80.43 38.30 万元/km

    十一、信息监控中心(一期)(截至 2016 年 6 月 30 日累计投入 885.19 万元)

    主要为设备采购,无较大工程投入。

    十二、信息监控中心(二期)(截至 2016 年 6 月 30 日累计投入 529.93 万元)

    主要为设备采购,无较大工程投入。

    保荐机构认为:发行人在建工程平均造价与可比区域同类工程造价基本相

    同,发行人在建工程造价合理。

    ⑤在建工程转入股东固定资产的时点及依据

    报告期内,发行人的在建工程主要核算的是其厂房、仓库、科研楼等不动产

    的工程项目。由于产品及企业的特殊性,发行人的部分工程项目需经民爆行业专

    家、自治区工业和信息化厅、自治区公安厅等部门进行验收审批,若无行业相关

    主管部门验收许可,则无法进行任何生产活动,对于该类在建工程,发行人将取

    得相关主管部门验收许可作为工程已达到预定可使用状态并转入固定资产的依

    据。对于无需行业验收审批的在建工程,发行人以工程施工方将工程移交并通过

    内部部门联合验收,工程达到预定可使用状态时,转入固定资产。

    310

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    保荐机构和申报会计师核查了各项已转入固定资产的工程项目的验收审批

    和工程结算报告,并与发行人转固的时点进行了核对。保荐机构和申报会计师认

    为,发行人在建工程转入固定资产的时点是合理的。

    (5)无形资产

    单位:万元

    2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    土地使用权 4,535.19 98.27% 4,632.99 98.17% 4,690.42 97.92% 4,121.89 97.34%

    非专利技术 12.00 0.26% 13.50 0.29% 16.50 0.34% 19.50 0.46%

    软件 67.95 1.47% 72.81 1.54% 83.37 1.74% 93.21 2.20%

    账面值合计 4,615.14 100% 4,719.30 100% 4,790.29 100% 4,234.60 100%

    报告期内,公司无形资产主要为土地使用权,且金额变化较小。报告期各期

    末土地使用权占无形资产的比例分别为 97.34%、97.92%、98.17%和 98.27%。

    (6)递延所得税资产

    报告期内,公司递延所得税资产明细如下表:

    单位:万元

    项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    资产减值准备 108.69 89.99 111.71 96.24

    递延收益 68.57 49.71 83.36 91.37

    预计负债 - 2.92 4.86 -

    合计 177.26 142.61 199.93 187.61

    报告期各期末,公司递延所得税资产金额分别为 187.61 万元、199.93 万元、

    142.61 万元和 177.26 万元,公司递延所得税资产主要系由资产减值准备和递延

    收益引起。

    (7)其他非流动资产

    报告期各期末,公司其他非流动资产余额分别为 1,067.29 万元、497.22 万元、

    674.61 万元和 392.03 万元,主要为预付工程及设备款。

    311

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2016 年 6 月末,公司其他非流动资产余额为 392.03 万元,其中预付昌都市

    投资有限公司款项 300.00 万元,其具体情况为:

    昌都高争目前在昌都市生产经营占用 47.58 亩土地,该宗土地的所有权人原

    为改日村村民集体所有,并出租给昌都市投资公司使用。昌都高争设立后,双方

    约定,昌都高争向昌都市投资有限公司预付 300 万元,用于其办理该宗土地使用

    权出让手续,待其取得该宗土地使用权后,再由昌都高争向其购买该宗土地。截

    止目前,该宗土地使用权证正在办理中。

    4、资产减值准备

    单位:万元

    2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    应收股利减值

    24.32 2.01% 24.32 2.43% - - -

    准备

    坏账准备 849.81 70.36% 827.17 82.73% 663.44 89.10% 585.69 91.29%

    存货跌价准备 - - - - - - 2.88 0.45%

    可供出售金融

    333.60 27.62% 148.36 14.84% 81.17 10.90% 53.02 8.26%

    资产减值准备

    合计 1,207.73 100% 999.85 100% 744.61 100% 641.59 100%

    报告期内,公司资产减值准备余额结构变化较大,主要系由坏账准备和可供

    出售金融资产的减值准备引起。

    (二)负债构成及变动情况分析

    1、负债结构分析

    单位:万元

    项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    流动负债

    短期借款 6,726.56 1,500.00 5,000.00 -

    312

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    应付账款 3,323.05 4,698.12 440.71 713.32

    预收款项 1,465.11 560.69 645.97 366.21

    应付职工薪酬 441.43 989.85 933.56 694.66

    应交税费 1,184.57 1,057.36 553.56 683.83

    应付股利 - - 2,495.65 10,972.09

    其他应付款 843.28 783.72 799.53 292.15

    一年内到期的非流动

    - - 1,000.00 1,000.00

    负债

    流动负债合计 13,983.99 9,589.75 11,868.98 14,722.25

    非流动负债 -

    长期借款 2,229.39 - - 1,000.00

    专项应付款 376.11 376.11 376.11 33.81

    预计负债 - 32.40 32.40 -

    递延收益 761.89 552.35 555.72 609.14

    非流动负债合计 3,367.39 960.86 964.23 1,642.96

    负债合计 17,351.38 10,550.60 12,833.20 16,365.21

    报告期各期末,公司负债规模的变化主要受应付股利余额、应付账款余额和

    银行借款余额变化的影响。

    2、流动负债分析

    报告期内,公司主要流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职

    工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款项。其中,除应付股利外,主要为经

    营性负债。

    (1)短期借款

    2013 年末,公司无短期借款。2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,公

    司的短期借款余额分别为 5,000.00 万元、1,500.00 万元和 6,726.56 万元。根据公

    司经营规划,2014 年资本性支出大幅增加,用于购建固定资产、无形资产和其

    313

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    他长期资产支付的现金为 10,989.98 万元,公司资金需求大幅增加,公司适度增

    加短期借款以满足资金需求。2015 年末,公司投资支出有所下降,适当降低了

    短期借款规模。2016 年上半年,由于公司在建工程付款及现金分红的资金需求,

    公司适度增加短期借款规模。

    (2)应付账款

    单位:万元

    项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    材料采购欠款 818.81 728.27 316.38 191.73

    在建工程欠款 2,294.44 3,782.79 27.46 384.06

    资产采购欠款 165.30 84.30 84.53 123.51

    其他 44.50 102.77 12.34 14.02

    合计 3,323.05 4,698.12 440.71 713.32

    报告期内,公司应付账款主要包括尚未结算的在建工程欠款和应付材料采购

    款。2013 年末和 2014 年末,公司应付账款金额较小。2015 年末,公司应付账款

    余额为 4,698.12 万元,同比大幅增加 4,257.41 万元,主要为尚未结算的在建工程

    欠款同比增加 3,755.33 万元。2016 年 6 月末,公司应付账款余额为 3,323.05 万

    元,比 2015 年末减少 1,375.07 万元,主要原因为尚未结算的在建工程欠款减少

    2,220.18 万元。

    (3)预收款项

    单位:万元

    项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    预收货款 1,465.11 560.69 645.97 366.21

    合计 1,465.11 560.69 645.97 366.21

    报告期内,公司预收款项均为预收货款,公司产品销售一般采用预收货款的

    方式进行销售。

    2016 年 6 月末,公司预收款项余额比 2015 年末增加 904.42 万元,主要原因

    314

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    为:年中期间为公司产品的销售旺季,且随着拉林铁路等重点工程的施工,公司

    产品需求增加,预收货款也有所增加。

    (4)应付职工薪酬

    报告期各期末,公司应付职工薪酬余额分别为 694.66 万元、933.56 万元、

    989.85 万元和 441.43 万元。公司应付职工薪酬主要包括工资、奖金、职工福利

    费、社会保险费、住房公积金、职工教育经费和工会经费等。公司按照国家要求,

    建立了较为完善的薪酬体系。

    (5)应交税费

    单位:万元

    项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    增值税 630.98 557.48 187.63 213.99

    企业所得税 499.42 362.40 302.90 421.75

    其他 54.17 137.47 63.03 48.09

    合计 1,184.57 1,057.36 553.56 683.83

    公司应交税费主要由应交增值税和应交企业所得税构成,应交税费的变化主

    要受各期经营业绩的影响。

    (6)应付股利

    2013 年末和 2014 年末公司应付股利余额分别为 10,972.09 万元和 2,495.65

    万元,2015 年末和 2016 年 6 月末公司没有尚未支付的应付股利。

    (7)其他应付款

    报告期各期末,公司其他应付款余额分别为 292.15 万元、799.53 万元、783.72

    万元和 843.28 万元。公司其他应付款的主要内容为高管风险金、往来款和质量

    保证金等。

    3、非流动负债分析

    报告期内,公司非流动负债主要包括长期借款、专项应付款及政府补助形成

    的递延收益。

    (1)长期借款

    315

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2013 年末,公司长期借款余额为 1,000.00 万元,2014 年末和 2015 年末,公

    司无长期借款余额,2016 年 6 月末,公司长期借款余额为 2,229.39 万元。

    2009 年度,公司与中国银行西藏自治区分行签订借款合同(合同号码为 2009

    年固借字 807 号),合同总金额 2,500.00 万元人民币,由控股股东高争集团提供

    保证担保,合同约定 2013 年 7 月 21 日还款 500.00 万元,2014 年 7 月 21 日还款

    1,000.00 万元,2015 年 7 月 21 日还款 1,000.00 万元。

    2016 年 2 月 3 日,公司与中国银行股份有限公司西藏自治区分行签订“编号:

    2016 年开固借字 001 号”固定资产借款合同和“编号:2016 年开固借字 001-1 号”

    固定资产借款合同(补充合同),借款金额 6,000 万元,借款期限 36 个月,借款

    利率为实际提款日中国人民银行公布施行的贷款基准利率下调 2%。公司本期提

    取该合同项下借款 2,229.39 万元,于 2019 年 2 月 3 日到期。

    (2)专项应付款

    2016 年 6 月末,公司专项应付款余额为 376.11 万元,其主要内容为:根据

    西藏昌都地区住房和城乡建设局《关于昌都地区物资公司现状办公楼用地规划告

    知书》,公司昌都分公司办公楼用地被规划为文化服务设施用地,土地资产按 1

    比 1 的比例给予置换,地上房屋、构筑物及其他附属设施拆迁补偿金 330.29 万

    元,搬迁费 2.00 万元,临时办公室装修费用 10.00 万元,合计 342.29 万元。公

    司 2014 年 6 月 9 日收到该款项,截至 2016 年 6 月 30 日未实施搬迁。

    (3)递延收益

    报告期内,公司递延收益主要构成如下:

    单位:万元

    项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    318 国道厂区道路建设 214.74 226.46 249.88 273.31

    1.2 万吨生产线改造 79.17 84.17 94.17 104.17

    各地区仓库改造 116.00 118.00 120.00 120.00

    工信部两化融合的资金 30.83 35.83 45.83 55.83

    信息化平台项目 30.83 35.83 45.83 55.83

    316

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    林芝仓库政府补助 50.31 52.06 - -

    乳化炸药生产技术改造项目 240.00

    合计 761.89 552.35 555.72 609.14

    注:①公司于 2009 年 10 月 20 日,收到西藏自治区财政厅国库处基建结余部拨付 318

    国道厂区道路建设补助资金 351.40 万元。该厂区外道路于 2010 年 8 月转固,该补助资金按

    照固定资产折旧年限和起止期间于 2010 年 9 月起按照 15 年逐年结转补贴收入。

    ②根据藏工信发【2010】160 号《关于下达 2010 年国家中小企业发展专项资金项目计

    划的通知》,拨付公司“年产 12000 吨粉状乳化炸药生产线改造项目”补助资金 120.00 万元,

    公司于 2010 年 12 月 21 日收到 96 万元,于 2011 年 9 月 8 日收到 24.00 万元。生产线改造

    于 2012 年 5 月转固,该补助资金按照固定资产折旧年限和起止期间于 2012 年 6 月起按照

    12 年逐年结转补贴收入。

    ③根据藏工信发【2011】189 号《关于下达 2011 年国家中小企业发展专项资金项目计

    划的通知》,拨付公司“各地区仓库改造工程”补助资金 120.00 万元,公司于 2011 年 10 月 31

    日收到上述资金 96.00 万元,于 2012 年 12 月 19 日收到上述资金 24.00 万元。该补助资金按

    照固定资产折旧年限和起止期间于 2015 年 7 月起按照 30 年逐年结转补贴收入。

    ④根据工业和信息化部信息化推进司与公司于 2012 年 7 月 19 日签订的《信息化和工业

    化深度融合专项资金项目协议书》,的规定,公司于 2012 年 8 月 7 日收到两化深度融合专项

    资金 60.00 万元。该补助资金按照固定资产折旧年限和起止期间于 2013 年 7 月起按照 6 年

    逐年结转补贴收入。

    ⑤根据西藏自治区发改委、工信厅联合文件藏发改投资【2012】377 号文件《关于下达

    西藏高争民爆物资有限责任公司信息化平台建设项目投资计划(第一批)的通知》,本公司

    获得 2012 年产业振兴和技术改造专项资金 60.00 万元,用于信息化平台项目建设。该补助

    资金按照固定资产折旧年限和起止期间于 2013 年 7 月起按照 6 年逐年结转补贴收入。

    ⑥根据林芝县人民政府常务会议纪要(【2012】8 号),本公司于 2015 年 12 月 7 日获得

    配套设施建设资金 52.35 万元,用于林芝仓库建设。该补助资金按照固定资产折旧年限和起

    止期间于 2015 年 12 月起按照 15 年逐年结转补贴收入。

    ⑦ 根据曲水县人民政府办公室 2015 年 3 月 9 日县长办公会议纪要,本公司于 2016 年 5

    317

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    月 18 日获得乳化炸药生产技术改造项目补助资金 240 万元,用于 12,000 吨粉末乳化炸药生

    产线技术改造。因乳化炸药生产线改造尚未完工,尚未结转补贴收入。

    (三)偿债能力分析

    1.主要偿债能力指标

    报告期内公司的偿债能力指标如下表所示:

    财务指标 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    流动比率(倍) 1.03 0.86 1.21 1.40

    速动比率(倍) 0.94 0.74 1.09 1.33

    资产负债率(母公司) 31.91% 22.33% 30.65% 43.11%

    财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    息税折旧摊销前利润(万元) 5,303.91 9,386.96 8,589.69 7,119.66

    利息保障倍数(倍) 104.36 31.09 84.39 59.83

    2、短期偿债能力分析

    2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,公司流动比率分别为

    1.40、1.21、0.86 和 1.03,速动比率分别为 1.33、1.09、0.74 和 0.94,公司流动

    比率和速动比率处于合理范畴,但总体呈下降趋势,主要原因是:

    (1)为抓住发展机遇,公司近年来加大对仓储中心和地面站的投资,资金

    需求量较大,2014 年公司增加银行借款 5,000.00 万元。2013 年、2014 年、2015

    年和 2016 年 1-6 月,公司购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金分别

    为 4,338.74 万元、10,989.98 万元、5,812.03 万元和 3,910.73 万元。

    (2)报告期内,公司实施较高比例的现金股利分配方案,2013 年度、2014

    年度和 2015 年度,公司分别分配现金股利 7,500,00 万元、1,814.03 万元和 4,140.00

    万元。

    (3)报告期内,公司产品销售一般采用“钱货两清”模式,应收账款期末余

    额相对较小,产品销售渠道畅通,不存在存货积压情况,由此使流动资产规模较

    318

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    低。

    公司短期偿债能力是由公司所处的发展阶段决定的,近年来资金需求已成为

    公司发展的主要瓶颈之一,若本次公开发行股票并成功上市,将大大提高公司的

    偿债能力,优化公司的资本结构,解决公司发展过程中的资金需求。目前公司经

    营状况良好,短期信贷能力较强,因此流动比率和速动比率降低并不影响公司的

    正常经营,短期偿债风险较小。

    3、总体负债水平分析

    2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末,公司的资产负债率(母

    公司)分别为 43.11%、30.65%、22.33%和 31.91%,总体呈下降趋势,表明随着

    公司盈利能力的增强,公司长期偿债能力也逐步增强。公司的资产负债率(母公

    司)总体上处于行业的合理水平,符合公司稳健经营的理念,在保持较强的偿债

    能力、降低自身财务风险的同时,适当利用财务杠杆以增加股东收益。

    报告期内,公司息税折旧摊销前利润呈上升趋势,2013 年、2014 年、2015

    年和 2016 年 1-6 月息税折旧摊销前利润分别 7,119.66 万元、8,589.69 万元、

    9,386.96 万元和 5,303.91 万元,表明公司具有较强的盈利能力和筹资能力。

    2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,公司的利息保障倍数分别为

    59.83 倍、84.39 倍、31.09 倍和 104.36 倍。公司的利息保障倍数目前保持在较高

    水平,表明公司具有较强的债务偿还能力。2015 年公司利息保障倍数同比出现

    下降,主要是 2015 年利息支出同比增加 159.23 万元,增加幅度为 172.65%。报

    告期末,公司借款不存在逾期未偿还和拖欠利息的情况。

    总体而言,公司资本结构与资产结构基本匹配,偿债能力强,偿债风险和压

    力不大。

    4、与同行业上市公司的比较

    报告期各期末,本公司与同行业可比上市公司偿债能力指标的对比情况如

    下:

    项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

    流动比率(倍) 久联发展 0.85 0.92 1.37

    319

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    南岭民爆 1.33 1.25 1.21

    雷鸣科化 1.95 2.35 2.14

    宏大爆破 1.73 1.95 1.58

    江南化工 1.36 1.68 1.55

    同德化工 3.14 2.39 2.24

    雅化集团 1.97 1.72 1.67

    雪峰科技 1.68 1.36 1.48

    行业平均 1.75 1.70 1.66

    本公司 0.86 1.21 1.40

    久联发展 0.80 0.87 1.30

    南岭民爆 1.17 1.06 0.97

    雷鸣科化 1.75 2.09 1.74

    宏大爆破 1.27 1.43 1.28

    江南化工 1.24 1.56 1.45

    速动比率(倍)

    同德化工 2.73 2.08 1.93

    雅化集团 1.74 1.41 1.49

    雪峰科技 1.59 1.12 1.29

    行业平均 1.54 1.45 1.43

    本公司 0.74 1.09 1.33

    久联发展 44.33% 41.86% 40.94%

    南岭民爆 40.47% 37.78% 32.55%

    雷鸣科化 18.65% 9.85% 10.27%

    资产负债率(母公司)

    宏大爆破 39.79% 33.00% 46.69%

    江南化工 23.10% 23.25% 22.50%

    同德化工 15.30% 23.17% 25.33%

    320

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    雅化集团 25.39% 22.72% 25.61%

    雪峰科技 54.12% 49.85% 40.86%

    行业平均 32.64% 30.18% 30.60%

    本公司 22.33% 30.65% 43.11%

    报告期内,随着公司盈利能力的增强,公司的资产负债率(母公司)总体呈

    下降趋势,表明公司长期偿债能力逐步增强。公司的资产负债率(母公司)总体

    上处于行业的合理水平,符合公司稳健经营的理念。

    报告期内,公司流动比率、速动比率均低于同行业上市公司平均水平,这主

    要与本公司经营实际状况以及所处的发展阶段有关。本公司尚未完成发行上市,

    主要通过自有资金积累和债务融资方式来满足固定资产投资和营运资金的需求,

    且公司的实际经营状况决定公司非流动资产占比较高、流动资产规模较小,最终

    导致公司流动比率和速动比率较低。

    (四)资产周转能力分析

    1、公司资产周转能力分析

    报告期内公司资产周转能力指标如下表所示:

    财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    应收账款周转率(次/年) 5.27 10.84 14.68 19.21

    存货周转率(次/年) 5.91 9.18 8.68 7.02

    公司对一般客户原则上均采取预收款或款到发货的销售模式,对合作时间较

    长、资信状况良好的少量老客户给予 30 天的信用期。报告期内,虽然随业务发

    展公司应收账款余额有所增长,导致应收账款周转率出现下降,但公司应收账款

    周转率仍处于较高水平,显示了公司对应收账款回收风险的有效控制及在营运资

    金周转、货款回笼等方面的良好管理能力。

    公司采用“以销定产、以产定耗、以耗定储”的存货管理模式,期末存货主要

    系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品等,公司

    321

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    存货整体结构合理,主要用于各期末订单的生产和销售,公司报告期内的存货周

    转率整体呈上升趋势且与公司的经营模式及实际情况相吻合,不存在存货长期积

    压和滞销情形。

    2、与同行业上市公司的比较

    报告期内,公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标的对比情况如下

    表:

    应收账款周转率(次/年) 存货周转率(次/年)

    项目

    2015 年 2014 年 2013 年 2015 年 2014 年 2013 年

    久联发展 1.50 2.12 2.39 9.73 14.85 15.23

    南岭民爆 9.90 13.49 18.21 8.69 6.07 5.75

    雷鸣科化 6.07 10.43 12.42 8.07 7.26 6.92

    宏大爆破 2.82 4.08 5.71 3.19 4.99 6.42

    江南化工 3.62 5.11 7.29 7.12 9.47 10.40

    同德化工 10.37 15.70 17.99 4.88 6.10 5.90

    雅化集团 5.73 8.18 10.52 6.33 6.37 8.23

    雪峰科技 5.41 9.31 11.89 6.81 6.07 8.57

    行业平均 5.68 8.55 10.80 6.85 7.65 8.43

    本公司 10.84 14.68 19.21 9.18 8.68 7.02

    报告期内,公司应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平,表明公司应

    收账款管理能力较强,资产运营效率处于较高水平。公司存货周转率与同行业上

    市公司平均水平较为接近,表明公司存货周转率处于正常、合理水平。

    二、盈利能力分析

    (一)营业收入分析

    1、营业收入构成分析

    322

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    单位:万元

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    收入类型

    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

    主营业务收入 14,600.56 98.73% 24,102.22 98.13% 22,795.40 99.52% 19,124.78 99.27%

    其他业务收入 187.83 1.27% 460.43 1.87% 109.57 0.48% 140.48 0.73%

    合计 14,788.40 100% 24,562.65 100% 22,904.97 100% 19,265.27 100%

    报告期内,公司营业收入总体呈稳步增长态势,公司营业收入主要来自于主

    营业务收入,公司主营业务突出。报告期内其他业务收入占比较小,主要为房屋

    租赁收入和劳务费收入。

    2、主营业务收入分析

    (1)主营业务收入变动分析

    报告期内,公司主营业务收入总体呈增长趋势。报告期内,随着西藏自治区

    内各矿业公司矿产开采量的增加及拉林公路改造、拉林铁路等重点工程的启动,

    公司主营业务收入保持稳定增长,2014 年同比增长了 19.19%,2015 年同比增长

    了 5.73%。

    (2)主营业务收入按产品类别分析

    按产品类别分类,本公司最近三年一期主营业务收入的构成情况如下:

    单位:万元

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    工业炸药

    3,438.55 23.55% 9,006.76 37.37% 9,643.02 42.30% 7,174.78 37.52%

    (自产)

    工业炸药

    5,389.79 36.91% 7,624.24 31.63% 7,921.20 34.75% 7,622.16 39.85%

    (外购)

    工业雷管 3,954.59 27.09% 3,872.08 16.07% 3,287.78 14.42% 3,308.01 17.30%

    工业索类 611.24 4.19% 358.77 1.49% 131.44 0.58% 148.94 0.78%

    323

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    爆破服务 957.98 6.56% 2,580.88 10.71% 1,017.97 4.47% 470.19 2.46%

    配送收入

    248.41 1.70% 659.48 2.74% 793.99 3.48% 400.70 2.10%

    及其他

    合计 14,600.56 100% 24,102.22 100% 22,795.40 100% 19,124.78 100%

    报告期内,公司主营业务收入结构较为稳定,90%左右的主营业务收入均由

    民爆器材销售的收入构成。

    ①工业炸药是公司的主导销售产品,其收入的变动主要受西藏自治区内道

    路、水电等重点工程建设以及矿产勘探开发规模的影响,未来几年,随着西藏自

    治区内道路、水电等重点工程投入的加大,矿产勘探规??⒂行蛲平?,公司工

    业炸药收入将持续增长。近三年一期,工业炸药收入占主营业务收入的比例分别

    为 77.37%、77.05%、69.00%和 60.47%,呈下降趋势,主要原因是公司延伸产业

    链,着力拓展下游爆破服务业务,部分工业炸药出售给控股子公司高争爆破,最

    终转化为爆破服务业务收入。

    ②报告期内,包括工业雷管和工业索类在内的起爆器材产品收入占主营业务

    收入比例较小,且相对稳定。2016 年 1-6 月,工业雷管收入占比大幅增加,主要

    是由于拉林铁路建设对工业雷管的需求较大。

    ③爆破服务业务是公司未来重点发展的方向,是公司未来延伸产业链、拓展

    利润空间和提升公司整体竞争能力的重要业务领域。公司在报告期内进行了有针

    对性的市场拓展并初步取得成效,报告期内爆破服务业务收入逐年提高,占主营

    业务收入比重分别为 2.46%、4.47%、10.71%和 6.56%。

    发行人以完工百分比法确认爆破服务收入,在确定提供劳务交易的完工进度

    的方法上,发行人选用已完工作的测量来确定提供爆破服务劳务的完工进度;发

    行人和业主于资产负债表日对当期已完成工程量进行确认,并以业主当期签字盖

    章确认的工程结算单为依据确认收入。

    ④配送收入

    a.配送收入的定价依据和方法

    公司配送收入的定价,主要参考公司运输车辆运营成本、人工成本和同行业

    324

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    市场价格水平确定。公司配送收入的具体定价标准为 3 元/吨/公里,目前公司对

    重点工程拉林铁路的建设方免收配送费。

    b、量化分析配送收入与销售收入的匹配情况

    报告期内,公司配送收入与主营业务收入情况如下表:

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    配送收入 248.41 658.97 793.99 399.95

    主营业务收入 14,600.56 24,102.22 22,795.40 19,124.78

    炸药销售量(吨) 5,918.51 10,568.29 10,951.17 9,327.19

    免配送费或由外部单位配送的

    3,290.41 798.47 - 3,657.13

    炸药销售量(吨)

    实际收取配送费的炸药销售量

    2,628.10 9,769.82 10,951.17 5,670.06

    (吨)

    配送收入/炸药销售量(元/吨) 945.21 674.50 725.03 705.37

    报告期内,2016 年 4 月之前,公司对销售客户配送民爆器材产品按 3 元/吨/

    公里收取配送收入,自 2016 年 4 月后,按 6 元/吨/公里收取配送收入。在民爆器

    材销售中,相对于工业炸药,工业雷管和导爆索销售数量相对较低,且三者一般

    具有配比关系,故上表选取炸药销售量与配送收入作对比分析。由于不同运输距

    离的销售客户会对配送收入产生影响,所以各年度间配送收入与炸药销售量不会

    完全配比。

    公司配送收入 2014 年度比 2013 年度增长 98.52%,主要原因为:公司之前

    的产品委托西藏拉萨市公共安全服务有限公司配送,自 2013 年初,公司开始购

    买运输车辆,组建运输车队,逐步自行向客户提供配送服务。2013 年全年由公

    司提供配送服务并收取配送费的炸药销售量为 5,670.06 吨。2014 年全年,公司

    对销售客户全面实施配送服务。

    公司配送收入 2015 年度比 2014 年度下降 17.01%,主要原因为:2015 年度

    公司销售给国家重点工程拉林铁路项目相关建设方的民爆器材产品全部免除配

    325

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    送费,导致公司配送收入下降。2015 年度公司共计向拉林铁路项目销售工业炸

    药 798.47 吨、导爆管雷管 96.14 万发和导爆索 35.10 万米。

    2016 年 1-6 月,随着拉林铁路项目的全面开工建设,其对工业炸药的需求量

    大幅增加,公司实际收取配送费的炸药销售量仅为 2,628.10 吨,导致配送费收入

    有所减少。

    c、将配送收入列入主营业务收入符合公司经营实际情况

    公司经营范围包括以下几类:民用爆炸物品的生产(有效期至 2016 年 11

    月 26 日)、民用爆炸物品的销售(有效期至 2019 年 5 月 12 日);危险货物运

    输(有效期至 2020 年 1 月 11 日);仓储服务;包装物的销售[依法须经批准的

    项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。公司的主要经营活动是民爆器材

    的销售(流通)、配送、工业炸药生产和爆破服务。公司的配送收入是公司为客

    户配送公司销售产品所收取的费用,与公司的主营业务直接相关,也是公司的主

    营经营活动。因此公司将配送收入列入主营业务收入符合企业会计准则规定及公

    司经营实际情况。

    (3)各产品按自产和非自产分类的主营业务收入构成情况

    报告期内,公司销售的起爆器材均系从内地企业采购后取得。公司部分工业

    炸药系从内地企业采购后取得,部分工业炸药为自产取得。公司收入结构中外购

    产品与自产产品结构如下所示:

    单位:万元

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    自产产品 3,438.55 23.55% 9,006.76 37.37% 9,643.02 42.30% 7,174.78 37.52%

    外购产品 9,955.62 68.19% 11,855.09 49.19% 11,340.42 49.75% 11,079.11 57.93%

    爆破服务 957.98 6.56% 2,580.88 10.71% 1,017.97 4.47% 470.19 2.46%

    运输及其他 248.41 1.70% 659.48 2.74% 793.99 3.48% 400.70 2.10%

    合计 14,600.56 100% 24,102.22 100% 22,795.40 100% 19,124.78 100%

    报告期内,公司自产产品销售金额在主营业务收入中占比分别为 37.52%、

    326

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    42.30%、37.37%和 23.55%。随着公司年产 1.2 万吨的粉状乳化炸药生产线投产

    后产能逐渐释放,公司自产产品粉状乳化炸药产量有所增长,但公司为延伸产业

    链,着力拓展下游爆破服务业务,部分自产产品出售给控股子公司高争爆破,最

    终转化为爆破服务业务收入。

    (4)主营业务收入按区域分析

    基于安全性角度考虑,民爆类产品具有一定的销售半径,报告期内,公司专

    注于西藏区内市场,主营业务收入均系来源于西藏自治区内。

    3、公司营业收入的季节性变化分析

    单位:万元

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    一季度 4,246.46 28.71% 3,306.70 13.46% 1,986.95 8.58% 2,905.61 15.08%

    二季度 10,541.94 71.29% 7,444.72 30.31% 7,654.04 33.03% 4,824.01 25.04%

    三季度 - - 5,416.96 22.05% 7,504.76 32.39% 6,180.61 32.08%

    四季度 - - 8,394.26 34.18% 5,759.22 26.00% 5,355.04 27.80%

    合计 14,788.40 100% 24,562.65 100% 22,904.97 100% 19,265.27 100%

    公司的营业收入呈现出明显的季节性变化特征,一季度为公司的销售淡季,

    二季度、三季度为公司的销售旺季。公司生产、经营地均为西藏,受自然条件及

    人文、宗教等方面因素的影响,当年的 12 月份至来年的 2 月份,西藏自治区内

    企业一般生产经营活动开展较少。

    报告期内,公司一季度主营业务收入分别为 2,905.61 万元、1,986.95 万元、

    3,306.70 万元和 4,246.46 万元,占主营业务收入比例分别为 15.08%、8.58%、

    13.46%和 28.71%。

    公司 2015 年第三季度主营业务收入占比较低,第四季度占比较高,主要原

    因为:(1)自 2015 年下半年,西藏地区全面执行公安部《爆破作业单位资质条

    件和管理要求》(GA990—2012)和《爆破作业项目管理要求》(GA991—2012)

    327

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    的规定,由于部分矿山企业尚未取得非营业性爆破作业资质,需寻找营业性爆破

    作业单位实施爆破作业,导致公司民爆产品销售延后;(2)2015 年 9 月,西藏

    自治区隆重举行成立 50 周年庆典,期间对民爆产品销售进行了限制,也导致了

    公司民爆产品销售延后。

    4、发行人的客户分析

    报告期内,公司前十名客户销售收入及占营业收入的比例如下表所示:

    2016 年 1-6 月:

    客户名称 销售金额(万元) 占收入比例

    中国铁建股份有限公司 4,056.16 27.43%

    中国中铁股份有限公司 2,635.59 17.82%

    西藏中金新联爆破工程有限公司 1,303.41 8.81%

    葛洲坝易普力股份有限公司墨竹工卡分公司 609.24 4.12%

    华电西藏能源有限公司大古水电站分公司 402.94 2.72%

    重庆市万州区天城爆破有限公司 321.39 2.17%

    西藏鼎源爆破建设工程有限公司 285.80 1.93%

    西藏宝翔矿业有限公司日喀则分公司 268.40 1.81%

    天津矿山工程有限公司西藏分公司 248.65 1.68%

    中国水利水电第三工程局有限公司 220.53 1.49%

    合计 10,352.11 70.00%

    2015 年度:

    客户名称 销售金额(万元) 占收入比例

    西藏华泰龙矿业开发有限公司 4,095.07 16.67%

    西藏中金新联爆破工程有限公司 2,192.70 8.93%

    中国中铁股份有限公司 1,834.87 7.47%

    中国铁建股份有限公司 1,665.04 6.78%

    328

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    华电西藏能源有限公司大古水电站分公司 1,313.84 5.35%

    葛洲坝集团基础工程有限公司 1,068.43 4.35%

    宏大矿业有限公司 704.62 2.87%

    西藏玉龙铜矿股份有限公司 602.22 2.45%

    中石化石油工程地球物理有限公司中南分公司 596.13 2.43%

    天津矿山工程有限公司西藏分公司 484.88 1.97%

    合计 14,557.80 59.27%

    注:自 2015 年下半年,西藏地区全面执行公安部《爆破作业单位资质条件和管理要求》

    (GA990—2012)和《爆破作业项目管理要求》(GA991—2012)的规定,未取得非营业性

    爆破作业资质的矿山企业,需寻找营业性爆破作业单位实施爆破作业。2015 年下半年,华

    泰龙矿业将其爆破作业业务全部移交给中金新联爆破来实施,公司销售给其的民爆产品也全

    部转移至中金新联爆破。

    2014 年度:

    客户名称 销售金额(万元) 占收入比例

    西藏华泰龙矿业开发有限公司 7,924.90 34.60%

    中国铁建股份有限公司 899.66 3.93%

    中国中铁股份有限公司 588.16 2.57%

    葛洲坝集团基础工程有限公司 582.08 2.54%

    绵阳佳成建设有限公司 555.50 2.43%

    西藏华钰矿业股份有限公司 519.27 2.27%

    西藏玉龙铜业有限公司 442.74 1.93%

    西藏同泰矿业公司 413.38 1.80%

    西藏宝翔矿业有限公司日喀则分公司 339.45 1.48%

    林周江夏财胜矿业有限公司 332.43 1.45%

    合计 12,597.57 55.00%

    329

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2013 年度:

    客户名称 销售金额(万元) 占收入比例

    西藏华泰龙矿业开发有限公司 6,085.12 31.59%

    中国铁建股份有限公司 826.63 4.29%

    中国中铁股份有限公司 600.54 3.12%

    武警水电三总队旁多电站 506.84 2.63%

    西藏巨龙铜业有限公司 492.18 2.55%

    西藏玉龙铜业有限公司 438.80 2.28%

    西藏华钰矿业股份有限公司 430.66 2.24%

    西藏宝翔矿业有限公司日喀则分公司 382.28 1.98%

    西藏天仁矿业有限公司 293.84 1.53%

    中国石化石油工程地球物理有限公司中南分公司 288.11 1.50%

    合计 10,344.99 53.70%

    报告期内,公司主要客户包括大型矿业企业、水利建设企业及公路、铁路建

    设企业,公司客户集中度较高,且保持较为稳定的水平。在客户构成上,2015

    年与 2016 年 1~6 年,受宏观经济波动的影响,大型矿业企业对民爆器材的需求

    量有所下降,但随着拉林铁路的开工,铁路建设企业对民爆器材需求量大幅增加。

    2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,前十大客户占收入比例分别为 53.70%、

    55.00%、59.27%和 70.00%。

    5、公司主要销售产品的销售金额变动分析

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    销售金额(万元) 3,438.55 9,006.76 9,643.02 7,174.78

    粉状

    乳化 销售数量(吨) 2,325.31 5,992.12 6,394.66 4,991.98

    工业 炸药

    平均单价(万元/吨) 1.48 1.50 1.51 1.44

    炸药

    销售金额(万元) 5,389.79 6,644.97 7,622.14 7,370.13

    胶状

    乳化 销售数量(吨) 3,580.60 4,184.66 4,438.53 4,235.61

    330

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    炸药 平均单价(万元/吨) 1.51 1.59 1.72 1.74

    销售金额(万元) - 979.27 299.06 252.03

    震源

    销售数量(吨) - 391.51 117.98 99.60

    药柱

    平均单价(万元/吨) - 2.50 2.53 2.53

    销售金额(万元) 3,954.59 3,872.08 3,287.78 3,308.01

    工业 工业

    销售数量(万发) 428.38 462.84 420.49 478.53

    雷管 雷管

    平均单价(元/发) 9.23 8.37 7.82 6.91

    销售金额(万元) 611.24 358.77 131.44 148.94

    工业 导爆

    销售数量(万米) 134.19 77.04 27.05 36.82

    索类 索

    平均单价(元/米) 4.56 4.66 4.86 4.05

    报告期内,公司各主要产品的销量基本保持稳定。报告期内,公司乳化炸药

    销售价格呈下降趋势,主要系为支援国家重点工程,公司对拉林铁路的胶状乳化

    炸药销售价格有所优惠;工业雷管价格呈上升趋势,变化原因详见“第六节 业务

    和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“(四)报告期内公司销售情况”;除此

    外,公司其他民爆器材产品的销售单价基本保持稳定。

    (二)营业成本分析

    1、营业成本构成及变化分析

    随着公司营业收入规模的变化,公司营业成本也相应呈现同向变化的趋势。

    报告期内,公司营业成本相对于营业收入的比例分别为 45.22%、44.29%、46.91%

    和 46.35%,营业成本与营业收入规?;酒ヅ?,占比相对稳定。

    报告期内营业成本变动情况如下表:

    331

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    单位:万元

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    收入类型

    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

    主营业务成本 6,745.78 98.42% 11,397.60 98.92% 10,232.00 99.07% 8,968.34 98.96%

    其他业务成本 108.14 1.58% 123.89 1.08% 95.64 0.93% 94.70 1.04%

    合计 6,853.92 100% 11,521.49 100% 10,327.63 100% 9,063.04 100%

    报告期内,公司营业成本主要由主营业务成本构成,主营业务成本占营业成

    本的比例始终保持在 98%以上,与公司的收入结构相符。

    2、主营业务成本构成分析

    单位:万元

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    工业炸药

    1,608.36 23.84% 4,115.30 36.11% 4,078.84 39.86% 3,675.40 40.98%

    (自产)

    工业炸药

    2,768.55 41.04% 3,724.38 32.68% 3,660.35 35.77% 3,504.28 39.07%

    (外购)

    工业雷管 1,263.23 18.73% 1,289.16 11.31% 1,182.85 11.56% 1,158.19 12.91%

    工业索类 233.19 3.46% 147.24 1.29% 47.03 0.46% 64.43 0.72%

    爆破服务 436.79 6.47% 1,240.31 10.88% 651.00 6.36% 223.12 2.49%

    配送及其他 435.66 6.46% 881.21 7.73% 611.93 5.98% 342.92 3.82%

    合计 6,745.78 100% 11,397.60 100% 10,232.00 100% 8,968.34 100%

    3、公司自产产品生产成本分析

    报告期内,公司自产产品为粉状乳化炸药。公司自产产品的生产成本主要包

    括直接材料、直接人工及制造费用,具体构成如下:

    332

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    单位:万元

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    项目

    金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

    直接材料 813.36 50.72% 2,060.20 47.18% 2,309.85 50.75% 1,749.63 50.66%

    直接人工 465.33 29.02% 1,365.44 31.27% 1,307.84 28.73% 991.63 28.71%

    制造费用 324.80 20.26% 940.92 21.55% 933.75 20.52% 712.25 20.63%

    合计 1,603.49 100% 4,366.56 100% 4,551.44 100% 3,453.51 100%

    注:报告期内,公司将部分自产产品粉状乳化炸药销售给控股子公司爆破工程公司,最

    终转化为爆破服务业务收入,因此,上述表格中的自产产品生产成本金额与自产工业炸药的

    营业成本金额存在较大差异。

    公司自产产品的单位生产成本构成如下:

    单位:元/吨

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    直接材料 3,336.97 3,276.74 3,338.90 3,800.10

    其中:硝酸铵 1,835.29 1,901.15 2,055.28 2,300.83

    其他原材料 1,501.67 1,375.59 1,283.62 1,499.27

    直接人工 1,909.11 2,171.73 1,890.50 2,153.76

    制造费用 1,332.56 1,496.53 1,349.74 1,546.96

    单位总成本 6,578.64 6,944.99 6,579.14 7,500.82

    (1)原材料成本分析

    报告期内,公司自产产品的单位原材料成本呈逐年下降趋势,主要是由于原

    材料硝酸铵的采购价格逐年下降所致。公司自产产品的主要原材料为硝酸铵,占

    整体原材料成本 60%左右。

    (2)人工成本分析

    报告期内,公司自产产品的直接人工成本分别为 991.63 万元、1,307.84 万元、

    333

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    1,365.44 万元和 465.33 万元,呈持续增长态势,主要受工资水平提高和生产人员

    变化的影响。具体如下:

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    年末车间生产人员(个) 85 83 92 80

    月平均工资(元) 7,772 8,522 7,554 6,179

    注:1、上述月平均工资为生产人员平均工资(含奖金),不含福利、社会保险和公积金

    等支出;2、2013 年度、2014 年度、2015 年度月平均工资含有年终奖金。

    直接人工 2014 年度比 2013 年度增加 316.21 万元,增加幅度为 31.89%,主

    要原因是:①2014 年公司的乳化炸药生产线产能释放,产量增长 50.25%,生产

    人员需求增加;②随公司整体工资水平提高,生产人员月平均工资同比增长

    22.25%。

    直接人工 2015 年度比 2014 年度增加 57.60 万元,增加幅度为 4.40%,主要

    原因是:①随着公司生产线岗位优化,2015 年车间生产人员人数有一定程度下

    降,部分生产人员调入拉萨基面站;②2015 年工资水平持续增长,月平均工资

    同比增长 12.81%。

    (3)制造费用分析

    报告期内,公司自产产品的单位制造费用总体呈波动趋势,主要是由于公司

    自产产品粉状乳化炸药的产销量出现波动导致。

    公司的产品分为袋装和管装粉状乳化炸药,生产周期短,一般为 45 分钟,

    两种产品仅存在包装上的区别。制造费用的归集内容包括物料消耗、车间管理人

    员的薪酬,固定资产的折旧费、租赁费和保险费,车间照明费、水费、电费、取

    暖费、劳动?;し?、试验检验费、办公费以及季节性及修理期间停工损失等。公

    司现拥有一条年产 1.2 万吨粉状乳化炸药生产线,相关制造费用按生产线下设明

    细科目,进行明细核算。

    费用发生时,根据支出凭证借记“制造费用”科目及其所属有关明细账。归集

    在“制造费用”科目借方的各项费用,月末时全部分配转入“生产成本”科目,计入

    产品成本?!爸圃旆延谩笨颇吭履┟挥杏喽?。

    334

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (4)公司自产产品总体单位成本较高原因分析

    由于受自然条件及人文宗教等方面因素的影响,公司单位产品成本远高于其

    他民爆行业的上市公司。与内地民爆类企业相比,公司单位成本明显较高。其主

    要原因如下几点:

    ①公司地处西藏地区,由于西藏自治区内没有公司生产所需的原材料,所有

    原材料均需从自治区外采购。以炸药生产所需的主要原料硝酸铵为例,公司绝大

    多数硝酸铵均系从陕西兴化化学股份有限公司采购,该地至公司主要生产线拉萨

    市曲水乡运输距离约为 2,600 公里,且因硝酸铵的销售、购买已纳入民用爆炸物

    品管理,需要使用特种运输车辆按照《民用爆炸物品安全管理条例》规定的安全

    规范进行运输,所以公司采购的硝酸铵价格中,其单位运输费用接近材料的价格。

    单位:元/吨

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    单价 1,117.44 1,162.34 1,273.08 1,389.75

    运费 1,194.22 1,194.12 1,268.36 1,351.44

    硝酸铵

    装卸费 13.76 9.42 9.73 5.34

    其他 49.73 92.09 83.35 104.58

    合计 2,375.15 2,457.98 2,634.52 2,851.11

    ②受西藏自然条件及人文宗教条件的限制,公司每年生产时间一般仅为 8

    个月左右,导致公司折旧、人工等固定成本,单位分摊额度较高。

    ③由于西藏地处偏远,自然条件恶劣,物产匮乏,导致西藏物价较内地普通

    为高,平均人工工资水平较高,从而导致公司人工成本较高。

    4、公司外购产品成本分析

    报告期内,公司外购产品情况如下:

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    采购金额(万元) 2,696.88 3,205.19 3,663.20 3,183.93

    胶状

    工业

    乳化 采购数量(吨) 3,575.97 4,146.72 4,453.02 4,043.11

    炸药

    炸药

    平均单价(万元/吨) 0.75 0.77 0.82 0.79

    335

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    采购金额(万元) - 484.44 261.55 164.87

    震源

    采购数量(吨) - 335.54 173.95 109.42

    药柱

    平均单价(万元/吨) - 1.44 1.50 1.51

    采购金额(万元) 1,426.23 1,415.41 1,181.79 1,113.56

    工业 工业

    采购数量(万发) 490.43 509.42 436.89 427.10

    雷管 雷管

    平均单价(元/发) 2.91 2.78 2.71 2.61

    采购金额(万元) 286.32 176.71 37.61 60.58

    工业 导爆

    采购数量(万米) 170.00 100.00 20.00 34.61

    索类 索

    平均单价(元/米) 1.68 1.77 1.88 1.75

    报告期内,公司外购产品的价格基本保持稳定。

    (三)营业毛利分析

    1、营业毛利构成分析

    单位:万元

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    项目

    毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比

    主营业务 7,854.79 99.00% 12,704.62 97.42% 12,563.41 99.89% 10,156.44 99.55%

    其他业务 79.69 1.00% 336.54 2.58% 13.93 0.11% 45.78 0.45%

    合计 7,934.48 100% 13,041.16 100% 12,577.34 100% 10,202.23 100%

    近三年一期,公司主营业务毛利占营业毛利的比重均在 97%以上,是公司营

    业毛利的主要来源。公司其他业务收入主要是房屋租赁收入和劳务费收入,其他

    业务毛利占比小,对公司营业毛利的影响很小。

    2、主营业务毛利构成分析

    近三年一期主营业务毛利的构成情况如下:

    336

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    单位:万元

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    项目

    毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比

    工业炸药(自产) 1,830.19 23.30% 4,891.46 38.50% 5,564.18 44.29% 3,499.38 34.45%

    工业炸药(外购) 2,621.24 33.37% 3,899.86 30.70% 4,260.85 33.91% 4,117.88 40.54%

    工业雷管 2,691.36 34.26% 2,582.92 20.33% 2,104.93 16.75% 2,149.82 21.17%

    工业索类 378.05 4.81% 211.53 1.66% 84.41 0.67% 84.51 0.83%

    爆破服务 521.19 6.64% 1,340.57 10.55% 366.97 2.92% 247.07 2.43%

    运输及其他 -187.25 -2.38% -221.73 -1.75% 182.06 1.45% 57.78 0.57%

    合计 7,854.79 100% 12,704.61 100% 12,563.40 100% 10,156.44 100%

    报告期内,随着公司自产产品产能的逐步释放,自产工业炸药产品销售对公

    司毛利贡献有所提高,对公司整体盈利水平产生重要影响;外购民爆产品营业毛

    利金额基本稳定,但毛利占比出现下降;随着公司对爆破服务业务开发力度的加

    大,爆破服务业务毛利占比呈现上升的趋势。

    (四)毛利率分析

    报告期内,公司毛利率变化情况如下表所示:

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    主营业务毛利率 53.80% 52.71% 55.11% 53.11%

    其中:自产工业炸药 53.23% 54.31% 57.70% 48.77%

    外购工业炸药 48.63% 51.15% 53.79% 54.03%

    工业雷管 68.06% 66.71% 64.02% 64.99%

    工业索类 61.85% 58.96% 64.22% 56.74%

    爆破服务 54.41% 51.94% 36.05% 52.55%

    运输及其他 -75.38% -33.62% 22.93% 14.42%

    其他业务毛利率 42.43% 73.09% 12.71% 32.59%

    综合毛利率 53.65% 53.09% 54.91% 52.96%

    337

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    报告期内,公司综合毛利率呈现小幅波动的趋势,主要受工业炸药毛利率波

    动的影响。

    1、与同行业上市公司毛利率水平比较

    可比上市公司毛利率如下表所示:

    项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    久联发展 28.58% 28.62% 28.33%

    南岭民爆 32.47% 41.69% 38.61%

    雷鸣科化 42.40% 40.98% 39.51%

    宏大爆破 21.90% 23.28% 22.08%

    江南化工 47.77% 48.70% 49.38%

    同德化工 46.99% 43.72% 43.45%

    雅化集团 40.68% 47.21% 48.25%

    雪峰科技 30.05% 36.78% 35.39%

    行业平均 36.35% 38.87% 38.13%

    本公司 53.09% 54.91% 52.96%

    由上可见,报告期内公司的综合毛利率呈小幅波动趋势,与同行业上市公司

    变动趋势基本一致。公司毛利率要高于同行业平均水平,主要原因是:

    (1)本公司是以民爆产品销售为主的企业,但销售的部分工业炸药由本公

    司自行组织生产,公司的销售毛利包括了生产端和零售端的双重毛利贡献,且零

    售端的毛利贡献较高,而同行业上市公司大多以民爆产品生产为主,其生产端的

    毛利占绝大部分。

    (2)公司产品销售区域全部在西藏自治区内,覆盖范围大,相应的运输成

    本和安全投入大,销售价格远高于内地同类产品。作为目前西藏自治区唯一的民

    爆器材流通企业,近年来公司通过加大投资不断完善营销网络,目前已在西藏五

    市两地区设立了民爆器材销售网点、配送网络及储存仓库,形成了覆盖整个西藏

    自治区的营销网络体系。借助完善的营销网络,较好的市场营销能力和服务能力,

    338

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    公司获得较强的产品销售定价权。

    2、自产工业炸药毛利率变动分析

    2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,公司自产粉状乳化炸药毛利率

    分别为 48.77%、57.70%、54.31%和 53.23%,呈现波动趋势。自产工业炸药收入

    和成本变化情况如下表:

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    自产工业炸药营业收入(万元) 3,438.55 9,006.76 9,643.02 7,174.78

    自产工业炸药营业成本(万元) 1,608.36 4,115.30 4,078.84 3,675.40

    自产工业炸药毛利率 53.23% 54.31% 57.70% 48.77%

    自产工业炸药销量(吨) 2,325.31 5,992.12 6,394.66 4,991.98

    自产工业炸药销售均价(元/吨) 14,787.47 15,031.01 15,079.80 14,372.61

    自产工业炸药产量(吨) 2,437.42 6,287.35 6,918.00 4,604.17

    自产工业炸药单位生产成本(元/吨) 6,578.64 6,944.99 6,579.14 7,500.82

    其中:单位原材料成本(元/吨) 3,336.97 3,276.74 3,338.90 3,800.10

    单位人工成本(元/吨) 1,909.11 2,171.73 1,890.50 2,153.76

    单位制造费用(元/吨) 1,332.56 1,496.53 1,349.74 1,546.96

    报告期内,公司自产粉状乳化炸药毛利率要高于同行业上市公司,主要原因

    为:虽然受自然条件影响,公司原材料运输成本和人工成本较高,导致自产工业

    炸药单位生产成本要高于同行业上市公司,但公司粉状乳化炸药直接销售给终端

    使用客户,减少了流通环节,且公司具备较强的产品销售定价权,公司粉状乳化

    炸药销售价格要高于同行业上市公司,导致公司获得较高的销售毛利率。

    自产粉状乳化炸药毛利率的变动主要受以下因素的影响:

    (1)原材料成本变化

    报告期内,公司自产产品的单位原材料成本呈逐年下降趋势,主要是由于原

    材料硝酸铵的采购价格逐年下降所致。公司自产产品的主要原材料为硝酸铵,占

    整体原材料成本约 60%左右。报告期内,公司主要原材料硝酸铵的单位采购成本

    339

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    分别为 2,851.11 元/吨、2,634.52 元/吨、2,457.98 元/吨和 2,375.15 元/吨。

    (2)人工成本变化

    报告期内,公司员工薪酬支出增加,导致自产粉状乳化炸药生产成本中直接

    人工支出持续增加,2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月直接人工支出分

    别为 991.63 万元、1,307.84 万元、1,365.44 万元和 465.33 万元,单位人工成本分

    别为 2,153.76 元/吨、1,890.50 元/吨、2,171.73 元/吨和 1,909.11 元/吨。

    (3)产量的变化

    报告期内,公司自产粉状乳化炸药的产量分别为 4,604.17 吨、6,918.00 吨、

    6,287.35 吨和 2,437.42 吨,2014 年同比大幅增加 50.26%,2015 年同比下降 9.12%。

    产量的波动带来单位固定费用摊销的波动,从而影响单位生产成本的变化。

    受原材料采购价格下降、人工成本增加和产量波动等多重因素影响,报告期

    内,公司自产粉状乳化炸药毛利率在总体上升中呈现波动趋势。

    3、外购工业炸药毛利率变动分析

    报告期内,公司外购工业炸药毛利率分别为 54.03%、53.79%、51.15%和

    48.63%,呈小幅下降趋势。外购工业炸药毛利率变动主要受产品采购价格、运输

    成本和销售价格变动的影响。外购工业炸药收入和成本变化情况如下表:

    2016 年

    项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    1-6 月

    外购工业炸药营业收入(万元) 5,389.79 7,624.24 7,921.20 7,622.16

    外购工业炸药营业成本(万元) 2,768.55 3,724.38 3,660.35 3,504.28

    外购工业炸药毛利率 48.63% 51.15% 53.79% 54.03%

    外购胶状乳化炸药:

    胶状乳化炸药销量(吨) 3,580.60 4,184.66 4,438.53 4,235.61

    胶状乳化炸药销售均价(元/吨) 15,052.76 15,879.34 17,172.67 17,400.40

    胶状乳化炸药采购量(吨) 3,575.97 4,146.72 4,453.02 4,043.11

    胶状乳化炸药单位采购成本(元/吨) 7,541.67 7,729.46 8,226.33 7,874.95

    340

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    外购震源药柱:

    震源药柱销量(吨) - 391.51 117.98 99.60

    震源药柱销售均价(元/吨) - 25,012.52 25,348.36 25,304.22

    震源药柱采购量(吨) - 335.54 173.95 109.42

    震源药柱单位采购成本(元/吨) - 14,437.45 15,035.93 15,067.63

    报告期内,公司外购工业炸药毛利率呈小幅下降趋势,主要是由于胶状乳化

    炸药销售均价逐年下降。

    报告期内,公司外购工业炸药毛利率要高于同行业上市公司,主要原因为:

    凭借公司完善的销售网络和配送服务能力,公司具备较强的产品销售定价能力,

    销售价格较高,且公司外购工业炸药均是销售给终端使用客户,公司胶状乳化炸

    药和震源药柱的销售价格均远高于采购成本。

    4、工业雷管毛利率变动分析

    报告期内,公司工业雷管毛利率分别为 64.99%、64.02%、66.71%和 68.06%,

    基本保持稳定。工业雷管毛利率变动主要受产品采购价格、运输成本和销售价格

    变动的影响。公司工业雷管收入和成本变化情况如下表:

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    工业雷管营业收入(万元) 3,954.59 3,872.08 3,287.78 3,308.01

    工业雷管营业成本(万元) 1,263.23 1289.16 1,182.85 1,158.19

    工业雷管毛利率 68.06% 66.71% 64.02% 64.99%

    工业雷管销量(万发) 428.38 462.84 420.49 478.53

    工业雷管销售均价(元/万发) 92,315.00 83,660.02 78,189.26 69,128.58

    工业雷管采购量(吨) 490.43 509.42 436.89 427.10

    工业雷管采购均价(元/万发) 29,081.21 27,784.74 27,050.06 26,072.58

    报告期内,公司工业雷管毛利率要高于同行业上市公司,主要原因为:凭借

    公司完善的销售网络和配送服务能力,公司具备较强的产品销售定价能力,且公

    341

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    司工业雷管销售给终端使用客户,工业雷管的销售价格远高于采购成本。

    5、工业索类毛利率变动分析

    报告期内,公司工业索类毛利率分别为 56.74%、64.22% 、58.96%和 61.85%,

    工业索类毛利率出现波动,主要与工业索类销售价格出现波动有关。公司工业索

    类收入和成本变化情况如下表:

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    工业索类营业收入(万元) 611.24 358.77 131.44 148.94

    工业索类营业成本(万元) 233.19 147.24 47.03 64.43

    工业索类毛利率 61.85% 58.96% 64.22% 56.74%

    工业索类销量(万发) 134.19 77.04 27.05 36.82

    工业索类销售均价(元/万米) 45,550.34 46,569.31 48,591.50 40,450.84

    工业索类采购量(吨) 170.00 100.00 20.00 34.61

    工业索类采购均价(元/万米) 16,842.35 17,671.00 18,805.00 17,503.61

    报告期内,公司工业索类毛利率要高于同行业上市公司,主要原因为:凭借

    公司完善的销售网络和配送服务能力,公司具备较强的产品销售定价能力,且公

    司工业索类销售给终端使用客户,工业索类的销售价格远高于采购成本。

    6、爆破服务业务毛利率变动分析

    爆破服务业务是公司未来重点开发的业务领域,也是公司延伸产业链的重大

    战略业务。报告期内,公司爆破服务收入持续增长,但毛利率出现较大波动。具

    体分析如下:

    (1)报告期内发行人爆破服务具体工程项目情况

    单位:万元

    爆破服务收入 直接材

    完工比例

    年度 项目 技术服 爆破工程 料耗用

    合计 (%)

    务收入 收入 额

    2016 年 山南华电大古水电站 96.00 306.94 402.94 147.71 50

    342

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    1-6 月 中国水利水电第十一工程局有限公司

    69.62 - 69.62 - 50

    西藏大古水电站

    中铁二十一局集团有限公司大古水电

    64.22 - 64.22 - 50

    站导流洞 II 标项目部

    中国水利水电第九工程局有限公司大

    36.00 - 36.00 - 50

    古水电站

    中国水电基础局有限公司(山南雅砻水

    - 52.87 52.87 18.25 56.85

    库工程)

    乃东县泽当镇金顺碎石场 - 63.62 63.62 5.98 38.56

    西藏华隆工贸有限公司日喀则分公司 - 51.07 51.07 4.85 21

    四川华腾工程技术有限公司西藏 20 工

    - 36.61 36.61 0.61 45

    程第三标段

    吉圣高争采石场 - 32.86 32.86 7.60 70

    昌都市诚康商贸有限公司(昌都水泥厂) - 20.69 20.69 9.27 100

    其他零星工程合计 71.79 55.69 127.48 16.72

    合计 337.63 620.35 957.98 210.99

    西藏山南雅砻水库工程石方开挖爆破

    - 183.81 183.81 61.13 87.53

    工程合同

    山南地区加查县巴玉隧道出口爆破工

    - 113.60 113.60 36.02 100

    西藏大古水电站民爆物资采购运输及

    192.00 1,121.84 1,313.84 413.78 100

    民爆物资库运行安保合同

    中国水利水电第十一工程有限公司西

    2015 年 108.00 - 108.00 - 100

    藏大古水电站

    中铁二十一局集团有限公司大古水电

    108.00 - 108.00 - 100

    站导流洞

    冷达水电站工程 - 115.70 115.70 39.09 95.86

    西北水利水电俄米水电站勘探工程 - 107.87 107.87 34.80 100

    其他零星工程合计 128.70 401.37 530.07 122.30

    合计 536.70 2,044.18 2,580.88 707.12

    2014 年 工布江达工布江达县巴河镇秀巴村片

    - 78.52 78.52 16.76 100

    度 石厂爆破施工合同

    343

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    中交一公局国道 318 线林芝至拉萨公路

    - 55.68 55.68 19.45 75

    改造工程拉萨段第一合同

    山南洛扎三标公路改建工程 - 56.00 56.00 17.76 100

    墨竹工卡县乙玛驱龙铜多金属矿知不 工程停工

    34.50 521.00 555.50 181.32

    拉铜矿土石方剥离工程 合同终止

    其他零星工程合计 54.65 217.62 272.27 69.59

    合计 89.15 928.82 1,017.97 304.89

    冷达水电站工程 50.00 22.40 72.40 7.36 100

    西藏尼洋河多布水电站砂栎石坝工程

    右岸坝肩边坡露天及铜室工程专项爆 28.00 32.00 60.00 10.26 100

    破合同

    墨竹工卡~曲哥第二回 220 千伏线路及

    60.00 8.00 68.00 2.30 100

    间隔扩建工工程

    2013 年

    度 日喀则市活动断层探测与地震危险性

    40.00 35.00 75.00 10.39 100

    评价项目人工野外爆破工程实施合同

    中交一公局国道 318 线林芝至拉萨公路

    69.00 5.82 74.82 1.73 43

    改造工程拉萨段第一合同

    其他零星工程合计 100.74 19.23 119.97 7.11

    合计 347.74 122.45 470.19 39.16

    (2)报告期内,公司爆破服务成本构成及毛利率变化情况如下表:

    单位:万元

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    项目 占收入 占收入 占收入 占收入

    金额 金额 金额 金额

    比 比 比 比

    材料成本 210.99 22.02% 707.12 27.40% 304.89 29.95% 39.16 8.33%

    人工成本 134.02 13.99% 253.84 9.84% 155.50 15.28% 96.57 20.54%

    其他成本 91.78 9.58% 279.34 10.82% 190.62 18.73% 87.39 18.59%

    成本合计 436.79 45.59% 1,240.31 48.06% 651.00 63.95% 223.12 47.45%

    收入合计 957.98 - 2,580.88 - 1,017.97 - 470.19 -

    毛利及毛

    521.19 54.41% 1,340.58 51.94% 366.97 36.05% 247.08 52.55%

    利率

    344

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    注:公司爆破服务业务是由控股子公司高争爆破实施,高争爆破所需民爆器材主要是从

    高争民爆采购。上述爆破服务实际成本是指抵消高争民爆销售给高争爆破民爆器材毛利后的

    成本。

    (3)报告期内爆破服务毛利率变动分析

    公司爆破服务业务毛利率 2014 年度相对 2013 年度下降 16.50 个百分点,主

    要系材料成本占收入比重上升 21.62 个百分点,人工成本占收入比重下降 5.26

    个百分点所致。具体原因为:①高争爆破于 2011 年 7 月设立,由于经营时间较

    短,2013 年度公司主要收入为危险品仓库的托管及小型爆破的爆破方案设计等

    技术服务收入,爆破作业量不大,直接材料消耗较少。2014 年度公司加大了爆

    破工程业务的拓展力度,业务结构由原来的技术服务为主转向爆破工程服务为

    主,业务收入大幅增长,且爆破工程业务收入占爆破服务收入比重由 2013 年度

    的 26.04%增加至 2014 年度的 91.24%,导致直接材料成本占收入比重由 8.33%增

    加到 29.95%,增加了 21.62 个百分点;②随着公司收入的增加,人员数量及人工

    成本虽有所增长,但增幅相对较小,导致公司人工成本占收入比重由 2013 年度

    的 20.54%下降到 2014 年度的 15.28%,下降了 5.26 个百分点。

    公司爆破服务业务毛利率 2015 年度相对 2014 年度上升 15.89 个百分点,主

    要系:2015 年度公司业务向大型水电工程拓展并取得了较大成效,收入同比增

    长 153.53%,人员数量及人工成本虽有所增长,但增幅相对较小,导致公司人工

    成本占收入比重由 2014 年度的 15.28%下降到 2015 年度的 9.84%,下降了 5.44

    个百分点。同时,由于规模效应,差旅费、油料费、招待费、折旧等费用等其它

    成本占收入比重由 2014 年度的 18.73%下降到 2015 年度的 10.82%,下降了 7.91

    个百分点。

    7、配送及其他产品毛利率变动分析

    报告期内,公司的配送及其他产品收入与成本构成如下:

    345

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    配送及其他产品营业收入(万元) 248.41 659.48 793.99 400.70

    配送及其他产品营业成本(万元) 435.66 881.21 611.93 342.92

    配送及其他产品毛利率 -75.38% -33.62% 22.93% 14.42%

    报告期内,公司配送及其他产品毛利率分别为 14.42%、22.93%、-33.62%和

    -75.38%,出现较大波动。

    公司配送及其他产品毛利率 2014 年度比 2013 年度有较大幅度上升,主要原

    因:

    自 2013 年初开始,公司才逐步购买运输车辆,组建运输车队,逐步取代原

    由西藏拉萨市公共安全服务有限公司对客户提供的配送服务。2013 年全年由公

    司提供配送服务并收取配送费的炸药销售量为 5,670.06 吨。而 2014 年全年,公

    司对销售客户全面实施配送服务。由于折旧、人工成本等固定支出较大,2014

    年随着配送收入提高,对固定成本支出有一定的摊薄影响,故公司配送及其他产

    品毛利率 2014 年度比 2013 年度有较大幅度上升。

    公司配送及其他产品毛利率 2015 年度比 2014 年度出现较大幅度下降,主要

    原因为:

    (1)2015 年度公司销售给国家重点工程拉林铁路项目相关建设方的民爆器

    材产品全部免除配送费,导致公司配送收入下降。2015 年度公司共计向拉林铁

    路项目销售工业炸药 798.47 吨、导爆管雷管 96.14 万发和导爆索 35.10 万米。

    (2)自 2015 年 5 月开始,公司民爆器材运输全部实施武装押运,增加相关

    成本 79.04 万元。

    (3)2015 年公司新增采购 3 台危险物品运输车辆,相关折旧和保险费用增

    加。

    (4)公司运输车队人员增加 5 人,同时员工平均工资增加,导致人工成本

    增加。

    公司配送及其他产品毛利率 2016 年 1-6 月比 2015 年度进一步出现下降,主

    要原因为:公司销售给国家重点工程拉林铁路项目相关建设方的民爆器材产品全

    346

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    部免除配送费,随着拉林铁路项目的全面开工建设,对该项目的销售占总收入比

    重大幅提升,导致配送收入减少。以炸药销售为例,2016 年 1-6 月,公司炸药销

    售量 5,918.51 吨,而实际收取配送费的炸药销售量仅为 2,628.10 吨。

    (五)经营成果变化分析

    按照利润表对公司利润情况进行分析:

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    一、营业收入 14,788.40 24,562.65 22,904.97 19,265.27

    减:营业成本 6,853.92 11,521.49 10,327.63 9,063.04

    营业税金及附加 199.88 381.91 357.42 279.32

    销售费用 941.86 1,520.09 1,459.74 1,112.83

    管理费用 2,022.29 3,134.66 3,038.26 2,368.63

    财务费用 34.59 226.97 48.73 76.99

    资产减值损失 218.11 255.23 106.06 96.52

    二、营业利润 4,517.74 7,522.29 7,567.14 6,267.94

    加:营业外收入 127.00 98.04 210.76 220.96

    减:营业外支出 99.61 54.20 86.78 211.51

    三、利润总额 4,545.14 7,566.12 7,691.12 6,277.39

    减:所得税费用 459.74 919.43 1,356.00 1,074.19

    四、净利润 4,085.40 6,646.69 6,335.12 5,203.20

    1、期间费用

    报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用变动情况及占营业收入比重情

    况如下表:

    347

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    单位:万元

    2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    项目

    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

    营业收入 14,788.40 - 24,562.65 - 22,904.97 - 19,265.27 -

    销售费用 941.86 6.37% 1,520.09 6.19% 1,459.74 6.37% 1,112.83 5.78%

    管理费用 2,022.29 13.67% 3,134.66 12.76% 3,038.26 13.26% 2,368.63 12.29%

    财务费用 34.59 0.23% 226.97 0.92% 48.73 0.21% 76.99 0.40%

    期间费用合计 2,998.75 20.28% 4,881.72 19.87% 4,546.73 19.85% 3,558.45 18.47%

    注:占比是指期间费用占营业收入的比重。

    报告期内,随公司产销规模不断扩大,期间费用总额总体上成增长趋势,但

    其占营业收入的比重基本稳定。

    (1)销售费用分析

    报告期内,本公司销售费用明细如下:

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    职工薪酬 368.70 982.94 976.59 672.81

    安全费 37.02 76.56 78.21 68.91

    办公费 92.88 118.79 64.91 64.10

    业务招待费 5.29 8.03 14.45 30.76

    折旧费 198.32 147.03 119.66 111.60

    车辆费用 197.71 108.22 104.32 76.89

    仓储保管费用 5.34 30.91 59.08 66.21

    装卸费 21.55 29.62 28.18 19.18

    其他 15.05 17.99 14.34 2.38

    合 计 941.86 1,520.09 1,459.74 1,112.83

    报告期内,公司销售费用平稳增长,主要是由于销售人员职工薪酬的平稳增

    348

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    长所致。

    (2)管理费用分析

    报告期内,本公司管理费用明细如下:

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    职工薪酬 1,345.95 1,850.14 1,900.69 1,121.60

    折旧费 109.31 151.19 90.43 130.46

    无形资产摊销 59.82 120.89 105.83 78.33

    办公费 147.20 263.71 245.08 270.87

    安全费 252.52 420.85 364.11 354.90

    中介机构费 48.91 146.57 148.79 169.54

    业务招待费 9.46 11.56 34.06 60.87

    税金 6.15 25.72 4.49 18.10

    存货损失 - 9.92 7.77 12.83

    开办费 - 67.72 51.08 -

    其他 42.98 66.40 85.93 151.14

    合计 2,022.29 3,134.66 3,038.26 2,368.63

    管理费用主要由管理人员薪酬、折旧、摊销、办公费及安全费等构成,2013

    年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,前述五项费用合计占当期管理费用的比

    率分别为 82.59%、89.07%、89.54%和 94.68%。

    2014 年管理费用较上年度增加 669.63 万元,增长幅度为 28.27%,增加的主

    要原因为:随公司业务扩张带来管理人员数量增加,以及工资水平的增长,同时,

    由于 2014 年公司经营业绩较好,相应管理人员年终奖励较高,导致管理人员职

    工薪酬增加了 779.09 万元。

    2015 年管理费用较上年度增加 96.41 万元,增加幅度为 3.17%,增加的主要

    原因为固定资产增加导致折旧同比增加 60.76 万元以及安全费增加 56.74 万元。

    349

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (3)财务费用分析

    报告期内,本公司财务费用明细如下:

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年 2013 年

    利息支出 43.97 251.46 92.23 106.70

    减:利息收入 10.37 26.30 46.47 31.12

    其他 0.99 1.81 2.97 1.42

    合计 34.59 226.97 48.73 76.99

    报告期内,公司财务费用主要由借款利息支出构成,由于公司银行借款规模

    相对较低导致公司财务费用金额较小。公司财务费用 2015 年比 2014 年大幅增加

    178.24 万元,增加幅度为 365.77%,主要原因为:2014 年底,因经营需要公司与

    中国银行股份有限公司西藏自治区分行签订“2014 年政流借字 005 号”借款合同,

    借款金额 5,000.00 万元,期限由 2014 年 11 月 14 日至 2015 年 11 月 14 日,借款

    年利率为 4.02%,导致公司 2015 年度利息支出大幅增加。

    (4)同行业上市公司期间费用比较

    项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    久联发展 3.85 3.88 4.20

    南岭民爆 6.73 7.57 4.79

    雷鸣科化 5.98 6.44 5.93

    宏大爆破 1.18 1.18 1.15

    江南化工 8.90 8.91 7.81

    销售费用率(%)

    同德化工 8.32 7.39 7.48

    雅化集团 6.25 6.62 5.86

    雪峰科技 2.58 2.78 2.81

    行业平均 5.47 5.60 5.00

    本公司 6.19 6.37 5.78

    350

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    久联发展 11.86 8.74 9.25

    南岭民爆 14.77 17.96 17.73

    雷鸣科化 18.94 18.00 17.53

    宏大爆破 11.10 9.64 8.92

    江南化工 26.26 19.23 16.12

    管理费用率(%)

    同德化工 13.56 10.79 8.25

    雅化集团 21.72 19.67 19.06

    雪峰科技 14.27 13.76 13.01

    行业平均 16.56 14.72 13.73

    本公司 12.76 13.26 12.29

    久联发展 6.00 4.01 2.67

    南岭民爆 1.23 1.70 0.71

    雷鸣科化 0.06 0.00 -0.14

    宏大爆破 1.21 1.65 1.27

    江南化工 2.02 2.15 1.27

    财务费用率(%)

    同德化工 -0.00 0.43 0.48

    雅化集团 1.31 0.51 -0.54

    雪峰科技 2.07 1.58 1.54

    行业平均 1.74 1.50 0.91

    本公司 0.92 0.21 0.40

    ① 销售费用率对比分析

    报告期内,公司销售费用率基本稳定,但高于同行业上市公司平均水平,主

    要原因为:与同行业上市公司相比,公司是以民爆器材销售为主的民爆企业,公

    司集民爆器材生产资质与销售资质于一体,公司直接面对民爆器材需求的终端客

    户,且西藏自治区内地理环境复杂,公司需要配备较强的产品服务和配送能力,

    因此公司销售人员较多,占公司员工比例较高,销售人员薪酬总额相对较高,目

    351

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    前公司销售人员占公司员工总数的比例为 25.70%。

    ②管理费用率对比分析

    报告期内,公司的管理费用率略低于同行业上市公司平均水平,表明公司具

    有较强的费用管控能力。公司较为注重管理费用的预算、控制和考核,有效地保

    证了费用支出的效率和效果。

    ② 财务费用率对比分析

    报告期内,公司的财务费用率要低于同行业上市公司平均水平。公司银行借

    款规模相对较低,但随着公司业务规模扩张以及库房、基面站等固定资产投入增

    加,公司资金需求不断增长,借款规模也逐步提高,2015 年财务费用率有较大

    幅度提高。

    2、资产减值损失

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    坏账损失 32.86 163.73 77.91 53.05

    存货跌价损失 - - - -9.56

    可供出售金融资产减值损失 185.24 67.18 28.15 53.02

    应收股利减值损失 - 24.32 - -

    合计 218.11 255.23 106.06 96.52

    本公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策,

    并已按会计政策足额计提了相应的减值准备。公司的资产减值损失主要是由坏账

    准备及可供出售金融资产减值损失引起的。

    3、营业外收支分析

    报告期内公司营业外收支明细情况:

    单位:万元

    项目 内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    营业外收 非流动资产处置利得 - 0.25 - -

    入 政府补助 84.20 97.74 210.62 156.80

    352

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    其他 42.80 0.05 0.13 64.16

    合计 127.00 98.04 210.76 220.96

    非流动资产处置损失 25.36 0.78 - 62.81

    对外捐赠 0.50 30.39 8.88 2.00

    营业外支

    非常损失 - - 58.63 141.58

    其他 73.75 23.03 19.27 5.12

    合计 99.61 54.20 86.78 211.51

    营业外收支净额 27.39 43.84 123.98 9.45

    利润总额 4,545.14 7,566.12 7,691.12 6,277.39

    占利润总额比例 0.60% 0.58% 1.61% 0.15%

    报告期内公司营业外收入主要是政府补助收入,营业外支出主要为非流动资

    产处置损失和非常损失。

    2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月,公司营业外收支净额占利润总

    额的比例分别为 0.15%、1.61%、0.58%和 0.60%,对公司盈利能力不构成重大影

    响。

    4、所得税费用

    报告期所得税费用构成和变动情况列示如下:

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    当期所得税费用 494.39 862.11 1,368.33 1,079.03

    递延所得税费用 -34.65 57.32 -12.32 -4.85

    合计 459.74 919.43 1,356.00 1,074.19

    5、报告期内利润变动趋势情况

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    净利润 4,085.40 6,646.69 6,335.12 5,203.20

    营业收入 14,788.40 24,562.65 22,904.97 19,265.27

    营业净利率 27.63% 27.06% 27.66% 27.01%

    353

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    报告期内,公司净利润保持稳定增长的态势,营业净利率基本稳定。

    (六)主要产品价格和原材料价格变动对公司利润影响的敏感性分析

    1、主要产品价格变动对公司利润影响的敏感性分析

    假设按 2015 年度公司经营情况进行测算,在其他因素不变的情况下,各民

    爆产品价格变动 1%,则毛利相应变动幅度如下:

    产品 对公司利润的影响额(万元) 影响利润总额的百分比(%)

    自产工业炸药 90.07 1.19

    外购工业炸药 76.24 1.01

    工业雷管 38.72 0.51

    工业索类 3.59 0.05

    合计 208.62 2.76

    由上表可知,由于自产工业炸药对公司营业收入和营业毛利的贡献最大,其

    价格变动对公司利润的影响也最大。

    2、原材料价格变动对公司利润影响的敏感性分析

    报告期内,公司自产产品占主营业务收入的比例分别是 37.52%、42.30%、

    37.37%和 23.55%,原材料成本占自产产品生产成本的比例分别为 50.66%、

    50.75%、47.18%和 50.72%。报告期内,公司主要原材料硝酸铵的采购价格一直

    呈下降趋势,但不排除未来原材料价格出现上涨,从而对公司控制生产成本、制

    定产品销售价格及保持经营利润的稳定造成一定影响。现就原材料价格变动对公

    司经营的影响进行敏感性分析如下:

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    原材料成本(万元) 813.36 2,060.20 2,309.85 1,749.63

    成本上涨 1%对毛利及利润总额的影响 20.60 23.10 17.50

    8.13

    (万元)

    营业毛利(万元) 7,934.48 13,041.16 12,577.34 10,202.23

    354

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    营业毛利对原材料价格变动敏感系数 -0.10 -0.16 -0.18 -0.17

    利润总额(万元) 4,545.14 7,566.12 7,691.12 6,277.39

    利润总额对原材料价格变动敏感系数 -0.18 -0.27 -0.30 -0.28

    报告期内,虽然自产产品占主营业务收入比重较大,但原材料成本占生产成

    本比重呈下降趋势,公司利润总额对原材料价格变动的敏感系数较小,原材料价

    格变动对公司利润总额的影响也较小。以 2015 年经营情况为例,在其他因素不

    变的情况下,若原材料采购单价每上涨 1%,则公司营业毛利降低 0.16%,利润

    总额降低 0.27%。

    (七)非经常性损益

    报告期公司非经常性损益情况如下表:

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    非流动资产处置损益 -25.36 -0.53 - -62.81

    计入当期损益的政府补助(与企业

    业务密切相关,按照国家统一标准 84.20 97.74 210.62 156.80

    定额或定量享受的政府补助除外)

    除上述各项之外的其他营业外收入

    -31.45 -53.37 -86.64 -84.54

    和支出

    所得税影响额 -2.47 -4.40 -18.60 -1.43

    少数股东权益影响额 14.68 3.77 -11.79 0.09

    归属于母公司股东的非经常性损益

    10.25 35.67 117.18 7.93

    净额

    归属于母公司股东的净利润 4,141.23 6,628.34 6,428.64 5,202.09

    归属于母公司股东扣除非经常性

    4,130.98 6,592.67 6,311.47 5,194.16

    损益后的净利润

    报告期内,公司非经常性损益分别为 7.93 万元、117.18 万元、35.67 万元和

    10.25 万元。公司非经常性损益数额较小,非经常性损益占净利润的比重较低,

    355

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    对公司经营成果不构成重大影响。

    三、现金流量分析

    报告期内,公司现金流量情况如下表所示:

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    经营活动现金流净额 6,163.01 11,293.31 3,785.51 6,443.96

    投资活动现金流净额 -3,910.73 -5,811.78 -11,549.98 -4,338.39

    筹资活动现金流净额 3,500.82 -9,008.79 -2,876.37 6,688.24

    现金及现金等价物增加额 5,753.10 -3,527.26 -10,640.85 8,793.81

    (一)经营活动产生现金流量分析

    单位:万元

    项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

    销售商品、提供劳务收到的现金 17,580.75 27,062.58 27,931.97 20,795.32

    营业收入 14,788.40 24,562.65 22,904.97 19,265.27

    购买商品、接受劳务支付的现金 5,097.00 7,102.86 14,140.07 5,916.09

    营业成本 6,853.92 11,521.49 10,327.63 9,063.04

    经营活动产生的现金流量净额 6,163.01 11,293.31 3,785.51 6,443.96

    净利润 4,085.40 6,646.69 6,335.12 5,203.20

    报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 20,795.32 万元、

    27,931.97 万元、27,062.58 万元和 17,580.75 万元,分别占同期营业收入的

    107.94%、121.95%、110.18%和 118.88%,现金流入正常,表明公司销售业务获

    取现金的能力较强。

    报告期内,公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 5,916.09 万元、

    14,140.07 万元、7,102.86 万元和 5,097.00 万元,分别占同期营业成本的 65.28%、

    356

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    136.91%、61.65%和 74.37%。2014 年和 2015 年出现较大波动,主要原因为:2014

    年,由于经营规模扩张、支付股东股利等导致经营资金压力增加,公司向中国银

    行申请流动资金借款 5,000.00 万元,根据银行的监管要求,该流动资金借款只能

    用于支付原材料采购,公司以该笔资金向原材料供应商预付货款的方式进行结

    算,从而 2014 年公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加;2015 年,公司

    部分原材料采购款通过上述预付货款余额进行抵扣,导致购买商品、接受劳务支

    付的现金金额较低。

    报告期内,公司的现金流量净额与净利润基本相符,表明公司现金回收能力

    较强。报告期内,公司经营性现金流量净额分别是净利润的 1.24 倍、0.60 倍、

    1.70 倍和 1.51 倍。

    (二)投资活动产生现金流量分析

    报告期内,公司投资性现金流净额均为负值,说明公司报告期内一直处于对

    外扩张状态。为抓住发展机遇,近年来公司加大对仓库改扩建工程、地面站、信

    息化中心、科研楼等建设项目的投入。该等投资有助于公司进一步提高仓储能力

    和扩大营业规模,并完善公司营销网络、加强产品配送服务能力和提升公司管理

    水平。

    (三)筹资活动产生现金流量分析

    报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额的变动主要受银行借款、增资

    扩股、股利分配等因素变动的影响。

    四、资本性支出分析

    (一)报告期重大资本性支出

    报告期内,为抓住发展机遇,公司围绕主业进行了一系列完善公司仓储配送

    网络、延伸产业链的重大投资活动:

    357

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    1、仓储中心建设项目

    报告期内,公司先后在西藏自治区那曲、日喀则、林芝、山南等四地建设仓

    储中心。目前,该项目已基本投入完毕,处于验收阶段,截至 2016 年 6 月末,

    四地仓储中心合计投入 7,128.30 万元。

    2、地面站建设项目

    报告期内,为延伸公司产业链,加快爆破工程业务的发展,公司分别在拉萨

    市曲水县和昌都地区两地建设地面站。目前,该项目已基本投入完毕,处于验收

    阶段,截至 2016 年 6 月末,两地地面站合计投入 4,428.61 万元。

    3、信息监控中心一期项目

    报告期内,为提高公司的信息化管理水平,公司投入建设信息监控中心一期

    项目,该项目共投入 885.19 万元。

    4、科研楼建设项目

    报告期内,公司在拉萨市开发区投入建设科研办公楼,截至 2016 年 6 月末,

    该项目共投入 8,458.88 万元。

    (二)未来重大资本性支出计划

    除募集资金投资项目外,公司无可预见的重大资本性支出。本次发行募集资

    金投资项目的情况请参见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”的有关内容。

    五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响

    截至本招股意向书签署日,公司不存在对财务状况、盈利能力及持续经营产

    生重大影响的重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项。

    六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

    公司主要生产经营活动紧密围绕民爆器材的生产、销售、配送和爆破服务开

    展。报告期内,公司资产质量状况良好,资产负债率一直处于相对合理的水平,

    银行信誉较高;同时,随着产销规模的逐年扩大,市场开拓能力和抗风险能力不

    断增强。

    358

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (一)发行人的主要财务优势及困难

    1.发行人的主要财务优势

    (1)主营业务突出,盈利能力较强

    公司的主要生产经营活动紧密围绕民爆器材产品的生产、销售、配送以及爆

    破工程服务开展,报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例分别为

    99.27%、99.52%、98.13%和 98.73%。报告期内,公司经营业绩良好,主营业务

    突出并稳步成长,具有较强的持续盈利能力,报告期内,公司主营业务毛利率分

    别为 53.11%、55.11%、52.71%和 53.80%,主营业务毛利率高于同行业上市公司。

    公司此次募集资金投向明确,将完善公司产业链和产品结构,项目投产后,公司

    的产品供给和服务能力将得到较大提升,从而使公司行业竞争力和盈利能力进一

    步增强。

    (2)现金流量状况良好

    公司主要采用预收账款的方式进行产品销售,因此,一般不会形成较大规模

    的应收账款,获取经营性现金流的能力较强,现金流量状况良好。报告期内,公

    司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 20,795.32 万元、27,931.97 万元、

    27,062.58 万元和 17,580.75 万元,分别占同期营业收入的 107.94%、121.95%、

    110.18%和 118.88%,表明公司销售业务获取现金的能力较强。公司应收账款周

    转率较高,存货质量良好且周转率较高,现金周转状况良好,一定程度上保证了

    公司对运营资金的需求。

    2.发行人的主要困难

    公司处于西南部省份,离主要原材料产区较远,原材料运输成本相对较高,

    同时受地域性的影响,公司承担的社会责任较多,进而加大公司的运营成本。公

    司主营业务正处于稳步发展阶段,公司需要投入大量资金用于延伸产业链和实施

    产业布局,优化公司产品结构,参与行业整合,吸引优秀人才。目前公司资金主

    要通过自身积累及银行贷款,融资渠道较为单一,限制了公司的融资规模,从而

    影响公司的生产经营和持续发展。若本次股票能成功发行,可为公司扩大业务规

    模和实施产业布局提供项目建设资金,从而有力地提升公司竞争能力和盈利能

    359

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    力。

    (二)财务状况和盈利能力的未来趋势

    1、公司财务状况的未来趋势

    随着公司未来营销规模的增长、盈利水平的提高以及本次公开发行股票募集

    资金的到位,公司股东权益将显著增加,从而进一步改善资产负债结构,降低公

    司的偿债风险。未来随着募集资金项目的逐步投入,公司固定资产规模将持续增

    长,同时,流动资产也将随着公司营销规模的增长而同步增长,资产结构仍将保

    持合理状态。目前公司经营活动产生的现金流量状况良好,未来公司仍将采取现

    有收入结算模式,预计公司仍将保持良好的现金流量。

    2、公司盈利能力的未来趋势

    近年来,公司通过在西藏全区建立仓储中心和营销服务网络,通过投入地面

    站建设支持爆破工程服务业务发展,通过对信息中心和科研楼建设提高公司管理

    和研发能力,公司已初步建立一体化平台服务的产业布局。为实现公司长期稳定

    发展的目标,本次募集资金到位后,公司将加大爆破工程服务业务的投入力度,

    新增工业雷管生产线的投入,持续完善公司产品结构和产业链,生产技术水平、

    研发能力及市场竞争能力将进一步得到提高,为本公司未来的持续盈利提供可靠

    的保证。

    公司产品和服务所处市场的西藏地区,在未来几年将迎来历史性的发展机

    遇,该地区正加快建设铁路、公路网络和重大水电工程,矿产资源规??辈榭?/p>

    正在有序进行,从而公司产品和服务的市场空间将得到极大提升,为公司业务发

    展提供了良好机遇。公司通过夯实业务基础,对接良好的行业市场前景,如能获

    取充足资金保障,公司未来将具有较强的可持续盈利能力和发展前景。

    七、本次发行对即期回报的影响以及填补回报的措施

    (一)本次首次公开发行对公司即期回报的影响

    本次首次公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产将

    360

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间,本次

    首次公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。本次融资募

    集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

    (二)董事会选择本次融资的必要性和合理性

    1、符合公司战略规划实施的目标

    近年来,宏观经济的持续健康发展为企业的发展提供了前所未有的良好机

    遇。但是,随着民爆行业内资源优化、结构调整政策的落实,公司也面临着越来

    越激烈的行业竞争。为了适应不断变化的市场形势,应对激烈的市场竞争,公司

    在国家产业政策指导下,结合企业的实际情况,制定了以爆破服务和现场混装作

    业为龙头,建设工业雷管生产线,扩大民爆产品生产销售规模,做强民爆主业的

    战略部署。如果募投项目顺利实施,公司将形成主业突出,多元发展,集科研、

    生产、经营、爆破服务“一体化”的发展格局。

    2、民爆行业和爆破服务市场发展的必然要求

    从民爆行业的发展趋势来看,民爆行业正逐步提高产业集中度,促进规?;?/p>

    和集约化经营,并向民用爆炸物品生产、配送、爆破作业一体化的经营模式方向

    发展。一方面,民爆企业根据行业发展鼓励政策,对民爆产业链进行上下游延伸,

    从民爆器材生产进入到流通、爆破服务等业务领域,企业经营范围进一步扩大;

    另一方面,民爆行业产业结构调整升级,并购重组步伐加快,民爆企业通过行业

    内横向并购等形式做强做大趋势明显,民爆行业竞争格局发生变化,行业竞争将

    集中在少数几个大型企业之间。愈演愈烈的市场竞争形势要求民爆企业必须形成

    生产、配送、爆破作业一体化的经营模式,扩大业务范围,发挥企业规模优势和

    产业协同效应,从而增强企业竞争实力。

    从爆破服务市场发展的趋势来看,市场越来越青睐能提供爆破设计、爆破施

    工,以及可行性研究、爆破技术咨询、安全评估、技术服务等全业务服务的爆破

    公司,而只提供爆破技术咨询或爆破施工等单一服务的爆破企业将会被逐渐淘汰

    出市场。同时,越来越多的大型爆破工程要求爆破服务和工程施工服务相结合,

    361

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    爆破工程服务的综合机械化趋势和“穿-爆-挖-运”一体化趋势明显。因此,公司进

    入爆破领域,既是民爆企业适应行业发展趋势,转变发展思路的需要,也是公司

    进入爆破服务市场,充分发挥资金、人才和技术优势的需要。

    3、满足西藏地区日益发展对民爆产品与服务的需求

    公司地处矿产资源丰富、基础设施建设尚处于高速发展阶段的西藏地区。随

    着国家加大西部大开发的力度,对西藏地区铁路、高速公路、水利工程等基础设

    施建设的投资规模将进一步扩大。西藏地处世界最大的成矿带之一阿尔卑斯—喜

    马拉雅成矿带的东段,是我国重要的矿产资源战略储备基地。优势矿产资源包括

    铬、铜、钼、铅、锌、铁、金、银、盐湖资源等?!笆濉逼诩?,西藏矿产业将

    迎来重大发展机遇,有望成为国内重要的铜矿和盐湖资源综合利用生产基地。随

    着西部大开发进程的推进,对西藏地区金属等矿产资源综合开发力度逐步加大,

    对基础建设的投资进一步提速,为民爆产品和爆破服务提供了广阔市场。

    4、借助资本力量,助力公司持续健康发展

    公司通过首次公开发行股票募集资金投资建设募投项目,完善了公司产业结

    构,提升公司营业能力和抗风险能力。公司投资的爆破服务项目、3,000 万发工

    业雷管生产线建设项目、信息化平台二期建设项目、乳化炸药生产线技术改造项

    目、危险货物运输项目需要大量的资金支持。公司具有较强的持续盈利能力和良

    好的商业信用,但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。

    公司仍需通过资本市场募集资金,保持健康合理的财务结构,借助资本力量实现

    发展战略,助力公司持续健康成长。

    (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次募集资金投资项目以现有业务为基础,是对现有业务的扩展和延

    伸。上述业务计划的实施,将拓宽公司产品品种、延伸产业链,推进向“现场混

    装炸药”和“民爆一体化”经营模式发展,为公司发展计划的实现提供强有力的保

    障。

    362

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    本次股票发行的募集资金到位后,将为公司提供充足的资金支持,加速企业

    发展;将提升公司影响力与市场声誉,有利于公司的市场开拓;将优化公司治理

    结构,提高公司决策和管理水平;有利于公司吸引更多专业人才,为公司的健康

    快速发展提供支持。

    (四)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司目前已经形成了一支稳定的、结构完善的核心团队,为公司业务发展提

    供了良好保障。本次募集资金投资项目运行所需人员将以内部调岗和培养为主,

    辅以外部招聘。公司通过完善人才引进机制、强化人员管理基础和明确人才发展

    目标等方式,合理优化人力资源结构,建立业务素质过硬的队伍,并重点做到:

    ①合理优化人力资源结构,提高整体员工素质,重点加强民爆生产、爆破、安全

    等专业人才的引进与培养,以满足企业发展的需求;②建立“三支队伍”,即一支

    懂经营善管理的领军型经营管理者队伍、一支创新型的专业技术人才队伍、一支

    高素质的复合型操作人员队伍;③通过“走出去,请进来”的方式,引进优秀人才

    的同时,挖掘企业内部人才,提高全员业务技能和综合素质。

    2、技术储备

    公司现阶段生产的产品均为行业内通用型产品,生产技术成熟,并处于大批

    量生产阶段。公司通过与深圳市金奥博科技有限公司、四川省宜宾威力化工有限

    责任公司等行业内优势企业、南京理工大学等科研机构开展技术合作,引进、消

    化、吸收产品生产相关的工艺技术,满足公司现有和未来拟投资产品生产的技术

    需要。

    公司多年来专注于民爆器材的生产与销售,积累了全面的、符合西藏地区实

    际情况的安全管理技术和经验。公司已建立了覆盖民爆产品生产、运输、仓储、

    销售、配送全过程的安全管理运作流程及相关制度,建成了符合行业监管要求的

    安全保障设施,西藏五市两地区的联网视频上传、炸药库安防监控设施、民爆运

    输车辆运输过程实时监控系统已投入使用,实现西藏各地区与拉萨总部信息中心

    363

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    联动报警、联动指挥,并与各地所属公安职能部门并网,有效地实现生产、储备、

    运输的安全管理。

    3、市场储备

    公司地处矿产资源丰富、基础设施建设尚处于高速发展阶段的西藏地区。随

    着国家加大西部大开发的力度,对西藏地区铁路、高速公路、水利工程等基础设

    施建设以及矿山资源开采的投资规模将进一步扩大,西藏地区民爆器材的需求量

    将逐年递增。

    公司是目前西藏自治区唯一的民爆器材流通企业,近年来公司通过加大投资

    不断完善营销网络,目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、山南、那曲、阿里等

    五市两地区设立了民爆器材销售网点、配送网络及储存仓库,并配备专业运输队

    伍,形成了覆盖整个西藏自治区的营销网络体系。借助完善的营销网络,公司可

    以及时获得客户需求信息,形成快速反应能力,更好的与客户进行沟通,大大提

    升了公司的市场营销能力和服务能力。

    综上,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的

    各项条件,募集资金到位后,预计募投项目的实施不存在重大障碍。

    (五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能

    力,公司将采取一系列的相应措施,具体如下:

    1、严格执行内部管理制度,规范募集资金使用

    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,

    公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次首次公开发行股票结束后,募集资

    金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用;公司

    将配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使

    用,合理防范募集资金使用风险,充分发挥募集资金效益,切实?;ね蹲收叩睦?/p>

    益。

    364

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2、提高募集资金使用效率,提升公司总体盈利能力

    本次募集资金投资项目实施后,实现公司从单一的民爆产品生产、销售向科

    研、生产、销售、爆破服务一体化方向发展,迅速提高爆破服务业务收入比重,

    拓展经营发展空间,优化销售收入结构,提升公司的资产规模,改善财务状况,

    降低财务风险,有利于进一步做强公司主营业务,增强公司的抗风险能力和盈利

    能力。本次首次公开发行募集资金到账后,公司将调配内部各项资源,加快推进

    募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日实现预期效益。

    3、提高公司日常运营效率,降低运营成本,提升公司经营业绩

    公司通过加快技术创新体系建设、加强民爆生产线技术升级、做强爆破技术

    和推进信息化建设等举措,打造西藏地区一流企业:①加快技术创新体系建设,

    健全企业技术中心和运行机制;②加快民爆生产技术升级,促进生产线技术与本

    质安全水平提高,满足行业监管要求,即通过技术改造采用国内先进的工艺技术,

    工艺流程数控化率达到 70%以上,达到自动化控制、废药处理、安全联锁、现场

    风险管控等要求,全线在线人员控制在 9 人以内;③健全企业信息化管理平台,

    建立企业 ERP 管理系统,促进企业管理现代化和信息化。优化管理组织架构,

    提高生产效率,降低运营成本,提升公司经营业绩。

    4、完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

    《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结

    构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的

    规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,

    维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行

    使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展

    提供制度保障。

    5、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

    365

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

    市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文

    件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具

    体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程

    序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保证机制。公司

    将保持利润分配政策的连续性与稳定性,在本次首次公开发行完成后,公司将严

    格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分

    配,努力提升对股东的回报。

    (六)相关主体出具的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如

    下:

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方

    式损害公司利益;

    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

    挂钩;

    5、如公司未来实施股权激励方案,未来股权激励方案的行权条件将与公司

    填补回报措施的执行情况相挂钩?!?/p>

    公司控股股东西藏高争(集团)有限责任公司承诺如下:“不越权干预西藏

    高争民爆股份有限公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回

    报的相关措施?!?/p>

    (七)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相

    关承诺主体的承诺等事项已经公司第一届董事会第二十次会议及公司 2016 年第

    二次临时股东大会审议通过。

    366

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (八)保荐机构核查意见

    保荐机构认为:高争民爆对于本次首次公开发行股票摊薄即期回报的预计分

    析具有合理性,公司拟采取的填补回报的措施切实可行,且公司董事、高级管理

    人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺,符合

    《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益?;すぷ鞯囊?/p>

    见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关

    于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,

    有利于?;ぶ行⊥蹲收叩暮戏ㄈㄒ?。

    八、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息

    及经营状况

    (一)会计师的审阅意见

    立信会计师事务所对本公司 2016 年 9 月 30 日的资产负债表和合并资产负债

    表,2016 年 1-9 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有

    者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了

    信会师报字【2016】第 211806 号《审阅报告》,审阅意见如下:“根据我们的审

    阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定

    编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流

    量?!?/p>

    (二)公司的专项声明

    公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已经认真审阅了公司

    2016 年 1-9 月份的财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导

    性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责

    任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司

    367

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2016 年 1-9 月份的财务报表,保证该等财务报表的真实、准确、完整。

    (三)主要财务信息

    公司 2016 年第三季度财务报表未经审计,但已经立信会计师事务所审阅,

    并出具了信会师报字【2016】第 211806 号《审阅报告》,主要财务数据如下:

    1、合并资产负债表主要数据

    单位:万元

    项 目 2016.9.30 2015.12.31

    流动资产 17,884.17 8,256.05

    非流动资产 40,087.07 36,647.27

    资产总额 57,971.24 44,903.32

    负债总额 19,342.07 10,550.60

    股东权益总额 38,629.17 34,352.71

    2、合并利润表主要数据

    单位:万元

    项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月

    营业收入 27,042.85 15,506.50

    营业利润 8,742.93 4,932.50

    利润总额 8,818.34 4,915.15

    净利润 8,008.58 4,245.42

    3、合并现金流量表主要数据

    单位:万元

    项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月

    经营活动产生的现金流量净额 9,209.79 7,157.55

    投资活动产生的现金流量净额 -4,906.61 -5,139.03

    筹资活动产生的现金流量净额 5,252.01 -4,519.40

    368

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    现金及现金等价物净增加额 8,005.36 -2,500.88

    4、非经常性损益

    根据立信会计师事务所核验的非经常性损益明细表,公司报告期内非经常性

    损益和扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示:

    单位:万元

    项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月

    非流动资产处置损益 -25.36 -9.67

    计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,

    按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 99.43 40.07

    外)

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.35 -47.75

    所得税影响额 -6.79 1.56

    少数股东权益影响额 -14.66 -

    合计 53.97 -15.79

    归属于母公司股东的净利润 8,071.53 4,244.07

    归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 8,017.56 4,259.86

    (四)主要财务报表项目同期变动情况分析

    项 目 2016.9.30 2015.12.31 变动幅度

    资产总额 57,971.24 44,903.32 29.10%

    股东权益总额 38,629.17 34,352.71 12.45%

    项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度

    营业收入 27,042.85 15,506.50 74.40%

    营业利润 8,742.93 4,932.50 77.25%

    利润总额 8,818.34 4,915.15 79.41%

    净利润 8,008.58 4,245.42 88.64%

    归属于母公司所有者的净利润 8,071.53 4,244.07 90.18%

    369

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    扣除非经常性损益后归属于母公

    8,017.56 4,259.86 88.21%

    司所有者的净利润

    经营活动产生的现金流量净额 9,209.79 7,157.55 28.67%

    注:2016 年第三季度财务信息未经审计,但已经立信会计师事务所审阅,并出具了信

    会师报字【2016】第 211806 号《审阅报告》。

    1、资产负债表主要科目变动分析

    2016 年 9 月末,公司总资产较 2015 年末有所增长,一方面是报告期内公司

    盈利的积累;另一方面是公司为进一步提高仓储能力和扩大营业规模而增加了银

    行借款。

    2016 年 9 月末,公司净资产均较 2015 年末有所增长,主要原因为公司盈利

    有所增加。

    2、利润表项目主要科目变动分析

    2016 年 1-9 月份,公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润较 2015 年

    同期分别增长 74.40%、77.25%、79.41%、88.64%,主要原因为:拉林公路改造、

    拉林铁路等重点工程的启动大幅增加了公司营业收入,同时公司民爆器材的采购

    单价有所下降,公司利润增加幅度大于营业收入的增长幅度。

    综上所述,财务报告审计截止日后,公司财务状况和经营业绩比较稳定,总

    体运营情况良好,不存在异常变动。

    (五)财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况

    截至本招股意向书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩比较稳定。此

    外,公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模

    及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大

    事项方面均未发生重大变化。

    结合行业发展趋势及公司实际经营情况,预计 2016 年公司营业收入 3.80 亿

    元—4.00 亿元,与上年同期增幅 58%—65%,净利润 1.05 亿元—1.10 亿元,相

    比上年同期增幅 60%—65%,预计 2016 年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。

    370

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    九、公司未来分红回报规划分析

    为保障投资者合法权益,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

    的通知》(证监会【2012】37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分

    红》(证监会公告【2013】43 号)等有关规定,公司制定本次发行上市后未来股

    东分红回报计划如下:

    (一)股东回报规划制定考虑因素

    公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立

    对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,

    以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

    (二)股东回报规划制定原则

    公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和

    外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,每年现金分红不低于当年实

    现可供分配利润的 20%。

    (三)股东回报规划制定周期和相关决策机制

    公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公

    众投资者)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适

    当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计

    划不违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现

    金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之

    二十。

    公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发

    展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监

    事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

    371

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (四)上市后三年内股东分红回报计划

    公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不

    低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司

    可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司

    董事会提出分红议案,并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受

    所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司董事会

    应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

    大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异

    化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    (五)保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为,发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、

    ?;ち送蹲收叩暮戏ㄈㄒ??!段鞑馗哒癖煞萦邢薰菊鲁蹋ú莅福芳啊段鞑?/p>

    高争民爆股份有限公司股东未来分红回报规划(草案)》对利润分配事项的规定

    符合法律、法规、规范性文件的规定。发行人股利分配决策机制健全、有效,注

    重给予投资者合理回报,有利于?;す诠啥ㄒ?。

    372

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第十二节 业务发展目标

    公司发展目标是基于当前宏观经济发展形势和民爆行业发展状况,对未来公

    司业务发展作出的合理预期、计划与安排。由于宏观经济对行业的影响以及行业

    竞争因素,公司发展目标的实现程度存在一定的不确定性。投资者不应排除公司

    根据国民经济、行业发展变化及公司实际经营状况对本公司发展目标进行及时修

    正、调整和完善的可能性。

    一、公司发展战略

    突出资源开发导向型特征,通过巩固已有的基础和传统优势,进一步提升公

    司生产、销售、运输与爆破服务能力,强化公司在西藏地区民爆物品的市场地位。

    加强与国内外机构的交流合作,建立产业战略协同,追求整体效益最大化,

    通过资源优势互补,推进技术进步,引进科技人才,搭建安全发展大平台,通过

    实施创新驱动战略,整合科技资源和优势项目,加快科技创新,培育核心能力,

    创新商业模式,培育经得起市场检验的核心技术和名牌产品。

    加快发展与提升爆破服务技术,从“卖产品”逐步转变到“卖服务”的特色一体

    化模式,迎合市场需要,建立工程爆破专业化顶级团队,形成以服务促产品质量

    提升,改进服务质量的良性发展机制。

    二、发行人发行当年和未来两年的发展计划

    (一)安全生产目标

    公司通过进一步加强安全标准化建设、加大安全生产投入、强化各项安全管

    理制度的执行与落实等措施,夯实安全生产基础,实现安全生产“三零”目标,即

    “零违章、零隐患、零事故”,并重点达到:①打造民爆行业安全生产标准化中上

    流企业,全方位提升生产线安全基础条件,杜绝各类伤亡安全生产事故;②增加

    安全生产投入,提取比例不低于营业收入的 4%,加快安全条件建设和安全管理

    373

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    升级;③加强特色安全文化建设,创造良好安全生产环境。

    (二)人才强企计划

    公司通过完善人才引进机制、强化人员管理基础和明确人才发展目标等方

    式,合理优化人力资源结构,建立业务素质过硬的队伍,并重点做到:①合理优

    化人力资源结构,提高整体员工素质,重点加强民爆生产、爆破、安全、财务、

    证券等专业人才的引进与培养,以满足企业发展的需求;②建立“三支队伍”,即

    一支懂经营善管理的领军型经营管理者队伍、一支创新型的专业技术人才队伍、

    一支高素质的复合型操作人员队伍;③通过“走出去,请进来”的方式,引进优秀

    人才的同时,挖掘企业内部人才,提高全员业务技能和综合素质,并进一步完善

    人事管理、劳动用工和分配等制度,规范公司人才任用与选拨机制。

    (三)技术发展计划

    公司通过加快技术创新体系建设、加强民爆生产线技术升级、做强爆破技术

    和推进信息化建设等举措,打造西藏地区一流企业:①加快技术创新体系建设,

    健全企业技术中心和运行机制;②加快民爆生产技术升级,促进生产线技术与本

    质安全水平提高,满足行业监管要求,即通过技术改造采用国内先进的工艺技术,

    工艺流程数控化率达到 70%以上,达到自动化控制、废药处理、安全联锁、现场

    风险管控等要求,全线在线人员控制在 9 人以内;③健全企业信息化管理平台,

    建立企业 ERP 管理系统,促进企业管理现代化和信息化。

    (四)市场开发计划

    公司通过深厚的经营基础和人文优势,巩固西藏市场,开拓周边省区及国际

    市场,扩大品牌影响力和诚信体系建设,并重点做到:①努力保持西藏地区民爆

    物品生产、销售主导地位,炸药销量达到 3 万吨以上;②积极拓展周边省区及国

    际市场,以卖爆破服务技术为牵引,逐步打开民爆物品东南亚等国际销售市??;

    ③建立健全企业全方位诚信体系。

    374

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (五)投融资计划

    公司在本次发行上市后,将按规定认真管理和合理使用募集资金。在未来融

    资方面,公司将根据市场需求情况,扩大公司生产、销售规模,公司将本着对广

    大股东负责的态度,充分利用财务杠杆的作用,根据公司发展战略适时选择融资

    方式,通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理制定再融资方案,

    促进公司长远发展。

    (六)产业链延伸计划

    根据民爆行业“鼓励发展科研、生产、配送、爆破作业一体化的大型企业集

    团”的要求,公司将在继续搞好区内生产点布局、产品流通的同时,积极向爆破

    服务和研发领域发展,转变经济增长方式,延伸产业链,实现公司从单一的民爆

    产品生产、销售向科研、生产、销售、爆破服务一体化方向发展,迅速提高爆破

    服务业务收入比重,拓展经营发展空间,优化销售收入结构。

    三、拟定上述计划所依据的假设条件

    (一)本公司本次股票发行与上市工作进展顺利,募集资金及时到位,募集

    资金投资项目如期实施;

    (二)本公司所在行业及下游行业发展正常,公司所需原材料及销售的产品

    价格在合理范围内波动;

    (三)国内社会政治局势稳定,经济稳步发展,本公司所处的宏观经济、政

    治、法律和社会环境处于正常发展的状态,没有发生对公司发展将会产生重大影

    响的不可抗力的情形;

    (四)国家行业主管部门对民爆行业的产业政策不发生重大不利的改变;

    (五)无其他不可抗拒力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

    375

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    四、实施上述计划可能面临的主要困难

    本次募集资金到位后,公司的资产规模大幅增长,随着募集资金项目的实施,

    公司在管理、财务和内部控制等方面将带来新的挑战。另外,公司发展战略的实

    施必须有相应的人才支持。人才的引进和培养,将是公司实现发展战略的重中之

    重。

    五、业务发展计划与现有业务的关系

    公司上述业务发展计划以现有业务为基础,是对现有业务的扩展和延伸。上

    述业务计划的实施,将拓宽公司产品品种、延伸产业链,推进向“现场混装炸药”

    和“民爆一体化”经营模式发展,为公司发展计划的实现提供强有力的保障。

    本次股票发行的募集资金到位后,将为公司提供充足的资金支持,加速企业

    发展;将提升公司影响力与市场声誉,有利于公司的市场开拓;将优化公司治理

    结构,提高公司决策和管理水平;有利于公司吸引更多专业人才,为公司的健康

    快速发展提供支持。

    376

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第十三节 募集资金运用

    一、本次发行股票募集资金规模及投向

    (一)本次募集资金投资项目

    经 2015 年 9 月 12 日召开的公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过,本

    次公司计划发行人民币普通股(A 股)不超过 4,600 万股,实际募集资金扣除发

    行费用后的净额,将投入以下项目:

    单位:万元

    拟使用募集资金

    项目名称 投资总额 核准备案文件

    投资额

    对西藏高争爆破工程有限公司 藏发改办函【2015】

    15,366.00 10,505.734

    增资项目 434 号

    曲水县【2015 年度】

    年产 3,000 万发工业雷管生产线

    10,342.00 6,722.30 曲发改备 10 号

    建设项目

    工安函【2015】41 号

    【2015 年度】藏发改

    信息化平台二期建设项目 4,502.90 4,502.90

    产业备 01 号

    曲水县【2015 年度】

    乳化炸药生产线技术改造项目 3,026.00 3,026.00 曲发改委备 03 号

    工安函【2014】60 号

    藏发改办函【2015】

    危险货物运输项目 3,032.00 3,032.00

    434 号

    补充流动资金 15,000.00 7,163.886

    合计 51,268.90 34,952.82

    (二)实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

    为把握市场机遇,尽快完成募集资金投资项目,在本次发行获得中国证监会

    核准之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到

    377

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    位之后进行置换。若实际募集资金少于上述项目所需资金,公司将通过自筹方式

    解决;如果募集资金有剩余,将用于补充公司的流动资金。

    (三)募集资金投资项目的合规性

    产业政策方面,国家近年来密集出台了一系列的政策法规,深入推进民爆企

    业产业组织结构调整重组,做强做大优势企业,提高产业集中度,促进民爆企业

    规?;图蓟?。公司本次募集资金投资项目的建设有利于延伸公司产业

    线、优化公司产品结构,符合国家产业政策的要求。其中西藏高争爆破工程有限

    公司增资项目、危险货物运输项目不需要发改委备案,已取得了西藏自治区发展

    和改革委员会《关于的

    复函》(藏发改办函【2015】434 号)。年产 3000 万发工业雷管生产线建设项

    目已取得了工业和信息化部安全生产司《工业和信息化部安全生产司关于西藏高

    争民爆股份有限公司拟新建工业雷管生产线的复函》(工安函【2015】41 号)、

    曲水县发展和改革委员会的同意备案函(【2015 年度】曲发改备 10 号);信息

    化平台二期建设项目西藏自治区发展和改革委员会的同意备案函(【2015 年度】

    藏发改产业备 01 号);乳化炸药生产线技术改造项目取得了工业和信息化部安

    全生产司《工业和信息化部安全生产司关于调整西藏高争民爆股份有限公司工业

    炸药生产许可品种的复函》(工安函【2014】60 号)、曲水县发展和改革委员

    会的同意备案函(【2015 年度】曲发改备 03 号)。

    环境?;し矫?,乳化炸药生产线技术改造项目已取得了西藏自治区环境?;?/p>

    厅《关于西藏高争民爆股份有限公司乳化炸药生产线技术改造项目环境影响报告

    书的批复》(藏环审【2015】12 号)。年产 3000 万发工业雷管生产线建设项目

    已取得了西藏自治区环境?;ぬ豆赜谖鞑馗哒癖煞萦邢薰竟ひ道坠苌?/p>

    线项目环境影响报告的批复》(藏环审【2015】146 号)。其余投资项目取得了

    西藏自治区环境?;ぬ豆赜诙缘母春罚ú鼗飞蟆?015】146 号),具体内容为“一、危险货物运输项

    目:该项目中涉及的危险运输项目总部设立在公司位于拉萨市经济开发区的科研

    楼内,而该科研楼项目已编制了环境影响报告表,并取得了拉萨市环保局的批复

    378

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    文件(拉环法【2013】377 号);项目中涉及在曲水县 703 民爆仓库附近搭建车

    棚的建设内容已编制了环境影响登记表,并取得了曲水县环保局的审批意见

    (QSHB2015-47);项目中其余购买车辆、配制车库等内容不需要履行环评手续。

    二、信息化平台二期建设项目:该项目为信息化平台建设,基本不涉及基建内容

    和辐射污染,根据、(环境?;げ苛畹?2 号)规定,该类项目不需要进行环境影响评

    价。三、增资西藏高争爆破工程有限公司:该项目新增内容主要为土石方爆破开

    采设备、工艺设备,无新增土建施工内容,根据、(环境?;げ苛畹?2 号)规定,该

    类项目不需要进行环境影响评价?!?/p>

    土地管理方面,年产 3000 万发工业雷管生产线建设项目选址在曲水县南木

    乡江村公司现乳化炸药厂区附近,拟用地面积 350 亩,曲水县国土资源规划局出

    具《关于新建年产 3000 万发工业雷管生产线项目用地的预审意见》(曲国资规

    发【2015】109 号)文件,同意项目选址,用地预审意见为“一、该建设项目属

    于新建年产 3000 万发工业雷管生产线项目,项目用地性质符合国家供地政策和

    土地管理法律、法规规定的条件”。其他募投项目需建设用地的均选址在原有已

    取得产权证的土地上。

    保荐人和发行人律师认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保

    护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。

    (四)募集资金专项存储制度

    本公司已建立《募集资金使用管理办法》,对募集资金专户存储和募集资金

    使用进行了明确规定,公司首次公开发行股票募集资金到位之后,将严格按照该

    制度对募集资金的专项使用进行监督和管理。

    (五)董事会对募集资金投资项目的可行性分析

    公司董事会认为:公司对西藏高争爆破工程有限公司增资项目、年产 3,000

    万发工业雷管生产线建设项目、信息化平台二期建设项目、危险货物运输项目、

    379

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    乳化炸药生产线技术改造项目有利于延伸公司产业链,在公司现有营销网络的优

    势基础上增强公司民爆物品的生产能力、爆破服务能力,充分发挥公司区域优势、

    营销网络优势,本次募集资金投资项目建设具有可行性。

    从生产经营规模方面来看,公司对西藏高争爆破工程有限公司增资项目,有

    利于提升公司在爆破服务能力,进一步发挥了各环节之间的协同效应,使企业的

    综合实力有了大幅提升;公司投资年产 3,000 万发工业雷管生产线建设项目,有

    利于弥补公司及西藏地区在雷管生产方面的空白;公司投资信息化平台二期建设

    项目、危险货物运输项目、乳化炸药生产线技术改造项目,有利于提升公司管理

    水平与效率、生产效率和运营效率,投资较为合理。

    从财务状况方面来看,西藏地区近年来基础设施建设、采矿业务发展强劲,

    但公司受制于自产产品种类较少、产业链较短,近几年营业收入增幅不大,募投

    资金的到位有利于公司资产规模的扩大,盈利能力的增强。

    从技术水平方面来看,公司所提供的的产品与服务均为行业内通用型产品,

    生产技术成熟,并处于大批量生产阶段。公司通过与金奥博、宜宾威力等行业内

    优势企业、南京理工大学等科研机构开展技术合作,引进、消化、吸收产品生产

    相关的工艺技术,满足公司现有和未来拟投资项目生产的技术需要。

    从管理能力方面来看,公司自 2007 年 6 月成立以来一直从事民爆物品的生

    产和销售业务,并从 2011 年 7 月投资了高争爆破,从事爆破服务业务,积累了

    丰富的民爆行业管理经验,目前公司员工超过 300 人,公司成熟的管理经营经验

    为本次募集资金投资项目的实施提供了管理保障。

    因此,本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、

    技术水平和管理能力基本相适应,本次募集资金投资项目建设具有可行性。

    (六)募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响

    本次募集资金投资项目实施后,公司与控股股东及关联方之间不会新增同业

    竞争,且不存在对发行人独立性产生不利影响的情形。

    380

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    二、募集资金投资项目具体情况

    (一)对高争爆破工程有限公司增资项目

    1、项目背景

    (1)项目实施符合经济发展的需求

    爆破服务行业的发展历程是与国家经济建设的发展密不可分的。近年来我国

    宏观经济的持续增长,极大的促进了爆破服务行业的快速发展。一方面大批新建

    项目包括大型机场、高速交通、煤炭水利项目以及城市和厂矿改扩建工程相继开

    工,另一方面许多爆破科研课题被列入国家科技攻关计划,这些都极大的促进了

    工程爆破服务行业的发展和提高。目前,全国专门从事工程爆破的公司超过 1

    万家,从业人员超过了 3 万人,年消耗工业炸药 400 万吨左右。

    随着经济发展所带来的爆破服务市场需求的增长,以及工业炸药的发展和爆

    破作业技术的革新,工程爆破将被应用到更多的领域,工程爆破行业将呈更快增

    长趋势,爆破服务市场也将迎来更大的发展空间。

    (2)项目实施符合民爆行业产业政策发展规划

    《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》提出了“科研、生产、销售、爆破

    服务一体化的先进发展模式,能够实现科研生产与市场服务紧密结合,完善和提

    高民爆企业为国民经济发展的服务功能和水平,成为我国民爆行业发展的主要方

    向”。同时,还提出支持企业借助资本市场平台开展并购重组,鼓励以产业链为

    纽带的上下游企业资源整合和延伸,推进一体化进程,使优势资源向龙头和骨干

    企业集中,进一步提高产业集中度,优化产业布局;以骨干企业为载体,建立较

    为完备的科研生产基地,实现民爆行业集约化、规?;⒄?。此外,国家《民用

    爆炸物品安全管理条例》第九条也明确提出鼓励发展民用爆炸物品生产、配送、

    爆破服务一体化的经营模式。这些为民爆行业内的资源优化,民爆企业间的整合

    重组,以及民爆企业进入爆破服务领域提供了有利的政策支持。

    (3)项目实施符合公安部二个标准的要求

    为加强爆破作业安全管理,公安部颁发了《爆破作业单位资质条件和管理要

    381

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    求》(GA990—2012)和《爆破作业项目管理要求》(GA991—2012),对从事

    爆破作业单位均采用许可证管理。一些爆破作业单位由于受自身条件限制,无法

    满足爆破作业资质条件,需要聘请具有爆破作业资质的爆破工程公司提供爆破作

    业服务,为爆破工程公司的发展提供了良好的市场条件。

    2、项目建设的必要性

    (1)公司落实行业发展政策的必然要求

    《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》提出支持企业借助资本市场平台开

    展并购重组,鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合和延伸,推进一体化进

    程,使优势资源向龙头和骨干企业集中,进一步提高产业集中度,优化产业布局。

    公司作为民爆器材生产企业,积极响应民爆行业的发展政策导向,通过设立控股

    子公司——高争爆破,逐步加大对爆破服务领域的投入力度,对民爆产业链进行

    有效延伸。公司进入爆破服务领域,完善了民爆产业价值链,进一步发挥了各环

    节之间的协同效应,使企业的综合实力有了大幅提升,从而为进一步落实资源优

    化和整合重组行业发展政策奠定了基础。

    (2)民爆行业和爆破服务市场发展的必然要求

    从民爆行业的发展趋势来看,一方面,民爆企业根据行业发展鼓励政策,对

    民爆产业链进行上下游延伸,从民爆器材生产进入到流通、爆破服务等业务领域,

    企业经营范围进一步扩大;另一方面,民爆行业产业结构调整升级,并购重组步

    伐加快,民爆企业通过行业内横向并购等形式做强做大趋势明显,民爆行业竞争

    格局发生变化,行业竞争将集中在少数几个大型企业之间。愈演愈烈的市场竞争

    形势要求民爆企业必须通过进入爆破服务领域,扩大业务范围,发挥企业规模优

    势和产业协同效应,从而增强企业竞争实力。

    从爆破服务市场发展的趋势来看,市场越来越青睐能提供爆破设计、爆破施

    工,以及可行性研究、爆破技术咨询、安全评估、技术服务等全业务服务的爆破

    公司,而只提供爆破技术咨询或爆破施工等单一服务的爆破企业将会被逐渐淘汰

    出市场。同时,越来越多的大型爆破工程要求爆破服务和工程施工服务相结合,

    爆破工程服务的综合机械化趋势和“穿-爆-挖-运”一体化趋势明显。

    因此,公司进入爆破领域,既是民爆企业适应行业发展趋势,转变发展思路

    382

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    的需要,也是公司进入爆破服务市场,充分发挥资金、人才和技术优势的需要。

    (3)丰富的矿产资源为爆破服务提供了广阔市场

    我国是世界第一产煤大国,同时我国还是世界矿业大国之一,全国年矿石总

    产量 50 亿吨以上,固体矿产开发的总规模已居世界第二位。当今我国 95%以上

    的能源和 80%以上的工业原料都取自于矿产资源。能源和有色金属作为社会经济

    发展的重要动力和原材料,随着我国经济持续、稳步增长,金属矿产资源需求逐

    步回升,产量也逐年递增,从而大大带动了矿产开采业对爆破服务的市场需求。

    西藏地处世界最大的成矿带之一阿尔卑斯—喜马拉雅成矿带的东段,地质构

    造独特,成矿条件优越,是我国重要的矿产资源战略储备基地。优势矿产资源包

    括铬、铜、钼、铅、锌、铁、金、银、盐湖资源等。其中,铬、铜和盐湖锂矿资

    源储量居全国首位,硼和锑的资源储量分居全国第四位和第六位。鉴于铬、铜以

    及盐湖中的锂、钾等均为我国最主要的紧缺矿产,西藏矿产资源的战略意义尤为

    凸显?!笆濉逼诩?,西藏矿产业将迎来重大发展机遇,有望成为国内重要的铜

    矿和盐湖资源综合利用生产基地。随着西部大开发进程的推进,对西藏地区金属

    等矿产资源需求逐步加大,产量也逐年递增,矿产资源的开采为爆破服务提供了

    广阔市场。

    (4)贯彻公司发展战略的必然要求

    近年来,宏观经济的持续健康发展为企业的发展提供了前所未有的良好机

    遇。但是,随着民爆行业内资源优化、结构调整政策的落实,公司也面临着越来

    越激烈的行业竞争。为了适应不断变化的市场形势,应对激烈的市场竞争,公司

    在国家产业政策指导下,结合企业的实际情况,制定了以爆破服务和现场混装作

    业为龙头,扩大民爆产品生产销售规模,做强民爆主业的战略部署。根据发展思

    路,到规划期末,公司将形成主业突出,多元发展,集科研、生产、经营、爆破

    服务“一体化”的发展格局。

    公司已于 2011 年 8 月份成立了控股子公司高争爆破,标志着公司正式进入

    爆破服务领域。因此,通过增资增强爆破公司实力,是公司顺应行业发展政策、

    贯彻公司发展战略的必然要求。

    383

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (5)高争爆破发展的必然要求

    高争爆破成立于 2011 年 8 月,受公司规模限制,即不能大规模引进高端专

    业技术人才,也无力购买生产所需的大型专业设备,公司的业务仅局限在一些小

    型的爆破服务工程,且在整个爆破服务业务链条中只能承担爆破作业工作,业务

    量较小,利润微薄,受业务量制约,公司各项业务资质不能得到有效提升,同时

    又制约了公司业务量的扩大。只有尽快扩大公司的规模,配备一批专业机械设备,

    使爆破公司能在爆破工程中独立完成“挖、铲、推、运、爆”等一体化爆破作业,

    才能提升公司的业务能力,增强公司的市场竞争力和盈利能力。

    3、项目市场分析

    我国爆破产业是伴随着改革开放而发展起来的,从上个世纪 90 年代初期开

    始迅速崛起,每年消耗炸药数和产值呈爆炸式上升。近年来,我国宏观经济的持

    续、平稳、快速增长,带动了基础工业和基础设施建设的稳步发展。我国作为能

    源消耗大国,煤炭等能源的大量消耗也使得矿产采掘业发展迅速,这些都促使爆

    破服务的市场需求逐年递增。统计数据显示,“十一五”期间,民爆行业工业炸药

    的销售总值已经从 151.80 亿元上升到了 259.50 亿元,2006 年至 2009 年的总增

    长率达到了 70.97%,增长速度迅速。由于工业炸药最终使用在爆破服务领域,

    工业炸药销量快速递增也反映了国内爆破服务市场需求的快速增长。

    (1)国内爆破服务市场分析

    根据爆破服务市场的业务范围,爆破业务主要集中在煤炭、金属等矿山开采,

    以及铁路道路、水利水电等基础建设方面。从地域分布上看,山西和内蒙两个地

    区煤炭开采爆破工程量比例为最高,分别占本地区爆破总量的 68.59%和 53.6%;

    山东和广东两个地区用于金属和非金属开采爆破工程量比例则最高,分别占本地

    区爆破工程量的 80.9%和 68.9%;云南和四川两个地区用于交通、水电等基础建

    设的爆破工程量比例最高,分别占本地区爆破工程量的 40.5%和 31.6%。

    我国是煤炭大国,煤炭探明储量约为 1145 亿吨,占世界煤炭探明储量的

    13.9%。随着乌珠穆沁旗白音华矿年产煤 3100 万吨投产,内蒙古已成为煤炭产量

    第一大省。同时,被喻为新疆“煤?!钡淖级璧?,煤炭资源预测储量 3900 亿吨,

    目前累计探明煤炭资源储量为 2136 亿吨,是我国最大的整装煤田。未来 3 至 5

    384

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    年内,新疆必将成为最重要的能源和矿产基地之一。山西和陕西作为中国煤炭大

    省,随着神东、陕北、黄陇、晋北、晋东大型优质动力煤炭基地的建设,煤矿建

    设将更加如火如荼。虽然“十二五”期间国家将加大可再生能源的开发利用,但煤

    炭资源的刚性消耗需求将使煤炭开采水平在将来一个阶段保持平稳态势。此外,

    黑龙江和河北的铁矿资源,江西的铜矿资源,陕西的水泥灰岩资源,以及鸡西麻

    山地区的石墨矿产资源也为我国的矿山开采业发展奠定了良好的基础。从长远

    看,中国的矿山开采行业有很大的发展空间。

    近年来,中国加大铁路、公路、机场和城乡电网建设。根据交通运输部“十

    二五”发展规划思路,十二五期间将是在“十一五”发展基础上,加快交通运输结

    构调整、转变发展方式、向现代服务业转型的战略机遇期。一方面运输需求的持

    续增长,使得交通运输供给能力不断加强,铁路和公路建设里程将进一步增加。

    另一方面,运输需求结构的不断升级,对运输质量和服务水平提出更高要求。以

    “四纵四横”为重点的高速铁路专线网和以实现“东网、中联、西通”为目标 7918

    高速公路网建设将在接下来几年内进入攻坚阶段。

    我国丰富的煤炭、金属等矿产资源储量和巨大的市场需求,以及交通运输等

    基础建设投资规模的扩大,将使爆破服务市场逐年看好。

    (2)西藏自治区内爆破服务市场分析

    “十二五”期间,国家对铁路、高速公路、水利工程、矿山建设等基础设施的

    投资规模将进一步扩大,并加大西部大开发的力度,民爆器材的需求量将进一步

    提升。2011 年 11 月 30 日,国家工业和信息化部出台《民用爆炸物品“十二五”

    发展规划》,特别提到“西部地区对民爆产品的需求将会有明显增加,需求量年

    均增长将达到 10%以上”。随着西藏地区基础设施的建设,以及区域发展战略的

    深入实施,矿产资源开发和基础建设规模的扩大都将使西藏自治区爆破服务的市

    场需求持续扩大。

    ①金属及非金属矿产资源开发带来的爆破市场

    根据《西藏自治区矿产资源总体规划(2008-2015)》,西藏自治区已发现

    各类矿产 138 种,查明矿产资源储量的 93 种,矿产地 726 处,其保有潜在价值

    42.56 万亿元,约占全国矿产资源潜在价值的三分之一。根据中央第五次西藏工

    385

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    作座谈会议精神和《西藏自治区“十二五”时期国民经济和社会发展规划纲要》,

    结合拟建项目地理分布特点和矿种特点等,优势矿产资源开发利用规划总体布局

    为:

    藏东地区:形成玉龙铜矿等为龙头的“三江”流域铜铅锌有色金属产业基地和

    以卡玛多菱镁矿开发利用为主体的菱镁矿产业基地。

    藏中地区:形成以甲玛、驱龙、帮浦、雄村、厅宫、冲江等铜钼矿为主体的

    冈底斯—念青唐古拉成矿带、米拉山地区等有色金属产业基地和以罗布莎铬铁矿

    为主体的铬铁矿产业基地。

    藏西地区:形成以扎布耶、扎仓茶卡、查波错、捌仟错、龙木错、结则茶卡

    等盐湖开发为主的盐湖开发基地。

    藏北地区:形成以安多县美多锑矿和尕尔西姜锑矿为重点的锑矿产业开发基

    地、当雄错等盐湖开发为主的盐湖开发基地。

    藏西北地区:勘查以多不杂铜矿等重大矿业项目为主的有色金属项目,形成

    国家战略资源储备开发基地。

    格尔木地区:依托西藏优势矿产资源,在格尔木地区建设西藏特色资源深加

    工基地,逐步形成西部乃至国家重要的有色金属冶炼和资源加工产业基地。

    “十二五”期间西藏自治区将会加快优势矿产资源的勘查和开发??⒎矫嬷?/p>

    点是对西藏的优势矿产如铜、铬、盐湖矿产等国家大量进口的紧缺矿产加快开发

    利用,缓解国家资源瓶颈压力,同时为西藏推进工业化提供持久高效的资源保障

    和发展动力。预计“十二五”末,西藏将成为国内最重要的铜矿开发和盐湖资源综

    合利用基地。在铜矿开发领域,随着西部矿业(玉龙铜矿)、中国黄金集团(甲

    玛铜多金属矿)、西藏矿业(尼木厅宫铜矿)、云铜集团(尼木铜矿)、宏达集

    团(邦铺铜钼矿)、金川集团(雄村金铜矿)、驱龙等多个大型铜矿项目的建成

    并投产,预计至 2015 年西藏铜矿年生产能力将超过 30 万吨,产能国内占比将由

    2010 年的 1%上升至 22%。在盐湖开发领域,随着西藏矿业(扎布耶)、西藏城

    投(结则茶卡、龙木错)、扎仓茶卡等多个盐湖新建或扩建项目的投产,至 2015

    年西藏碳酸锂年生产能力将超过 5 万吨,产能占比将由 2010 年的 7%上升至 2015

    年的 38%。丰富的能源和矿产资源蕴含着极大的爆破工程服务市场。

    386

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    ②基础设施建设规模扩大带来的爆破市场

    根据西藏自治区人民政府 2014 年《政府工作报告》,西藏自治区将着力破

    解基础设施瓶颈制约,实施项目带动,加快推进交通、能源、水利、通信等重大

    基础设施建设,加大对农牧区基础设施建设的倾斜力度,落实国家投资 450 亿元

    以上;力争“十二五”规划内尚未开工项目全部落地,完成“十二五”规划投资的

    80%左右;拉日铁路建成通车,开工建设拉林铁路,推动川藏铁路前期工作;加

    大公路建设投融资力度,提高公路建设水平,完成拉林高等级公路拉萨至墨竹工

    卡、八一至工布江达段主体工程的 70%,开工建设八一至米林机场专用公路、泽

    当至贡嘎机场嘎拉山隧道和雅江特大桥工程,加快推进日喀则、邦达、昆莎机场

    专用公路项目报审工作,继续推进国道省道、通县油路和边防公路、农村公路建

    设;抓紧实施邦达机场飞行区改造和林芝机场改扩建,加快那曲机场前期工作;

    加强农田水利、民生水利、生态水利综合配套建设,开工建设拉洛水利枢纽和恰

    央水库,加快雅江中游、怒江上游水电开发前期工作,实现藏木电站首台机组发

    电,加快建设多布、果多电站,开工建设苏洼龙电站,启动如美、叶巴滩、拉哇

    电站施工准备工作,积极推进大古、加查、街需、阿青电站建设?;∩枋┙ㄉ?/p>

    项目的不断扩大和推进大大加速了爆破服务需求的增长。

    ③建材业发展带动下的矿山爆破

    目前,西藏自治区拥有 14 条水泥生产线、设计年生产能力 368 万吨。到 2015

    年,西藏自治区拟在拉萨、昌都、日喀则和山南等地市新建、改扩建 4 个新型干

    法水泥生产企业,共计 7 条 2000 吨/天水泥生产线?!笆濉笔逼?,自治区还将

    建设 4 条新型墙体材料生产线、 条高档建筑陶瓷生产线和 1 条耐磨材料生产线。

    随着西部基础设施建设、房地产开发、新农村建设规模的进一步扩大,西藏自治

    区水泥产量将继续增长,由此给爆破服务行业带来巨大市场空间。

    通过以上爆破服务相关行业的发展形势分析,在宏观经济持续稳定发展,“西

    部大开发”战略深入实施背景下,西部地区丰富的矿产资源储量以及不断扩大的

    基础设施建设规模,都赋予了包括西藏在内的西部地区爆破服务市场良好的发展

    前景。

    387

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    4、项目实施主体

    本项目实施主体为高争爆破(高争爆破的情况详见本招股意向书“第五节 发

    行人基本情况”之“六 发行人子公司、参股公司及分公司的情况”之“(一)发行

    人子公司的情况”),根据高争爆破各股东签订的《增资协议》,增资总额为

    15,366.00 万元,各股东以各自股权比例对应的金额进行增资,本公司的增资额

    为 10,505.734 万元。

    5、项目主要建设内容

    高争爆破现已在拉萨市曲水县、昌都市均建设合计年产 5,000 吨现场多孔粒

    状铵油炸药和胶状炸药混装车系统。本次将新增一批钻、挖、运设备,使高争爆

    破具备炸药生产、爆破、挖、运一条龙运营能力,主要新增设备如下:

    序 数 量 新增设备价

    设备名称 型号或规格 单位

    号 原有 新增 共计 格(万元)

    1 山特维克钻机 DX800 台 3 3 1,020.00

    2 英格索兰钻机 CM351 台 14 14 784.00

    3 阿特拉斯空压机 ATLAS485 台 2 12 14 1,056.00

    4 手持凿岩机 01-30 台 15 15 67.50

    5 挖掘机 W100 台 38 38 5,852.00

    6 装载机 小松 650 台 16 16 1,024.00

    7 运输车辆 陕汽奥龙 台 115 115 3,220.00

    8 推土机 TY120 台 13 13 455.00

    9 测振仪 EMT220AN 台 10 10 60.00

    10 全站仪 NTS-202 台 4 4 80.00

    11 手风钻 台 4 4

    合计 台 6 240 246 13,618.50

    388

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    6、工艺流程

    爆破作业流程如下:

    组织爆破工程分级管理 公司及人员配置 爆破设计 安全评估

    爆破前现场调查 组织爆破设计审批 组织爆破工程安全监理

    组织施工准备 爆破器材、起爆方法检验 装药 起爆网络检测

    爆破总结 爆破效应监测 盲炮处理 爆破警戒和信号

    7、项目投资概算

    项目投资构成如下:

    序号 费用名称 金额(万元) 费用构成比例(%)

    1 工程费用 14,027.10 91.29

    1.1 建筑工程费 - -

    1.2 设备购置费 13,618.50 88.63

    1.3 安装工程费 408.60 2.66

    2 其他费用 469.10 3.05

    3 预备费 869.80 5.66

    合 计 15,366.00 100.00

    8、项目建设实施计划

    项目进度如下表所示

    序号 进度工程项目 一个季度 二个季度 三个季度 四~八个季度

    1 可行性研究 *

    2 设备购置 * * *

    3 承揽业务 * *

    389

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    9、项目选址

    本项目主要进行机械设备购置及配套辅助设施建设,无需新增项目用地,具

    体作业地址将根据客户单位地址确定。

    10、项目效益分析:

    项目达产后,可年新增爆破量 1,260 万立方米,主要效益指标如下:

    序号 项目 数据

    1 年销售收入(万元) 35,280.00

    2 年营业成本(万元) 28,702.00

    3 年利润总额(万元) 4,351.00

    4 年净利润(万元) 3,698.00

    5 净现值(税后)(万元) 12,619.00

    6 内部收益率(税后) 26.76%

    7 投资回收期(税后)(年) 5.02

    (二)年产 3000 万发工业雷管生产线建设项目

    1、项目背景

    2010 年 11 月 25 日,工信部《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意

    见》指出“全国主要民爆产品许可产能总体上大于市场需求,处于过剩状态。局

    部地区特别是西部地区需求增长较快,企业许可产能不足,无法满足当地经济增

    长的需求”?!肮睦笠低ü缡〖娌⒅刈?、合资合作等多种方式,引导东、中部

    等地区的富余产能向西部需求增长旺盛地区流动”?!睹裼帽ㄎ锲沸幸怠笆濉?/p>

    发展规划》提出“积极引导产业合理布局”?!案莨窬媒ㄉ栊枨?,推动建立

    省际间民爆产业统筹协调机制,健全产能动态调整机制,严格控制许可能力总量,

    加快淘汰落后产能;鼓励企业优化内部产品结构,提高产能利用率,实现产能跨

    地区、跨省市的合理流动”?!肮睦弑柑跫拿癖笠祷斡牍适谐【赫?,

    扩大民爆生产技术、设备及产品的出口份额,拓展国际市场”。

    西藏地区对民爆产品的需求增长较快,但全西藏没有一条雷管生产线,因此,

    390

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    公司从宜宾威力转移工业雷管产能,在西藏新建工业雷管生产线,符合国家民爆

    行业产业政策要求。

    2、项目建设的必要性

    (1)项目建设符合西藏经济建设的需要

    “十二五”以来,在中央的关心和支持下,西藏一大批重点建设项目纷纷上马,

    内地的许多知名企业不断涌入西藏,仅从事矿山开采的企业就达到 30 多家,工

    业炸药、工业雷管用量逐年攀升?!笆濉逼诩?,中央将重点支持西藏实施 226

    个重大项目建设,规划项目总投资达 3,305 亿元,其中包括拉日铁路、进藏公路、

    林芝机场等重大交通建设项目,藏木水电站、青藏直流联网等能源项目,旁多水

    利枢纽、“一江两河”流域综合开发水利项目等基础设施项目。未来五年,随着相

    关基础设施的建设规模和用户需求的不断扩大,民用爆炸物品的需求量将进一步

    增加。因此,新建工业雷管生产线能更好地服务于西藏的基础设施建设,是西藏

    经济建设的需要。

    (2)项目建设是完善西藏地区民爆产品结构的需要

    当前西藏地区所需雷管,都是由公司从内地购进、储存。不仅用户等待周期

    长,使用手续繁琐,而且从内地到西藏远距离运输过程中,由于存在各种不确定

    因素,大大增加了运输过程中的风险。因此,在西藏地区新建工业雷管生产线,

    可以解决西藏地区工业雷管供应不足的问题,降低雷管远程运输过程中的安全隐

    患,有利于社会的稳定和安全。新建工业雷管生产线,可以填补西藏地区起爆器

    材生产品种短缺的空白,利于西藏地区民爆器材产品结构的合理匹配。

    (3)项目建设有助于提升高争民爆核心竞争力。

    当前,国内经济发展环境下,民爆企业为巩固和抢占市场、赢得更大的利益

    空间,将加快提升企业的核心竞争力、延伸产业链的步伐,寻求企业发展的新契

    机,加速生产、销售和爆破服务一体化进程,以争取企业利润增长的新亮点。公

    司目前虽然具有生产、销售、爆破资质,但由于生产品种单一,起爆器材采购环

    节受制约,对上游及市场的掌控能力弱。项目建设能增加公司生产的产品品种,

    减少对上游的依赖,有助于公司做大做强,为公司向综合性民爆企业发展奠定坚

    实的基础。

    391

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    3、项目的市场前景

    (1)国内市场的整体情况

    近几年,受宏观经济变动影响,工业雷管销量有所下降,2013 年全国工业

    雷管销量 17.74 亿发,产品品种方面,电雷管的销售量在逐年下降,导爆管雷管

    销售量逐年递增,工业电雷管在工业雷管产品结构中所占比重由 2009 年的 69.1%

    下降到 2013 年的 51.3%,年均下降率为 6.1%;导爆管雷管却由 2009 年的 29.4%

    增长到 2013 年的 47.3%,年均增长率达到 9.9%。

    数码电子雷管是具有高可靠性、高精确性、高安全性、具有双线制双向无极

    性组网通信功能、雷管在线检测功能、长延期时间范围的新型高技术雷管,特别

    是其只有采用安全性极高的专用起爆器经过密码验证后才能起爆,具有极高的安

    全性,在西藏地区,用数码电子雷管代替电雷管、导爆管雷管将是发展趋势。

    (2)西藏市场整体情况详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”之“二、

    募集资金投资项目具体情况”之“(一)对高争爆破工程有限公司增资项目”之“3、

    项目市场分析”之“(2)西藏自治区内爆破服务市场分析”。

    (3)出口市场情况

    公司所处的西藏地区紧临尼泊尔,尼泊尔有丰富的水电资源正待开发,公路

    设施落后,尚处在开发建设阶段,对民爆产品的需求潜力大,是项目潜在的目标

    市场。

    392

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    4、项目合作方式及合作协议主要内容

    本项目为产能转移项目,由本公司与宜宾威力合作建设,根据双方签订的《年

    产 3,000 万发工业雷管生产线项目投资合作框架协议》及其补充协议,项目由双

    方共同出资设立项目公司进行建设,项目公司的注册资本为 2000 万元,其中本

    公司出资 1,300.00 万元,占项目公司 65%股权,宜宾威力出资 700 万元,占项目

    公司 35%股权。项目一期投资额 10,342.00 万元,该投资额内注册资本外的资金

    由双方按所持有的项目公司股权比例向项目公司投入,本公司共需投入 6,722.30

    万元。

    项目公司生产所需的技术由宜宾威力无偿提供,并可无偿使用其拥有的“威

    化”牌注册商标。宜宾威力同意许可项目公司使用其拥有的导爆管雷管系统、数

    码电子雷管系统的设计、制造的专有技术及使用、销售协议产品的权利;提供相

    关技术资料;提供生产导爆管雷管系统、数码电子雷管系统所需的技术、操作培

    训;派遣技术熟练、称职的技术人员到项目公司提供相关技术服务;在导爆管雷

    管系统、数码电子雷管系统生产线设计、建设、设备安装调试、试生产、产品检

    验、项目验收和批量生产过程中,派相关专业技术人员到项目公司提供相关技术

    支持。项目公司产品可利用合作双方的销售渠道进行销售。

    项目公司注册取得工商营业执照之日,宜宾威力向主管部门提出产能无偿转

    移申请,提供产能转移所需的全套资料,并不晚于项目公司注册取得工商营业执

    照之日起 90 天内办理完成产能转移手续。

    5、合作方基本情况

    宜宾威力始建于 1967 年 3 月,系国家民用爆破器材定点生产企业,注册资

    本 2,000 万元,总资产近 2 亿元。公司从事工业雷管、DDNP 起爆药剂和工业炸

    药研发生产 47 年来,积淀了丰富的研发、生产、工艺优化改进、质量控制和安

    全管理等经验,2010 年以来,成功申报发明专利 1 项、实用新型专利 21 项,具

    有较强的工业雷管、起爆药剂和工艺炸药研发能力。公司产品主要覆盖四川、西

    藏、甘肃、山西、重庆、贵州、新疆等 10 多个省市,公司研发的高强度高精度

    导爆管雷管成功打入国际市场,相继销往非洲、澳洲等国家。公司先后荣获“四

    川省企业技术中心”、“四川省高新技术企业”、“四川省质量信誉 AAA 级企业”

    393

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    等荣誉。

    6、产品方案

    项目产品为年产导爆管雷管 2,500 万发,数码电子雷管 500 万发。

    7、主要建设内容

    按照“总体规划,分步实施”的原则,项目建设分为两期,第一期建设塑料导

    爆管制造、导爆管雷管装配、电子雷管装配以及配套的原材料库、理化室及试验

    站、爆炸塔、机修工房、成品中转库及总仓库等,配套所需的基础雷管、延期体

    等由云南民爆集团及宜宾威力配套提供。二期建设的主要内容为延期药、起爆药、

    基础雷管生产线,公司将根据市场情况确定建设时间。

    8、主要生产工艺

    (1)塑料导爆管

    导爆管生产采用自动送料,在线药量自动监控、自动剔除,产品自动分切、

    自动捆把、自动封口的工艺技术和设备。导爆药经室外提升机提升至加药平台,

    塑料倒入塑料挤出机料斗,使导爆药粉均匀地漏入匀速挤出的塑料管内,经挤压

    成管后进入水冷却系统冷却成型,再经干燥、收卷或分切成所需长度,组批、抽

    样检测合格后将成品导爆管送往导爆管雷管装配工序待用。生产三层或四层管

    时,制得的塑料管紧接着进入第二组挤压机,通过两组挤压设备得到多层塑料导

    爆管。其工艺流程详见下图。

    394

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    乙烯-丙烯酸 低密度

    导爆药

    管基共聚物 聚乙烯

    挤 压

    冷 却

    高/中密度

    聚乙烯

    第二次挤压

    颜色添加剂

    冷 却

    成 卷

    送往雷管装配工房

    导爆管成品

    (2)雷管装配

    雷管装配采用自动卡口,自动传送,自动检验,自动编码,人机隔离的工艺

    技术,工序间实现产品自动传输,并有可靠的防殉爆措施的工艺技术方案。

    ①数码电子雷管成品装配

    将电子引火元件通过皮带输送至卡口工序与基础雷管进行自动卡口,然后进

    行电参数自动检测,合格品进行编码,卸模后进行贴条码标签,数据写入、组批

    抽验,自动收集及封箱,送入成品暂存间。工艺流程详见下图。

    电子延期点火装置 装 模 自动卡口 基础雷管

    卸模及贴条码标签 编码 废品剔除及雷管入模 电参数自动检测

    数据写入 组批抽验 数据自动收集及封箱 入库

    395

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    ②导爆管雷管装配

    根据用户需要,选择不同长度的导爆管,与合格的基础雷管自动装配,卡口,

    然后进行检查、排模,打码,起?;睾?,组批,装盒,得到合格的塑料导爆管雷

    管成品,暂存。其工艺流程详见下图。

    导爆管 基础雷管

    制导爆管束

    卡 腰

    导爆管封口

    标 签 标签放置 卡口塞定位 卡口塞

    雷管嵌入

    激光编码

    导爆管雷管

    9、主要原材料消耗

    (1)塑料导爆管原材料消耗见下表

    序号 名称 消耗定额(公斤/万米) 年消耗量(吨)

    1 聚乙烯塑料 50 750

    2 黑索金 0.135 2.03

    3 铝粉 0.015 0.23

    (2)导爆管雷管原材料消耗见下表

    序号 名称 单位产品消耗定额 年消耗量

    1 基础雷管 1.01 个 2,525 万个

    2 塑料导爆管 6米 15,000 万米

    396

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    3 卡口塞 1.01 个 2,525 万个

    4 热转印带 0.05 米 1,250 千米

    5 包装箱 43 个/万发 10.75 万个

    (3)数码电子雷管原材料消耗见下表

    序号 名称 单位消耗定额 年消耗量

    1 基础雷管 1.01 个 505 万个

    2 电子芯片 1.01 个 505 万个

    3 覆皮脚线 0.004 千克/发 20 吨

    4 标签 1.01 个 505 万个

    5 热转印带 0.05 米/发 250 千米

    6 包装箱 45 个/万发 2.25 万个

    10、项目投资概算

    一期投资构成如下:

    序号 名 称 金额(万元)

    1 建筑工程费 5,562.43

    2 设备购置费 1,319.50

    3 设备安装费 103.70

    4 工程建设其他费用 1,955.65

    其中:征地费 1,200.00

    5 预备费 543.72

    6 铺底流动资金 857.00

    总 计 10,342.00

    11、主要设备选型

    项目设备购置费 1,319.50 万元,主要设备见下表:

    397

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    序号 设备名称 规格参数 单位 数量

    一 导爆药制造工房

    1 混药机 非标,电量 3.0kw 台 2

    2 真空干燥器 Φ1700 套 2

    3 真空泵 电量 3.0kw 套 3

    4 缓冲罐 套 3

    二 导爆管制造工房

    1 塑料挤出机 2000×800×1800,SJ-45B 台 10

    2 冷却水池 2000×1000×3500,非标 套 10

    3 自动上料系统 非标 套 1

    4 全自动导爆管打把机 2000×1100×1800,非标 套 10

    5 爆破器材综合参数测试仪 BQ-2B 台 1

    6 封尾打标机 600×600×1600,KCH-2015 台 3

    7 电光天平 TG328-A 台 2

    8 高强度导爆管生产系统 套 1

    9 爆速测试装置 套 1

    10 冷水泵(加压) 标准 台 10

    三 导爆管雷管装配工房

    1 卡口机 套 10

    2 检验设备 套 4

    3 打码机 套 2

    4 运输皮带 套 2

    5 自动放模成套设备 套 2

    6 排模 1200×500×800 套 6

    7 激光编码 1400×700×1500 套 2

    8 放条码及起?;睾? 1200×500 套 4

    398

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    9 打包机 1800×700×800 台 1

    10 人体静电测试仪 台 3

    四 数码电子雷管装配工房

    1 卡口设备 600×500×800 套 6

    2 数据写入设备 1200×500×800 套 4

    3 检验设备 1200×500×800 套 4

    4 激光编码 1400×700×1500 套 2

    5 起?;睾? 套 2

    五 理化室及试验站

    1 卡口机 500×500×800 台 1

    2 全电阻测试仪 SD-2 台 1

    3000×500×1200,电压 380v,

    3 震动试验机 容量 3kW,震动频率 1HZ, 台 1

    落高 150mm

    600×600×1500,GD(J)

    4 高低温试验箱 台 1

    W-100,容量 2kW

    5 拉力试验机 1000×800×1700 台 1

    6 浸水试验机(含空压机) Φ400×700,容量 2kW 套 1

    爆破器材综合参数测试仪/大功

    7 BQ-2B 台 4

    率爆破器材综合参数测试仪

    8 20 通道测试装置 15500×5300×1800 套 1

    9 秒量测试爆炸箱 500×500×2000 个 2

    10 静电测试仪 JGY-50111 套 1

    11 爆速测试装置 套 1

    12 可燃气试验罐 1500×1000×2000 套 1

    13 防爆电铃 BDL-125 套 2

    14 防爆排风扇 500×500,BFS-400/600,容量 个 5

    399

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    0.25kW

    526×649×596,B4-72,容量

    15 离心式通风机 台 5

    1kW

    16 静电测试爆炸箱 500×500×1000 个 1

    17 样品暂存箱 400×400×600 个 1

    18 甲烷气瓶 个 30

    19 防爆水浴烘箱 1000×500×800 台 1

    20 电光天平 0.0001 台 3

    21 离心通风机 3.2A 台 1

    22 真空泵 台 1

    23 防爆油浴烘箱 8000×500×500 台 2

    24 排风扇 套 1

    25 电炉 套 1

    12、主要生产设施

    本项目新建建筑物、构筑物见下表:

    序 总图编 防火 计算药

    建筑物名称 危险等级 备注

    号 号 类别 量(kg)

    辅助生产区

    1 501 浴室 新建

    2 502 食堂 新建

    3 503 车间办公室 新建

    4 503-1 化粪池 新建

    5 504 机修工房 丁 新建

    6 505 五金材料库 丙 新建

    7 507 综合材料库 丙 新建

    8 508 变电所 丁 新建

    400

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    雷管生产区

    1 609 导爆药制造工房 1.2 20 新建

    2 610 导爆药暂存库 1.1(TNT 当量>1) 300 新建

    3 611 导爆管制造工房 1.4 20 新建

    4 616 基础雷管中转库 1.1(TNT 当量=1) 500 新建

    5 617 导爆管雷管装配工房 1.2 10 新建

    数码数码电子雷管装配工

    6 618 1.2 10 新建

    7 619 雷管中转库 1.1(TNT 当量=1) 500 新建

    试验区

    1 701 爆炸实验塔 2 新建

    2 702 废雷管库 1.1(TNT 当量=1) 20 新建

    3 703 理化室及试验站 1.2 新建

    总仓库区

    1 405 雷管库 1.1 5,000 新建

    2 406 雷管库 1.1 5,000 新建

    3 407 黑索今库 1.1 20,000 新建

    13、产品质量标准

    导爆管雷管执行 GB19417-2003《导爆管雷管》标准,数码电子雷管系统执

    行 WJ9085-2015《工业数码电子雷管》标准。

    14、项目的环保

    本项目的污染物为少量的生活污水、固体废弃物,处理后不会对周边环境造

    成影响。本项目已取得了西藏自治区环境?;ぬ鼗飞蟆?015】146 号《关于西

    藏高争民爆股份有限公司工业雷管生产线项目环境影响报告的批复》。

    15、项目的安全

    项目设计时,已在防火、防爆、电气安全、机械伤害的?;?、地震安全方面

    401

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    充分考虑并采取了安全保障措施。

    16、项目选址

    项目选址在曲水县南木乡江村公司现乳化炸药厂区附近,用地面积 350 亩,

    曲水县国土资源规划局出具《关于新建年产 3000 万发工业雷管生产线项目用地

    的预审意见》(曲国资规发【2015】109 号)文件,同意项目选址,用地预审意

    见为“一、该建设项目属于新建年产 3000 万发工业雷管生产线项目,项目用地性

    质符合国家供地政策和土地管理法律、法规规定的条件”。

    17、项目的效益

    项目达产后主要效益指标如下:

    序号 项目 数据

    1 年销售收入(万元) 17,500.00

    2 年营业成本(万元) 13,688.00

    3 年利润总额(万元) 3,246.00

    4 年净利润(万元) 2,759.00

    5 净现值(税后)(万元) 4,163.00

    6 内部收益率(税后) 19.01%

    7 投资回收期(税后)(年) 6.96

    18、项目审批情况

    根据民爆行业监管制度,本项目建设已得到政府主管部门批准,宜宾威力向

    主管部门提出产能无偿转移申请并办理完手续后,即可开工建设。由于宜宾威力

    办理产能转移无需另行审批,只需得到主管部门的确认,同时,项目建设用地已

    得到曲水县国土资源规划局出具《关于新建年产 3000 万发工业雷管生产线项目

    用地的预审意见》批准,项目建设用地已规划为民爆产业园区并纳入当地政府供

    地计划,发行人取得该地块不存在实质性障碍,因此,年产 3,000 万发工业雷管

    生产线建设项目已经取得必要的相关政府批文,在执行过程中不存在障碍。

    保荐机构及发行人律师认为:年产 3,000 万发工业雷管生产线建设项目已经

    取得必要的相关政府批文,项目合作方宜宾威力已同意产能转移并已与发行人签

    402

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    订相关协议,项目建设用地已得到当地政府部门批准,项目建设用地已规划为民

    爆产业园区并纳入当地政府供地计划,发行人取得该地块不存在实质性障碍。因

    此,年产 3,000 万发工业雷管生产线建设项目已经取得必要的相关政府批文,在

    执行过程中不存在障碍。

    (三)信息化平台二期建设项目

    1、项目背景

    《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确指

    出:制定支持企业技术改造的政策,加快应用新技术、新材料、新工艺、新装备

    改造提升传统产业,提高市场竞争能力。支持企业提高装备水平、优化生产流程,

    加快淘汰落后工艺技术和设备,提高能源资源综合利用水平。鼓励企业增强新产

    品开发能力,提高产品技术含量和附加值,加快产品升级换代。推动研发设计、

    生产流通、企业管理等环节信息化改造升级,推行先进质量管理,促进企业管理

    创新。推动一批产业技术创新服务平台建设。

    《西藏自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确指出:加

    快信息化建设。有效整合信息资源,建立部门、系统、行业间网络信息平台,推

    动信息资源共享。完善科技、旅游、农牧业、医疗卫生、文化教育、社会保障和

    政法等领域信息服务网络,强化地理、测绘、人口、金融、税收、统计等基础信

    息资源开发利用,基本建成区地县三级电子政务网络平台,建立区地县三级公共

    事件预警信息发布系统。推进“三网融合”,建设中小企业信息服务平台和电子商

    务、安全生产监控、物流配送等信息平台。建立信息网络安全保障体系,健全信

    息安全监测监管机制,提高基础信息网络和重要信息系统安全监管能力、应急处

    置能力和数据恢复水平。

    2011 年 8 月公司被工信部信息化推进司、安全生产司确定为信息化与工业

    化融合促进安全生产推进项目承担单位,公司以此为契机制定了企业信息化发展

    规划,启动了信息化平台建设项目。自项目启动以来,公司完成了信息化平台建

    设的规划与调研工作。2013 年 6 月公司已完成信息化平台建设一期工程,主要

    包括:条码采集与传输系统、危险工序视频上传、安检及指纹识别系统、GPS

    403

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    运输跟踪系统、江村生产线厂区、库区与拉萨 703 库房视频监控联网、财务一体

    化系统等。

    随着公司科研综合楼落成,需要建设配套的办公自动化系统、智能会议室系

    统、停车场管理系统、访客管理系统、安防监控系统等;公司科研综合楼内设置

    信息中心,需要配套建设机房、监控指挥中心、网络设备、服务器设备、存储设

    备等;公司在自治区内相继建立各地市分支机构、生产基地、仓储基地、混装基

    地,总部和基地之间网络化监控和管理的需求迫切,需要规划建设统一的网络基

    础设施,承载协同办公、远程监控、视频会议、数据资源集中存储与利用等应用;

    随着公司规模的扩大,需要借助信息系统提升管理水平和客户服务水平,需要规

    划建设资产管理系统、生产管理系统、客户服务系统、决策支持系统等;同时,

    公司现有信息化系统需要继续优化完善,尤其是对监控系统的监控点进行优化补

    充,不留死角?;谝陨闲枰?,公司将对原有信息化平台进行升级改造。

    2、项目建设的必要性

    为了实现企业的战略目标,必须利用先进的信息技术和管理技术,改造现行

    管理模式和管理制度,理顺市场管理中不合理的地方,提高生产计划的科学性和

    生产调度的合理性,使企业的人、财、物等资源得以合理、优化地管理和使用,

    提高企业的整体管理水平和管理效率,从管理上为实现企业的发展战略目标提供

    保证。信息化系统不仅通过视频数据实时传递的方式有效地控制了安全生产的实

    时情况,还将供应商、生产质量、库存商品核算、条码等纳入一体化协同管理之

    中,提升企业的整体管理水平。

    (1)项目的建设是符合产业政策的需要

    项目建设符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲

    要》、《西藏自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等相关规划的

    要求,该项目实施后,使公司各地区仓储管理步入正规化,排除安全隐患,维护

    社会稳定取得销售资质,正??姑癖锲返南酃ぷ?,提升了企业核心竞争力,

    同时带动就业,促进当地民爆行业快速发展,振兴当地经济,项目建设符合国家

    产业政策要求。

    (2)项目的建设是安全生产的需要

    404

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    “没有安全就没有效益”,安全生产永远是民爆企业生产管理中的一个永恒的

    主题,也是公司实现可持续发展的重要保障。将信息化手段引入企业安全生产管

    理中也是时代发展的必由之路,通过信息化平台建设项目,能有效地控制安全生

    产的实时情况,提升企业的安全管理能力。

    (3)项目的建设是提高企业信息化水平、提升运行效率的需要

    通过本项目的建设,建立起信息化系统,内部业务协同,形成销售、仓存、

    采购、质量管理供应链共享平台,大大提高企业运行效率;建立视频会议系统,

    形成整个自治区内分支机构有效沟通机制,降低公司运营成本;建立物联网条码

    采集与传输系统以及视频传输系统,构建远程连接,满足企业内部业务数据实时

    显现,采集视频数据实时上传工信部、安全生产司、公安部门、自治区维稳办公

    室,让企业能实时监控生产状况,有效控制安全生产;建立起中包生产线加装标

    识系统,同时让产品质量更加可控,有利于反查产品质量问题。本项目的建设是

    提高企业信息化水平、提升运行效率的需要。

    (4)项目的建设是公司产生结构调整和优化的需要

    本信息化项目的成功实施,将以往的生产中靠人工记录,反馈的方式转变为

    信息化方式,将有利于公司逐步从企业信息化转变为信息化企业。信息化系统不

    仅通过视频数据实时传递的方式有效地控制了安全生产的实时情况,还将供应

    商、生产质量、库存商品核算、条码等纳入一体化协同管理之中。系统利用协同

    平台的信息实时分享,实现供应与生产的调度配合,提高企业与供应商的协作效

    率;通过质量管理系统,面向公司的质量管理人员,提供质量标准管理、来料检

    验、工序检验、产品检验、发货检验、退货检验、库存检验、其它检验、不良品

    检验流程管理,同时提供质量追溯、样品管理、质量事故、客户投诉管理、质量

    统计分析图表等全面的质量管理与控制功能,帮助公司减少因来料问题、车间生

    产、库存物料质量管理等原因造成的质量事故,提高质量管理效率与生产效率、

    降低损耗和成本,提成产品质量与客户满意度;仓存管理系统提供了入库、出库、

    调拨、盘点等全面的仓库业务流程管理,以及批次管理、序列号管理、保质期管

    理、条码管理、库龄管理、即时库存管理等综合业务管理功能,协助公司实现仓

    库管理全过程的信息流、物流、资金流的有效的管理和控制;系统也提供对客户

    405

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    的全生命周期的管理,实现销售标准化,订单一站式跟踪,与 ERP 系统有效集

    成,解决售前、售中信息集成的需求,实现销售环节与生产环节的高效协同,提

    供主动服务管理,服务管理提供客户产品档案到售后服务的全宣、提供服务计划

    与服务预警。

    3、项目主要建设方案

    (1)信息系统总体架构设计如下图所示:

    基础设施层包括建筑智能化综合布线、网络基础设施、网络接入服务、计算

    机服务器设备、数据存储设备、信息采集设备、以及桌面 PC、移动终端、智能

    卡等终端设备?;∩枋┑慕ㄉ栌σ约蓟?、统筹考虑公司整体信息化规划

    进行配置。

    信息资源层在逻辑上规划了管理数据、财务数据、生产数据、监控数据、视

    频数据等内容,对数据的来源及应用进行整体考虑。

    基础平台层规划了系统平台工具,包括数据集成、流程集成、应用集成、数

    据挖掘、信息展现等平台性的工具,为各应用系统提供底层服务。

    应用系统层整体规划了集团综合办公、经营管理、生产管理、安全监控、应

    急指挥等几大类系统。

    访问门户层提供了各应用系统的访问渠道,包括外部门户网站、内部办公网

    站、桌面应用、智能终端应用、大屏幕应用等。

    406

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    4、项目投资估算

    该项目的新增建设投资为 4,502.90 万元,投资费用的详细构成如下表:

    序号 费用名称 估算投资(万元) 费用构成比例(%)

    1 工程费用 3,351.20 74.42

    1.1 建筑工程费 392.30 8.71

    1.2 设备购置费 2,539.80 56.40

    1.3 安装工程费 419.10 9.31

    2 其他费用 818.10 18.17

    3 预备费 333.60 7.41

    合 计 4,502.90 100.00

    (1)建筑工程费

    本项目无新增建构筑物,只新增信息中心及机房的装饰及电气工程,该部分

    费用为 192.30 万元,新建必要的室外工程,投资 200 万元,建筑工程费用共计

    392.30 万元。

    (2)设备购置费

    本项目设备购置费 2,539.80 万元(含设备运杂费),主要购置设备如下:

    数 量

    序号 设备名称 型号或规格 单位

    原有 新增 共计

    科研综合楼

    1 监控系统(开发区)

    前端设备 套 1 1

    后端设备 套 1 1

    显示设备 套 1 1

    控制部分 套 1 1

    2 公共广播 套 1 1

    3 会议系统 套 7 7

    407

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    4 大厅LED屏 套 1 1

    5 考勤系统 套 1 1

    6 访客系统 套 1 1

    7 停车系统 套 1 1

    8 视频会议 套 1 1

    信息中心

    1 中心信息设备 套 1 1

    2 机房工程 套 1 1

    3 监控中心 套 1 1

    4 应用软件

    综合监控系统 套 1 1

    应急指挥系统 套 1 1

    综合生产管理系统 套 1 1

    综合办公管理系统 套 1 1

    综合安全管理系统 套 1 1

    各地分支机构

    1 分支 UPS(阿里库区) 套 1 1

    2 分支 UPS(林芝库区) 套 1 1

    3 分支 UPS(日喀则库区) 套 1 1

    4 分支 UPS(山南库区) 套 1 1

    5 分支 UPS(那曲库区) 套 1 1

    6 分支 UPS(昌都库区) 套 1 1

    7 分支 UPS(拉萨地面站) 套 1 1

    8 监控系统(阿里库区)

    前端设备 套 1 1

    后端设备 套 1 1

    显示设备 套 1 1

    408

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    9 监控系统(林芝库区)

    前端设备 套 1 1

    后端设备 套 1 1

    显示设备 套 1 1

    10 监控系统(日喀则库区)

    前端设备 套 1 1

    后端设备 套 1 1

    显示设备 套 1 1

    11 监控系统(山南库区)

    前端设备 套 1 1

    后端设备 套 1 1

    显示设备 套 1 1

    12 监控系统(那曲库区)

    前端设备 套 1 1

    后端设备 套 1 1

    显示设备 套 1 1

    13 监控系统(昌都库区)

    前端设备 套 1 1

    后端设备 套 1 1

    显示设备 套 1 1

    14 监控系统(拉萨地面站)

    前端设备 套 1 1

    后端设备 套 1 1

    显示设备 套 1 1

    15 监控系统(混装车)

    车载设备 套 1 1

    16 巡更系统

    阿里库区 套 1 1

    409

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    林芝库区 套 1 1

    日喀则库区 套 1 1

    山南库区 套 1 1

    那曲库区 套 1 1

    昌都库区 套 1 1

    拉萨地面站 套 1 1

    703 仓库 套 1 1

    17 报警系统

    阿里库区 套 1 1

    林芝库区 套 1 1

    日喀则库区 套 1 1

    山南库区 套 1 1

    那曲库区 套 1 1

    昌都库区 套 1 1

    拉萨地面站 套 1 1

    703 仓库 套 1 1

    18 视频会议(阿里等地) 套 7 7

    19 视频会议(曲水) 套 1 1

    合计 78 78

    (3)其他费用 818.10 万元,主要包括:前期工作费 14.80 万元;建设单位

    管理费 43.20 万元;设计费 115.00 万元;工程监理费 49.80 万元;招标代理服务

    费 15.30 万元;环境及安全评价费 80 万元;职工培训费 500.00 万元。

    5、项目选址及实施计划

    (1)项目选址

    项目在公司已有的科研综合楼内实施,无须新增项目用地。

    (2)项目建设周期为 12 个月,总体进度规划见下表。

    410

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    序号 进度(月份)工程项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

    1 调研并制定初步方案 *

    2 可行性研究 * *

    3 审批 *

    4 制定实施方案 * *

    5 设备购置及安装 * * * * * * *

    6 调试 * *

    6、项目效益

    项目的实施可以使企业机构设置合理、业务流程科学;改变观念,提高员工

    的素质;缩短生产周期,提高市场响应速度;降低生产成本,提高市场占有率;

    提高市场预测能力,以最低的库存保证供需平衡。总之,本项目实施不仅通过视

    频数据实时传递的方式有效地控制安全生产的实时情况,提升企业的安全管理水

    平,还将供应商、生产质量、库存商品核算、条码等纳入一体化协同管理之中,

    提升企业的整体管理水平,从整体上提升企业的竞争力。

    (四)乳化炸药生产线技术改造项目

    1、项目背景

    公司现有年产 12,000 吨工业炸药生产线生产的产品为粉状乳化炸药,近年

    来,胶状乳化炸药由于具有更好的安全环保性能,使用数量不断增加,公司决定

    进行产品结构调整,引进先进生产工艺,将现有粉状乳化炸药生产线改造为胶状

    乳化炸药生产线。

    2、项目建设的必要性

    (1)项目建设是行业技术进步的要求

    随着民爆行业产业技术的不断发展,低污染、低能耗、低感度及易于实现连

    续化、自动化、安全生产的民爆器材已成为行业的主要发展方向。工业和信息化

    部安全生产司《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》(工信部安【2010】

    227 号),提出了发展安全环保型工业炸药及其制品,无雷管感度、散装或大直

    411

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    径包装工业炸药产品,胶状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药及重铵油炸药;《关于

    提升工业炸药生产线本质安全生产水平的指导意见》(工信部安【2012】301 号),

    进一步提出了最大限度地减少固定操作人员,单条工业炸药生产线危险工房内

    (含配料、制药、装药、包装、转运等工序)操作人员控制在 9 人以内等要求。

    而公司现有的粉状乳化炸药生产线连续化自动化程度较低,固定岗位操作人员

    多,工人劳动强度大,能耗高,不符合民爆行业技术进步要求。通过对现有生产

    线的技术改造,可以全面提升公司炸药生产线的自动化、信息化水平,使单条工

    业炸药生产线危险工房内操作人员不超过 9 人,提高生产线本质安全程度。

    (2)项目建设符合市场的需要

    随着国家西部开发加快和西藏经济快速发展,工业炸药使用量越来越大。胶

    状乳化炸药本身属于安全环保节能的含水性炸药,适应广,节能环保,生产使用

    安全,需求量逐年提高。公司每年需从区外大量采购胶状乳化炸药以满足市场需

    要,土木工程在线,不仅增加公司运营成本,长距离运输成品炸药还存在安全隐患。本技改项目

    完成后,可满足市场对胶状乳化炸药需求,对西藏自治区的经济发展和安全都有

    良好的促进作用。

    3、项目的市场前景

    本项目不新增产能,但可部分替代公司对胶状乳化炸药的外购需求,提高公

    司现有生产线的产能利用率,降低公司整体运营成本。

    4、项目工艺技术来源及其先进性

    本项目拟采用深圳市金奥博科技有限公司 JWL-III 型乳化炸药高温敏化连续

    化生产工艺技术及设备,该技术荣获第三届中国爆破器材行业协会科学技术奖一

    等奖,生产线达到工信部“关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见”第三期目

    标。工艺技术主要特点如下:

    (1)采用敞开搅拌式静态乳化系统

    敞开搅拌式粗乳器转速低(<600rpm),无任何形式的密封;静态精乳器(静

    态混合器)无动力、无转动部件,本质安全性高。

    乳化效率高,能耗低。生产包装炸药的乳化能力可达 12t/h,生产散装乳化

    炸药的乳化能力可达 15t/h,而乳化系统装机功率仅为 10.5kw。

    412

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (2)采用高温装药在线敏化系统

    乳胶基质与敏化剂混合后随即直接装药,装成药卷后至 1 分种左右完成敏

    化,泵送和装药过程的介质仍是乳胶基质,装药计量准确,安全性高。

    (3)选用美国迪博泰装药机

    该装药机能够生产 φ25mm 到 φ150mm 多种规格的药卷。装药能力大,生产

    φ32mm×300g 的小药卷时,单台装药机可达 5t/h;生产 φ50mm 以上大药卷时,

    单台装药机可达 9t/h。

    (4)采用智能化机器人包装系统

    该包装系统匹配美国迪博泰装药机的多规格成品,包装能力大,生产

    φ32mm×300g 的小药卷时,两组机器人可达 5t/h;生产 φ50mm 以上大药卷时,

    两组机器人可达 10t/h。

    (5)产品性能好

    乳胶基质粒径小,分散均匀,经电镜检测平均粒径仅为 1.06 微米;高温装药

    后才敏化,乳胶基质流动性好、破坏小,使得成品性能指标高、稳定性好和储存

    期长。

    (6)采用安全的不合格品处理方法

    采用气动药缸装大直径药卷的装置,处理包装不合格品的药卷,操作简单、

    可靠安全,2013 年 11 月通过安全评价。

    (7)采取有效的隔爆措施

    根据国家法定检测单位检测数据,在装药药卷输送皮带上设置了药卷分堆隔

    爆装置;淮北民用爆破器材检验检测中心对冷却水池中两条输送板链落料之间的

    传爆进行了模拟检测,具有隔爆功能;根据国家法定检测单位检测数据,成品包

    装箱在中转皮带输送过程中间隔一定距离输送,可以防止药箱之间传(殉)爆。

    (8)全线连续自动控制

    自水油相配制、乳化、在线装药敏化,到成品包装下线,产能自动匹配、自

    动调节,故障自动报警、自动连锁停车,实现生产过程全线联锁自动控制。

    (9)采用信息化管理系统

    整条生产线自动化信息化程度高,除对生产过程自动检测、自动控制外,具

    413

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    有故障自诊断、四超监控、故障分析排除、保养维护、备品备件信息化管控等智

    能化监管功能。

    5、项目技术方案

    项目主要工序包括原料准备、水油相配制、油水相输送、乳化、敏化、装药、

    药卷冷却、包装等。

    生产流程如下:

    破 碎

    水相配置 水计量 油相材料

    过 滤 油相熔化

    泵 送 邮相配制

    计 量 过 滤

    乳 化 泵 送

    基质泵送

    静态混合

    乳胶泵送

    混合器 计量泵送 发泡剂配置

    装 药

    冷却、风干

    自动包装

    成品入库

    414

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (1)水相溶液配制

    水经流量计自动定量加入水相溶化罐加热后,将经破碎机破碎后的硝酸铵和

    硝酸钠由螺旋输送机分别送入水相溶化罐溶化,配置水相溶液。

    (2)油相溶液配制

    油相材料经称量后加入油相熔蜡槽进行熔化,达到工艺温度的油相材料放到

    油相熔化罐,进行搅拌混合。

    (3)连续乳化

    配制好的水相溶液和油相溶液经过滤、泵送、计量,送入预乳罐进行初乳,

    然后由基质螺杆泵送入静态混合器进行精乳。

    (4)敏化、混合

    乳胶基质通过乳胶泵送到混合器,发泡剂经计量后同步加入。

    (5)装药、凉药、包装、入库

    混合后的乳化炸药通过装药机进行装药,药卷经冷却水槽边冷却边输送至包

    装工房,通过药卷冷却吹干系统进行风干,输送、自动装箱、打包后用成品皮带

    运至炸药中转库。

    6、项目投资概算

    项目新增建设投资为 3,026.00 万元,具体投资构成如下:

    序号 名 称 金额(万元) 占总投资(%)

    1 建筑工程费 316.83 10.47

    2 设备购置费 2,082.62 68.82

    3 设备安装费 188.71 6.24

    4 工程建设其他费用 213.39 7.05

    5 预备费 224.45 7.42

    合 计 3,026.00 100.00

    7、主要设备选择

    本项目在利用现有生产线设备基础上,新增购置部分设备,主要新增设备如

    415

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    下:

    序号 设备名称及规格 型号或图号 单位 数量

    一 乳化炸药制药装药工房

    1 破碎机 8~10t/h 台 1

    2 螺旋输送机 10t/h 台 2

    3 分料螺旋输送机 10t/h 台 1

    4 水相溶化罐 25m3 台 2

    5 熔化槽 0.7m3 台 1

    6 油相制备罐 1.5m3 台 2

    7 水相过滤器 个 1

    8 水相泵 9m3/h 台 1

    9 水相质量流量计 E80,DN25 个 1

    10 油相过滤器 个 1

    11 油相泵 1.5m3 台 1

    12 油相质量流量计 E80,DN15 个 1

    13 粗乳器 JWL-YR 台 1

    14 基质螺杆泵 9m3/h 台 1

    15 静态混合器 18t/h 台 1

    16 乳胶输送泵 5m3/h 台 1

    17 发泡剂配制罐 0.2m3 台 1

    18 发泡剂输送泵 30L/h 台 1

    19 混合器 JWL-JF 台 1

    20 迪博泰装药机 RC-12 台 1

    21 自动上膜机 台 1

    22 药卷皮带 台 2

    23 药卷冷却输送系统 套 1

    二 乳化炸药包装工房

    1 药卷输送皮带机 台 1

    416

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2 药卷输送皮带机 台 1

    3 药卷冷却输送系统 JWL-LQ 套 1

    4 药卷输送皮带机 台 1

    5 药卷冷却吹干机 JWL-CG 台 1

    6 药卷输送皮带机 台 1

    7 机器人智能包装系统 MGEPL-R 套 1

    8 捆扎机 台 2

    9 成品运输皮带 台 1

    8、项目用地

    本项目利用现有生产线的生产场地,并对现有部分生产厂房进行改建、扩建,

    无需新增项目用地。

    9、项目实施进度

    项目实施进度安排如下:

    时间进度(月)

    工程项目

    1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

    可研报告 * *

    初步设计和审批 * *

    施工图设计 * *

    旧设备拆除、销爆 * *

    设备采购 * * * *

    设备安装调试 * *

    试产条件考核 *

    试产、产品送检 * * * *

    工程验收、投产 *

    目前,项目已完成设备的选型,部分设备已采购到位,预计 2016 年 8 月开

    417

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    始旧设备拆除、销爆。技改期间,本公司自产产品将停止生产,公司销售所需的

    产品全部通过外购解决,短期内公司毛利率将有所下降。

    10、项目的审批

    本项目已获得了曲水县发展与改革委员会的审批,编号为【2015 年度】曲

    发改委备 03 号。

    11、项目的环保

    本项目已取得西藏自治区环境?;ぬ鼗飞蟆?015】12 号《关于西藏高争

    民爆股份有限公司乳化炸药生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》。

    12、项目的效益

    项目实施后,公司乳化炸药生产线自动化程度大幅度提高,工艺流程进行了

    优化,技改后在单位成本、能耗方面体现较大优势,技改前后主要成本变动情况

    如下:

    序号 项目(较技改前) 单位变动额(元/吨) 年总变动额(万元)

    1 原材料 -312.00 -375.00

    2 燃料动力 -17.00 -20.00

    3 人员工资 - -360.00

    4 折旧 - 222.00

    5 制造费用 -94.00 -113.00

    6 修理费 - 60.00

    合计 -423.00 -586.00

    项目实施后主要效益情况如下:

    序号 项目 数据

    1 年利润总额较技改前增加额(万元) 572.00

    2 年净利润(万元) 486.00

    3 净现值(税后)(万元) 304.00

    418

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    4 内部收益率(税后) 11.30%

    5 投资回收期(税后)(年) 7.30

    (五)危险货物运输项目

    1、项目背景

    我国的“十二五”规划对西部大开发进行了全面部署,明确提出了重点任务及

    重大工程。一方面是继续把基础设施建设放在优先位置,加快构建以交通、水利

    为重点的适度超前、功能配套、安全高效的现代化基础设施体系。另一方面是深

    入实施以市场为导向的优势资源转化战略,坚持走新型工业化道路,积极承接产

    业转移,努力形成传统优势产业、战略性新兴产业、现代服务业协调发展新格局。

    十八大后,国家不断加大支持西部地区发展的政策力度,以缩小区域发展差距,

    实现东部西部共同富裕。随着“十二五”战略规划逐步实施,在未来相当长一段时

    间内,西部地区基础工业和交通运输、城镇化建设投资规模等仍将维持小幅稳定

    增长,对民用爆炸物品的需求量将逐步增加。

    民用爆炸物品作为一种特殊物品,在道路运输中具有很大的危险性,特别是

    公司所处的西藏地区,道路易受到地质灾害的影响,路况差,气候恶劣,需要由

    专门的车辆及专业人员作业,才能从根本上提高运输过程中的安全性。

    2、项目实施的必要性

    (1)项目实施符合产业政策的需要

    2006 年 9 月,国务院颁布《民用爆炸物品安全管理条例》后,明确提出鼓

    励发展民用爆炸物品生产、配送、爆破作业一体化的经营模式,而民爆物品的运

    输是一体化经营的纽带,项目建设符合国家产业政策要求。

    (2)项目实施是安全生产的需要

    建立专业的配送车队,可以使公司民爆物品运输流程正规化、合理化,加强

    对民爆用品运输的管控,通过公司危险货物运输信息化平台,及时了解运输的实

    时情况,加强对运输全过程的管理和监督,提高民爆物品运输过程的安全性,排

    除安全隐患,保证企业的安全生产经营。

    (3)项目实施是提升企业运行效率的需要

    419

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    通过本项目的建设,可以保证公司各分公司仓储按照需求合理配置,加强公

    司内部销售、仓存、采购业务协同,降低公司运营成本,提升运行效率。

    (4)项目实施是公司增强企业竞争实力的需要

    作为区内唯一一家民爆销售企业,公司已逐步构建较为完善、健全的市场营

    销网络,一体化经营模式已初具规模。但受公司现有运能限制,每年旺季时,经

    ?;岢鱿挚突У呐渌托枨笪薹笆甭?,需要排队轮候,既影响客户的生产,也

    影响公司民爆产品的销售。项目实施后,公司可以根据客户的生产需要及时组织

    配送,为客户提供更好的服务,确??突??,更好地服务当地经济,

    增强企业的竞争实力。

    3、项目市场前景

    2015 年,公司销售炸药 10,568.30 吨,工业雷管 462.84 万发,工业导爆索

    77.04 万米,客户年配送需求量近 8,000 余次,随着国家西部大开发步伐的加快,

    西藏自治区内民爆产品的需求量将有较大幅度的提升,公司各销售网点间及销售

    网点到终端客户的配送需求量也将有较大幅度的提升,为项目的实施提供了广阔

    的市场前景。

    4、项目建设规划

    本项目将新增 30 台危险品运输车辆,新增开道和收尾用越野车 3 台,利用

    公司原有办公设施,并配套新建危险货物运输车辆车库。

    5、项目投资概算

    本项目投资总额为 3,032.00 万元,投资费用的详细构成如下表:

    序号 费用名称 估算投资(万元)

    1 工程费用 2,236.00

    1.1 建筑工程费 307.70

    1.2 设备购置费 1,830.00

    1.3 安装工程费 98.30

    2 其他费用 152.70

    3 预备费 143.30

    420

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    4 铺底流动资金 500.00

    合 计 3,032.00

    6、主要设备采购情况

    本项目共计采购危险品运输车辆 30 辆,押运用越野车 3 辆,采购金额投资

    1,830.00 万元(含运杂费),主要设备采购明细如下:

    序 设备提供 单价 总金额

    设备名称 型号或规格 数量

    号 厂家 (万元) (万元)

    危险品运

    1 郑州红宇 HYJ560XQY3,10t 30 55 1,650.00

    输车

    2 越野车 3 60 180.00

    合计 33 1,830.00

    7、项目安全防范措施

    (1)本项目车辆选型均为符合国家有关爆破器材运输车安全技术标准要求

    的专用运输车,并均按标准安装卫星定位导航终端并与公司信息系统相连,以实

    时监控车辆的位置及运行状态;

    (2)运输民爆物品的汽车司机除应取得公安部门批准的与驾驶车辆相符合

    的正式驾照外,还应具有五万公里和三年以上安全驾驶经历,并由企业安全部门

    考核批准后方可上岗,并定期进行安全教育和应急事故训练;

    8、项目建设实施计划

    项目实施进度如下:

    序号 工程项目(月) 1 2 3 4 5 6 7 8

    1 调研并制定初步方案 * *

    2 可研及论证阶段 * * *

    3 审批 * *

    4 设备定货采购阶段 * * *

    5 试运营阶段 * *

    421

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    9、项目的效益

    项目实施后,可及时满足客户的配送需求,消除客户购买的排队轮候现象,

    更好地为客户提供全方位服务,增加公司民爆产品的销售,增加配送服务收入,

    提高公司整体经营效益。

    (六)补充流动资金

    补充流动资金是公司经营规模不断扩大和业务拓展的内在要求,同时能够有

    效降低公司财务风险,改善财务结构,本次募集资金拟使用 15,000.00 万元用于

    补充流动资金,其必要性及合理性分析如下:

    公司截至 2015 年 12 月 31 日货币资金余额为 4,396.49 万元,但随着公司应

    付账款的支付、现有在建工程后期投入的增加及股利的分配与支付,公司的资金

    余额将大幅减少,并相应增加对流动资金的需求。

    1、公司货币资金余额将随着应付账款的支付而减少

    截至 2015 年 12 月 31 日,公司应付账款余额 4,698.12 万元,支付后公司货

    币资金余额将减少。

    2、公司现有在建工程后续投入资金较大

    除募投项目以外,公司现有未转为固定资产的在建工程预算额为 15,836.03

    万元,截至 2015 年 12 月 31 日,累计已投入 12,571.88 万元,还需投入 3,264.15

    万元,公司现有在建工程后续建设对资金需求量较大。

    3、公司未来业务扩张对流动资金需求较大

    报告期内,公司主要采用先款后货的销售政策,但对一些资信度高、需求量

    大的客户,也采用一定信用期限的销售政策。未来,随着西藏自治区内拉林铁路

    及公路、水电站、大型矿产资源开发等建设,对公司民爆产品的需求量将大幅增

    加,这些客户普遍具有资信度高、需求量大的特点,公司信用销售的规模将会增

    加,相应对流动资金的需求量也会增加。同时,爆破服务业务是公司重点拓展的

    业务,行业特点决定了该项业务收款周期较长,资金占用量较大,也需要较多的

    422

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    流动资金以确保业务的正常进行。

    本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后,将改变过去主要依靠自身

    积累获得发展所需资金的局面,并促进经营快速发展,公司将进一步提高核心产

    品的功能和市场竞争优势,从而进一步增强公司的核心竞争力。

    (七)募投项目的具体进展情况

    截至目前,公司各募投项目的具体进展情况

    项目名称 项目进度情况 累计投资额(万元)

    对西藏高争爆破工程有限公司增资项目 未启动 -

    年产 3,000 万发工业雷管生产线建设项目 前期准备 154.21

    主要为设备采购,无较大

    信息化平台二期建设项目 607.00

    工程投入

    完成采购设备,建安工程

    乳化炸药生产线技术改造项目 1,632.13

    已启动

    危险货物运输项目 未启动 -

    合计 2,393.34

    三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

    本次募集资金投资项目符合公司发展战略,满足公司发展需求,有利于进一

    步延长公司产业链,提升公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力,促进公司做

    大做强,实现跨越式发展。预计募集资金到位后,对公司财务状况和经营成果的

    影响如下:

    (一)增强核心竞争力

    本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务,用于产品技术升级、进

    一步延伸公司产业链、完善公司信息管理系统。本次募集资金投资项目实施完成

    后,公司的持续发展能力将得到增强,核心竞争力将进一步提高。

    423

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (二)本次发行对公司财务状况和经营状况的影响

    本次募集资金投资项目实施后,将扩大公司业务规模、增加产品技术含量,

    为公司进一步做强做大打下良好基础。募集资金投资项目具备较好的盈利前景和

    联动效应,项目建成并达产后,将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

    1、对资产负债率的影响

    本次募集资金到位后,公司的资产负债率水平将降低,有利于提高公司的间

    接融资能力,降低财务风险,对于公司利用财务杠杆融资,优化公司财务结构起

    到积极作用。

    2、对盈利能力的影响

    本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研,产品具有广阔的市场前

    景。项目顺利实施后,对于公司的市场开拓、技术提升、生产能力、产品质量都

    有较大幅度的提高,从而进一步提高公司盈利能力。

    3、对净资产和净资产收益率的影响

    本次募股资金到位后,公司净资产和每股净资产将大幅增加,这将增强公司

    规模和实力,提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。由于募集资金投资项目

    存在建设周期,项目达产需要一定时间,在短期内难以完全产生效益,公司短期

    内净资产收益率会有所下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产,将增强公司

    的生产能力和市场竞争力,盈利水平将增加,公司的净资产收益率将逐步提高。

    (三)新增固定资产折旧情况及对公司未来经营成果的影响

    本次发行募集资金投资项目未来新增固定资产按现有公司固定资产折旧政

    策,即采用平均年限法,机器设备、运输设备折旧年限按 10 年,电子设备折旧

    年限按 3~6 年,房屋建筑物折旧年限按 25 年,净残值率均取 3%,则年新增折

    旧额总计约为 2,585.55 万元。

    在募投项目达产前,由于项目还没有完全产生收益,新增固定资产的折旧费

    用会对公司短期内的经营业绩造成一定的压力;由于上述募投项目盈利前景良

    好,本次募集资金投资项目达产后,产生的效益如下表:

    424

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    单位:万元

    项 目 投资额 达纲年营业收入 达纲年净利润

    高争爆破增资项目 15,366.00 35,280.00 3,698.00

    年产 3000 万发工业雷管生产线项目 10,342.00 17,500.00 2,759.00

    信息化平台二期建设项目 4,502.90 - -

    乳化炸药生产线技术改造项目 3,026.00 - 486.00

    危险货物运输项目 3,032.00 - -

    合计 36,268.90 52,780.00 6,943.00

    募集资金投资项目达产后,年新增净利润足以抵消年新增固定资产折旧费,

    因此新增固定资产折旧对公司总体经营业绩影响较小。

    425

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第十四节 股利分配政策

    一、发行人现行的股利分配政策

    根据《公司法》及公司章程,公司现行的利润分配政策如下:

    1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法

    定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应

    当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决

    议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税

    后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本公司章程规定不按持股比例分配的

    除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

    配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不

    参与分配利润。

    2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

    司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,

    所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召

    开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    4、公司利润分配政策为:以现金或者股票方式分配利润。

    二、近三年一期公司股利分配情况

    (一)2013 年度股利分配情况

    2013 年 9 月 27 日,公司召开 2013 年第六次临时股东会,审议通过股利分

    配事宜,公司以截至 2013 年 9 月 27 日注册资本 4,991.31 万元为基数,向全体股

    东分配利润 7,500.00 万元。各股东按照各自出资比例分取红利。

    426

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    (二)2014 年度股利分配情况

    2015 年 5 月 6 日,公司第一届董事会第 13 次会议通过了关于 2014 年度利

    润分配的决议,经公司 2014 年年度股东大会审议通过,根据《公司法》和《公

    司章程》的规定,公司以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 13,800.00 万股为基数,

    向全体股东分配利润 1,814.03 万元。各股东按照各自出资比例分取红利。

    (三)2015 年度股利分配情况

    2016 年 4 月 8 日,公司第一届董事会第 21 次会议通过了关于 2015 年度利

    润分配方案的决议,经公司 2015 年年度股东大会审议通过,公司以截至 2015

    年 12 月 31 日总股本 13,800.00 万股为基数,向全体股东分配利润 4,140.00 万元。

    各股东按照各自出资比例分取红利。

    三、发行后的股利分配政策

    公司于 2015 年 9 月 12 日召开 2015 年第 6 次临时股东大会,审议通过了上

    市后适用的《公司章程(草案)》,根据《公司章程(草案)》,公司发行上市

    后的主要利润分配政策如下:

    (一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制

    1、利润分配政策研究论证程序

    如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划

    需要等原因而需调整利润分配政策的,应当结合公司具体经营数据、盈利规模、

    现金流量状况、发展阶段及资金需求,以股东(特别是中小股东)利益为出发点,

    注重对投资者利益的?;げ⒏柰蹲收呶榷ɑ乇?,由董事会充分论证,并听取独

    立董事、监事会、公司高级管理人员和公众投资者的意见,调整后的利润分配政

    策不得违法相关法律法规、规范性文件及证券交易所的规定。

    2、利润分配政策决策机制

    董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数

    表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制

    订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详

    427

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    细论证和说明原因。

    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且全体监

    事过半数表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外

    部监事表决通过,并发表意见。

    股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东

    (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应

    采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定

    或修改提供便利。

    (二)公司利润分配政策

    公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策,并重视对投资者的合理投资回

    报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,不得违反法律、

    法规的相关规定,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能

    力,并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。

    1、利润分配形式

    采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。

    若公司无重大投资或支出事项,应当采取现金方式分配利润,且每年以现金方式

    分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

    2、现金方式分红的具体条件和比例

    公司实施现金分红应同时满足下列条件:

    (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积

    金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实现现金分红不会影响后续持续

    经营;

    (2)公司累计可供分配利润为正值;

    (3)公司该年度经营性现金流为正值;

    (4)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (5)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金

    项目除外),其中重大对外投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟

    对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达或超过公司最近一期经审计净资产

    428

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    的 50%,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到

    或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    上述重大投资计划或重大现金支出,应当由董事会组织有关专家、专业人员

    进行评审后,报股东大会批准。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

    平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,制定以下差异化的现金

    分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    3、发放股票股利的具体条件

    若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

    放股票股利有利于公司全体股东利益时,可以在满足现金股利分配之余,提出实

    施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规?;?/p>

    者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前

    公司注册资本的 25%。

    4、利润分配的期间间隔

    原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红,公司董事会也可以根

    据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

    5、利润分配方案的决策机制和程序

    (1)公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制订分配方案后,提交公

    司股东大会进行审议。

    (2)公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预

    案,应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过,独立董

    事还应对利润分配方案发表独立书面意见,并及时予以披露。独立董事可以征集

    429

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    (3)股东大会审议利润分配预案时,应采取现场投票和网络投票相结合的

    方式,并须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表

    决通过。

    (4)公司当年实现利润,但不进行分红的,董事会应就不进行分红的具体

    原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董

    事发表意见后严格按上述程序经董事会审议,并提交股东大会审议。

    (5)公司董事会应在定期报告中披露留存的未分配利润的使用计划和安排,

    公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金

    支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结

    构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现

    股东利益最大化。

    6、利润分配方案的实施

    公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部

    监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

    (三)利润分配的具体规划和计划安排

    公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利

    和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来

    三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上

    修订利润分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配

    政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计

    划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二

    分之一以上表决通过。

    若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者

    自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划,利润分配规划

    和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内,且需经全体董事过半数以及

    独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化

    430

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产

    生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。

    四、未来三年的利润分配规划

    2015 年 9 月 12 日,公司召开 2015 年度第 6 次临时股东大会,审议通过了

    《西藏高争民爆股份有限公司上市后未来分红回报》的议案。公司未来三年分红

    回报计划如下:

    1、股东回报规划制定考虑因素:公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑

    了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,

    从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

    2、股东回报规划制定原则:公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别

    是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,

    每年现金分红不低于当年实现可供分配利润的 20%。

    3、股东回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每三年重新审阅一次

    《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事

    的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股

    东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则:即如无重大投

    资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配

    的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

    公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发

    展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监

    事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

    4、上市后三年内股东分红回报计划:公司在足额预留法定公积金、盈余公

    积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在

    确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转

    增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会

    通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资

    者对公司分红的建议和监督。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

    自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,

    431

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    5、本未来回报规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章

    程》规定执行。

    五、滚存利润的分配安排

    公司 2015 年第 6 次临时股东大会决议:本次发行完成后,本次发行前公司

    滚存未分配利润,由新老股东按持股比例共享。

    截至 2016 年 6 月 30 日,公司(母公司)滚存的未分配利润金额为 10,425.21

    万元。

    432

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第十五节 其他重要事项

    一、信息披露制度和投资者服务

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证

    券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,制订了《投资者关系管理办法》、

    《董事会秘书工作细则》和《公司信息披露事务管理制度》,对信息披露基本制

    度作了严格的规定,公司上市后将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。董

    事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,促使公司及时、合法、真实和完整

    地进行信息披露。董事会秘书联系方式如下:

    负 责 人:刘长江

    联系电话:0891-6807952

    传 真:0891-6807952

    电子邮箱:liuchangjiang2006113@126.com

    二、重大合同

    本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过 100 万元的合同,或者交

    易金额虽未超过 100 万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重

    要影响的合同。

    (一)销售合同

    截至本招股意向书签署日,公司及其下属控股公司将要履行或正在履行的销

    售合同如下:

    单位:万元

    序号 客户名称 产品种类 数量 含税单价 金额 签订年度

    葛洲坝易普力股

    1 份有限公司墨竹 乳化炸药 1,000 吨 1.68、1.82 1,712.60 2015

    工卡分公司

    433

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    导爆索 10 万米 5.11 51.10

    中铁十七局集团

    第四工程有限公 乳化炸药 730 吨 1.48 1,080.40

    2 2015

    司拉林铁路项目 工业电雷管 1 万发 5.85 5.85

    经理部

    导爆管雷管 60 万发 9.74 584.40

    导爆索 10 万米 5.11 51.10

    中铁十七局集团

    第五工程有限公 乳化炸药 1,000 吨 1.48 1,480.00

    3 2015

    司拉林铁路项目 工业电雷管 1 万发 5.85 5.85

    经理部

    导爆管雷管 60 万发 10.74 644.40

    导爆索 5 万米 5.11 25.55

    中铁十五局集团 乳化炸药 500 吨 1.48 740.00

    4 有限公司拉林铁 2015

    路工程指挥部 电雷管 1 万发 5.85 5.85

    导爆管 40 万发 10.74 429.60

    导爆索 5 万米 5.11 25.55

    中铁一局集团有

    限公司拉林铁路 乳化炸药 300 吨 1.48 444.00

    5 2015

    工程指挥部一分 电雷管 0.8 万发 5.85 4.68

    导爆管 27 万发 10.74 289.99

    导爆索 1 万米 5.11 5.11

    中铁一局集团有

    限公司拉林铁路 乳化炸药 300 吨 1.48 444.00

    6 2015

    工程指挥部二分 电雷管 0.4 万发 5.85 2.34

    导爆管 20 万发 10.74 214.80

    导爆索 200 万米 5.11 1,022.00

    中铁一局集团有

    限公司拉林铁路 乳化炸药 700 吨 1.48 1,036.00

    7 2015

    工程指挥部三分 电雷管 6 万发 5.85 35.10

    导爆管 70 万发 10.74 751.80

    中铁十八局集团 乳化炸药 3500 吨 1.48 5,180.00

    有限公司拉林铁

    8 电雷管 5 万发 5.85 29.25 2015

    路工程指挥部第

    一项目部 导爆管 350 万发 10.74 3,759.00

    434

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    导爆索 10 万米 5.11 51.10

    中铁十八局集团

    有限公司拉林铁 乳化炸药 1200 吨 1.48 1,776.00

    9 2015

    路工程指挥部第 电雷管 1.2 万发 5.85 7.02

    二项目部

    导爆管 80 万发 10.74 859.20

    乳化炸药 1,850 吨 1.48 2,738.00

    中铁五局(集团)

    10 有 限 公 司 拉 林 铁 导爆管 230 万发 10.74 2,470.20 2015

    路工程指挥部

    导爆索 110 万米 5.11 562.10

    乳化炸药 1,000 吨 1.48 1,480.00

    中铁十二局集团 导爆管 91 万发 10.74 977.34

    11 有限公司拉林铁 2015

    路工程指挥部 电雷管 1.5 万发 5.85 8.775

    导爆索 10 万米 5.11 51.10

    乳化炸药 3000 吨 1.82 5,456.79

    西藏中金新联爆 5 米角线导爆管 50 万发 均价 8.81 440.61

    12 2015

    破工程有限公司

    15 米角线导爆 均价

    20 万发 372.06

    管 18.60

    中铁二局股份有 乳化炸药 350 吨 2.20 770.33

    限公司国道 318 线

    均价

    13 林拉公路米拉山 导爆管 35 万发 430.66 2016

    12.30

    隧道第一合同段

    项目经理部 电雷管 0.5 万发 6.25 3.12

    中铁港航局集团 乳化炸药 85 吨 1.48 125.80

    14 有限公司拉林铁 2016

    路工程指挥部 电雷管 1.6 万发 5.85 9.36

    乳化炸药 Z 2.14 428.28

    西藏天宇爆破工

    15 导爆管 5 万发 11.82 59.11 2016

    程有限公司

    电雷管 1 万发 7.15 7.15

    西藏天宇爆破工 乳化炸药 75 吨 2.17 162.57

    16 2016

    程有限公司 电雷管 2 万发 7.155 14.31

    17 西藏华夏矿业有 乳化炸药 500 吨 2.17 1,083.80 2016

    435

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    限公司 导爆管 50 万发 9.73 486.41

    电雷管 10 万发 7.16 71.55

    中石化石油地球 震源药柱 150 吨 2.97 444.86

    18 物理有限公司中 2016

    南分公司 电雷管 1.5 万发 8.5 12.75

    (二)采购合同

    截至本招股意向书签署日,公司及其下属控股公司将要履行或正在履行的采

    购合同如下:

    单位:万元

    序号 供应商名称 产品种类 数量 含税单价 金额 执行年度

    四川雅化实业集 乳化炸药 300 吨 0.76 228.00

    1 2016

    团股份有限公司 粉状炸药 1200 吨 0.77 924.00

    湖北凯龙化工集

    2 乳化炸药 2500 吨 0.88 2200.00 2016

    团股份有限公司

    陕西红旗民爆集

    3 乳化炸药 1500 吨 0.88 1320.00 2016

    团有限责任公司

    膨化炸药 1000 吨 0.67 670.00

    青海清乐化工机 震源药柱(中) 200 吨 1.30 260.00

    4 2016

    械有限责任公司 震源药柱(高) 200 吨 1.50 300.00

    乳化炸药 2000 吨 0.73 1460.00

    陕西兴化化学股

    5 硝酸铵 6000 吨 市场价 - 2016

    份有限公司

    四川省威力富戎

    6 乳化炸药 500 吨 0.88 440.00 2016

    化工有限公司

    四川省宜宾威力

    7 导爆管雷管 400 万发 市场价 - 2016

    化工有限公司

    湖南神斧民爆集 导爆管雷管 200 万发 市场价 -

    8 2016

    团有限公司 电雷管 100 万发 市场价 -

    9 湖北凯龙化工集 震源药柱 500 吨 1.75 875.00 2016

    436

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    团股份有限公司

    北方爆破科技有

    10 工业导爆索 100 万米 2.00 200.00 2016

    限责任公司

    导爆管雷管 30 万发 基准价 111.23

    雅化集团绵阳实

    11 工业电雷管 10 万发 基准价 11.96 2016

    业有限公司

    工业导爆索 20 万米 基准价 40.95

    湖北安宁同一石

    12 分散剂 60 吨 2.00 120.00 2016

    油化工有限公司

    西藏联润商贸有 无烟煤 按需 0.11 -

    13 2016

    限责任公司 烟煤 按需 0.0785 -

    拉萨市公共安全

    14 19 民武装押运人员提供武装押运服务 118.56 2016

    服务有限公司

    (三)借款合同

    截至本招股意向书签署日,公司及其下属控股公司将要履行或正在履行的借

    款合同如下:

    万元

    序 截止 2016 年 6 月 担保 担保

    合同名称 贷款人 合同金额 借款期限 利率

    号 30 日借款金额 方式 人

    流动资金 中国邮政 截止 2016 年 信用

    1 4,000.00 4,000.00 2.35% -

    借款合同 储蓄银行 12 月 20 日 贷款

    固定资产 连带 高争

    2 中国银行 6,000.00 2,229.39 36 个月 2.75%

    借款合同 保证 集团

    流动资金 截止 2017 年 4 连带 高争

    3 中国银行 4,000.00 2,726.56 2.35%

    借款合同 月 18 日 保证 集团

    公司向中国邮政储蓄银行借款,采取分次提款,每次提款到期日不得超过借

    款期限截止日(即 2016 年 12 月 20 日),截止 2016 年 6 月 30 日,公司已取得

    4000 万借款。利率按西藏地区 1 年以内(含 1 年)基准利率,采取浮动利率政

    策,以每年的 1 月 1 日为调整日。

    公司向中国银行借款,根据公司工程款结算单采取分期提款,截止 2016 年

    437

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    6 月 30 日,公司已提取了 2,229.39 万元借款。利率按西藏地区 1~5 年期基准利

    率,采取浮动利率政策,每月为一个浮动周期。

    公司与中国银行股份有限公司西藏自治区分行签订“编号:2016 年开流借字

    007 号”流动资金借款合同,借款金额 4000 万元 ,借款期限 12 个月,借款年利

    率 2.35%。截止 2016 年 6 月 30 日,公司已提取了 2,726.56 万元借款。

    高争集团以编号 2016 年开保字 001 号《最高额保证合同》为高争民爆与中

    国银行自 2016 年 2 月 3 日起至 2019 年 2 月 3 日止签署的借款、贸易融资、保函、

    资金业务及其他授信业务合同提供担保,担保金额 10,000.00 万元。

    (四)工程合同

    截至本招股意向书签署日,公司及其下属控股公司将要履行或正在履行的工

    程合同如下:

    2016 年 1 月,高争爆破与华电西藏能源有限公司大古水电分公司签署《西

    藏大古水电站民爆物资采购运输及民爆物资库运行安保合同》,双方约定由高争

    爆破为大古水电站工程提供民爆物资申购、出入库管理及安全保卫服务,服务费

    为 10 万元/月,相关人员工资为 6 万元/月(不足 15 天按半月收取,超过 15 天按

    整月收?。?,运费 7 元/吨˙公里,安全风险金 5 元/公里,合同期间民爆物资使用

    量以实际发生量进行结算,民爆物资价格按合同注明的民爆物资价格表执行,华

    电西藏能源有限公司大古水电分公司按月向高争爆破支付相关款项,合同期限自

    2015 年 1 月至大古水电站工程完工。

    (五)建设施工合同

    1、2014 年 4 月 2 日,高争民爆与西藏云峰建筑开发有限公司签署《建设工

    程施工合同》,西藏云峰建筑开发有限公司承包高争民爆位于拉萨经济技术开发

    区的科研综合楼、住宅 1#、3#楼及附属工程,计划开工日期 2014 年 4 月 2 日,

    计划竣工日期为 2015 年 8 月 2 日,合同总价为 79,109,073.55 元,工程开工后,

    发包方根据审定的已完工程量,逐月支付工程进度款,工程进度款支付至合同总

    价的 85%时停止支付,工程结算经发包人审核后,支付至结算金额的 90%,余

    款待项目通过政府相关部门审核后,扣除质量保证金及相关费用后支付,质量保

    438

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    证金为合同价款的 5%。

    2、2015 年 1 月 8 日,高争民爆与万达信息股份有限公司签署《西藏高争民

    爆股份有限公司信息化平台建设项目(二期)合同》。合同约定由万达信息股份

    有限公司承建高争民爆信息化建设项目(二期),计划施工工期为 120 天(各个

    地区与系统分开计算),合同总价 27,977,573.00 元。合同签署 10 个工作日内发

    包方支付全部费用的 30%作为预付款;承建方交付合同所约定产品,签署收货

    10 个工作日内,发包方支付相应子系统费用的 20%;子系统项目实施完成投入

    使用 7 个工作日内,发包方支付相应子系统费用的 30%;合同项下工程全部完工

    并验收合格后 10 个工作日内发包方支付合同总价的 10%;两年质保期满后,发

    包方支付剩余的全部费用。

    3、2015 年 1 月 11 日,高争民爆与四川大公建设工程管理咨询有限责任公

    司西藏分公司签署《工程建设管理服务协议书》,四川大公建设工程管理咨询有

    限责任公司西藏分公司提供高争民爆科研综合楼、住宅 1#、3#楼及附属工程项

    目建设管理服务,合同总价款 155 万元,合同签署 7 个工作日内支付合同总价款

    的 30%作为预付款。

    (六)其他重要商务合同

    1、2014 年 12 月 6 日,高争民爆与四川省宜宾威力化工有限责任公司签署

    《年产 3,000 万发雷管生产线项目投资合作框架协议》,协议约定:双方合资设

    立项目公司,注册地址为西藏自治区拉萨市,注册资金 2,000 万元,经营范围为

    生产销售基础雷管、导爆管雷管和数码芯片雷管,高争民爆以货币形式出资 1,300

    万元,持有项目公司 65%的股权,四川省宜宾威力化工有限责任公司以货币形式

    出资 700 万元,持有项目公司 35%的股权,项目公司新建一条年产 3,000 万发雷

    管生产线。

    2015 年 9 月 20 日,高争民爆与四川省宜宾威力化工有限责任公司签署《年

    产 3,000 万发雷管生产线项目投资合作框架协议补充协议》,土木工程在线,双方初步确定,年

    产 3,000 万发雷管生产线项目总投资 16,885.00 万元,其中一期投资额 10,342.00

    万元,该投资额内注册资本外的资金由双方按所持有的项目公司股权比例向项目

    公司投入,二期投资金额及期限由双方根据项目公司经营情况另行协商确定。

    439

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    2、2015 年 12 月 16 日,高争民爆与陕西鸿安爆破工程有限责任公司、西藏

    亨通投资有限公司、西藏昌都市投资有限公司和高争爆破签署《西藏高争爆破工

    程有限公司增资协议》,协议约定:高争爆破各股东拟共同对高争爆破按持股比

    例增资,出资方式均为货币方式,将高争爆破注册资本由 4,651.16 万元增至

    20,017.16 万元,增资完成后,高争爆破的组织结构和治理机构不变。

    三、发行人的对外担保情况

    截至本招股意向书签署之日,本公司未有对外担保事项。

    四、发行人的重大诉讼和仲裁事项

    截至本招股意向书签署之日,本公司未有重大诉讼和仲裁事项。

    五、关联人的重大诉讼或仲裁

    截至本招股意向书签署之日,本公司控股股东或实际控制人、控股子公司、

    本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉

    讼或仲裁事项。

    六、刑事诉讼情况

    截至本招股意向书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术

    人员均无受到刑事诉讼的情况。

    440

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介

    机构声明

    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

    带的法律责任。

    全体董事签名:

    白艳琼 唐广顺 杨丽华

    周立顺 巴桑顿珠 解文超

    李双海 杨祖一 欧珠永青

    西藏高争民爆股份有限公司

    年 月 日

    441

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    全体监事签名:

    葛洁蓉 刘海群 卢宏玺

    旺堆 王靠斌

    全体高级管理人员签名(担任董事、监事人员除外):

    钟继友 万红路 张恩

    刘长江 周志冰

    西藏高争民爆股份有限公司

    年 月 日

    442

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    二、保荐人(主承销商)声明

    本公司已对西藏高争民爆股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核查,确

    认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承

    担相应的法律责任。

    法定代表人:

    蔡一兵

    保荐代表人:

    冯海轩 肖维平

    项目协办人:

    晏亚平

    财富证券有限责任公司

    年 月 日

    443

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    三、发行人律师声明

    本所及经办律师已阅读西藏高争民爆股份有限公司招股意向书及其摘要,确

    认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本

    所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作

    报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈

    述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    事务所负责人:彭雪峰

    授权代表:

    王 隽

    经办律师:

    李寿双 陈 阳 修 瑞

    北京大成律师事务所

    年 月 日

    444

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    四、审计机构声明

    本所及签字注册会计师已阅读西藏高争民爆股份有限公司招股意向书及其

    摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经

    本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在

    招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经

    常性损益明细表的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记

    载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

    任。

    会计师事务所负责人:

    朱建弟

    经办注册会计师:

    王友业 强桂英

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)

    年 月 日

    445

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    五、资产评估机构声明

    本机构及签字注册资产评估师已阅读西藏高争民爆股份有限公司招股意向

    书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之

    处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产

    评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导

    性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    资产评估机构负责人:

    权忠光

    经办注册资产评估师:

    郁 宁 修忠楠

    北京中企华资产评估有限责任公司

    年 月 日

    446

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    六、验资及验资复核机构声明

    本机构及签字注册会计师已阅读西藏高争民爆股份有限公司招股意向书及

    其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资及验资复核报告无矛盾之

    处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告

    的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或

    重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    会计师事务所负责人:

    朱建弟

    经办注册会计师:

    王友业 强桂英

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)

    年 月 日

    447

    西藏高争民爆股份有限公司 招股意向书

    第十七节 备查文件

    一、备查文件

    投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指

    定网站上披露,具体如下:

    (一)发行保荐书;

    (二)财务报表及审计报告;

    (三)内部控制鉴证报告;

    (四)经注册会计师核验的非常性损益明细表;

    (五)法律意见书及律师工作报告;

    (六)公司章程(草案);

    (七)中国证监会核准本次发行的文件;

    (八)其他与本次发行有关的重要文件。

    声明:本媒体部分图片、文章来源于网络,版权归原作者所有,如有侵权,请与我联系删除。

    白洁无删全文阅读全文教师白洁-伪装学渣浴室扩写-亚洲av片不卡无码电影
    日本道 高清一区二区三区 为妺妺检查身体h 先让室友爽爽 老师让女班长脱了内裤视频 麻豆刘思慧太会叫了 苍井樱 jⅰjzz在线看片 床上运动描写的句子 色戒158分钟未删减版资源 谷歌空间下载 色综合天天综合欧美综合 第38章美妇双飞 亚洲国产综合无码一区 国产极品美女高潮无套 学生和老师在教室tube 粗大猛烈进出高潮免费视频 色即是空电影 国产丝袜免费视频网址 可以把人隐私p光的软件 超级丰满爆乳在线观看 男女xo嘿咻嘿咻动态图 公车被多人强奷第3章 第11话 不要…这里是公司 狠狠色丁香婷婷综合久小说久 japan日本人妻熟老太 男女啪动最猛动态图 洗澡时老板进来揉我胸 国产激情无码一区二区 18成禁人看免费无遮挡蜜芽 欧美超清无码av在线观看 护士的色诱2在线观看 美国十次了 a级黑粗大硬长爽 猛视频 中国china厕所tv偷拍学生 偷拍粉嫩25位美女厕所 国产香蕉97碰碰视频va碰碰看 组织部长玩公安局长全部 刺激到下面流水的小黄文 爆乳老师护士中文字幕 丝瓜草莓秋葵茄子鸭脖下载污 超碰精品热在伊人75 无码中文av有码中文a chinese外卖员猛一 无国产精品视频白浆免费视频 王者荣耀r18瑶的欢迎会 综合激情久久综合激情 韩国无遮羞漫画大全漫画 学长电影院抱我做h 熟妇人妻videos 用我的手指搅乱在线观看免费 亚洲人jizz日本人 欲妇春色系列小说全集 结婚了晚上怎么弄第一天晚上 一群男生带我去没人的地方 爱情鸟论坛com视频直接进入 我要c死你小烂货高h 秋霞2019理论2018年成片 父母儿女互换 70岁老妇a级毛片 糙汉民工和软萌大学生薄荷冰 日本人又色又爽的视频 公交车最后一排被c白月 寂寞的人妻bd高清日本中字 中文字幕亚洲无线码一区女同 西西人体高清大胆私拍www 暖暖影院免费完整版 超极限扩张残虐性器小说 宝贝儿给我吗我想要 国产真人私密毛处按摩视频 香港三日本三级少妇三级66 潦草影院 天天躁日日躁狠狠躁aab jizz护士奶水太多 日本多人强伦姧人妻完整版 超碰caoporen国产公开 欧洲女人裸体牲交视频 孕妇孕交bbw 卧室征服朋友人妻 使劲别停好大好深好硬 韩国三级韩语中字无码 хххх 美国 洗澡30分钟被公侵犯在线观看 做完后能一直放在里面吗 被窝电影院 我和麻麻的肉欲小说 温柔少妇的高潮呻吟 2021半夜好用的网站 波多野结衣av高清一区二区三区 草莓视频app黄 免费无码百合真人片18禁 兔子想吃隔壁草全文阅读 暗卫抵开王爷双腿双龙 漂亮少妇被修空调侵犯在线播放 乱亲伦至怀孕生子的小说 蜜芽miya188黄物流 成年免费a级毛片免费看丶 饥渴少妇做私密保健视频 蜜芽在线观看永不失联跳转 欧美韩中文精品有码视频在线 学长走一步就顶一下 男男性行为gv资源播放网站 男生自慰网站nxnn 六月直播 亚洲av片不卡无码电影 晚上正能量网址免费安全 肉为主剧情为辅的甜宠文 打烊后仅剩俩个人的沙龙动漫 色呦色呦网站 我年轻漂亮的岳坶2中字 男的把j放进女人的小j视频 可以触碰你的深处吗开车视频 无限在线观看免费直播 欧美a∨在线观看 我是你儿媳妇你不能这样对我 欧美老人与小伙子性生交 父母儿女互换 大陆老太婆bbwhd 十三位美女厕所尿8 日本bbw 大码 小男生自慰全过程网站 野外强奷女人视频全部过程 榴莲视频.comapp 被体育老师和校长c到高潮 樱花动漫官方官网 男男灌牛奶play 男同动漫gay18禁网站 歪歪漫画韩漫免费首页界面 国产午夜羞羞小视频在线观看免费 中文字幕韩国三级理论 最新窝窝妺妺人体艺西人体 被灌尿玩弄 高h 日本另类αv欧美另类aⅴ 国产精品高清一区二区不卡 用你的指尖扰乱我第二季 韩国少妇办公室被三级 是说让我用身体赔偿吗第7话 日本免费一区二区三区 黑人大荫蒂高潮视频 草溜 亚洲精品国产精品国自产 两个人一前一后的上我小说 苏晴的性荡生活全文阅读 坐在学长的巨大上做作业小说 美女脱裤子露出肌肌让男生摸 男女一边摸一边做羞羞视频 bt磁力王 小sao货都湿掉了高h奶头好硬 秋霞午夜无码鲁丝片午夜精品 伪装学渣肉车 失禁 日本工番囗番全彩本子 性生大片免费观看668 男人大ji巴图片(裸) 粉嫩人国产呦系列(634) 无翼乌之工番口番全彩 开心激情站 男人与女人性恔配视频不要钱 欧美hd特大另类 娇妻成泄欲公 迅雷bt磁力在线种子搜索 秘密教学漫画 娇小老少配xxxxx 欧美老妇人与禽交 种子搜索 色即是空2 色噜噜影院狠狠狠噜 他扒开我内裤强吻我下面视频 伪装学渣孕期涨奶 无码视频免费一区二区三区 爆乳老师制服喷水漫画 撒野丞飞车道具震动 狠狠的干性视频 无满14萝祼体洗澡视频 日本大胆裸体a级视频 蜜柚app下载汅api免费下载 1区1区3区4区产品乱码芒果 日本高清视频色视频免费 一炕四女被窝交换全文阅读 没人在家姐姐就是我的了 艳mu1一6全集在线播放极速 可约可空降直播 日日摸夜夜添夜夜添高潮 变小后随意进入女孩身体游戏 晚上家里没人日了妈妈 色戒无删减版 江添×盛望润滑剂车 国色天香视频在线观看免费 男女啪啪无遮挡激烈网址 自我安抚的步骤图片 边吃奶边摸下面免费视频 去部队看男友然后做了 国产无套水多在线观看 势不可挡夏耀尿床上308章 1区2区3区4区产品乱码 亚洲成av人不卡无码影片 美女作爱全过程免费观看 天道美人黑化警告 傻子的春天龙根全章免费下载 人与zoonxxxx 爽文女主她不想爆红 中国zoom人狗网站 一天免费看三次的花季传媒 和竹马睡了以后说 高潮爽死痉挛白浆喷水 4399在线观看免费韩国 我的风流岳每3韩语中字 最新chinese鲜嫩gay 豪妇荡乳全文黄蓉 caopro超碰最新地址 爸爸刚走爷爷就来找妈妈了 我就蹭蹭不进去 好紧 好多水 白浆喷了一床14p 美丽的熟妇中文字幕 欧美变态杂交xxxx 2021年9uu最新官网 黄页网站免费 日本黄网站免费 学生一卡二卡三卡四卡 跟孕妇玩更有感觉 牙签和筷子惩罚隐私 榴莲视频 秋葵 绿巨人 五月情 波多野结衣的全部电影在线 大胸mm 玩小雏女5~8 快猫km8kw64 在公交车上他揉我奶好爽 亚色世界 巨大videos高潮 欧美黑人videoof巨大 18禁止观看强奷在线看 掌中之物无删减全文阅读 墨燃×楚晚宁毛笔play 狠狠的干性视频 欧美最强rapper免费图片 爱情岛论坛永久网址首页 国产成人精品视觉盛宴 luluhei 被两个男人换着做 和同事出差一晚上做了4次 掌中之物漫画 工口里番h本之侵犯全彩 一本一本大道香蕉久在线播放 小受男男chinese国语对白 不知火舞裸体爆乳自慰 性free性处开 年轻的母亲1 孕腔打开成结abo хххов 美女把尿口扒开让男人桶爽 少妇张开腿露私下 野花视频观看免费最新片 中国熟妇性视频chinese 男人出轨女人最好的处理方法 制服丝袜人妻无码每日更新 种子搜索 97超级碰碰碰久久久久 又浪又紧又丰满人妻 揉自己的痘痘揉到腿软的方法 别墅群娇交换白洁 女人下面的黑森林真实图片 男男4p双龙 少妇张开腿露私下 几个皇子对一个公主做 绝顶高潮合集videos 国产a级特黄的片子 欧美另类xx肥妇 老书记双飞白嫩少妇 我和公发生了性关系公 花城谢怜顶开软肉微博 花城谢怜顶开软肉微博 极品黑色丝袜自慰喷水第二季 私密教学 自己在家怎么做那个事情 现在有几种免费无限看的app 我成了虐文女主她亲哥 女人自慰摸下面动态图 国产午夜精品美女视频露脸 131少妇爱做高清免费视频 新婚之夜破苞第一次视频 正在播放黑人40厘米无码专区 女人与公拘交的视频a片 白丝袜班长被弄得娇喘不停 男人含玉势出嫁调教下厨房 都市人妻古典武侠校园激情 青草社区 和狗做被婆婆看见把她拉下水 无存在感大街上为所欲为小说 男男♂动漫gv网站免费观看 工口里番h本之侵犯全彩 未满十八禁止免费观看的视频 欧美人体大胆瓣开下部自慰 西西人体高清大胆私拍www 往下边塞玉器 欲求不满的寂寞人妻中文字幕 男宠用下面叫醒公主h 玉蒲团之鸳鸯戏床在线观看 25个安慰自己的方法图片 妈妈说别着急今晚都是我的 猛男诞生记免费观看完整版 男女下面一进一出裸体动态图 bt天堂在线.www 漂亮人妻被强了bd影片 影帝床戏真进去了h 多毛熟女hdvidos 秘密教学免费 日本三级韩国三级香港黄 3d玉蒲团 公息肉欲秀婷a片高清视频 好紧好湿好黄的视频免费 粗大挺进孕妇人妻 中国精品videosse 羞羞漫画在线漫画阅读平台 japanesemon成熟6o 公司领导每天早上要我一次 不再是朋友的夜晚动画樱花 2d甄姬和两个小孩bbs 我胸太大班里男生总是摸 色老太bbw 最新的maya 爸爸的比老公的大好多 俗骨(兄妹骨科) 你的水流得到处都是 少妇护士被弄高潮 最近的2019中文字幕国语 按在桌子上糟蹋视频全部 成年片色大黄全免费网无需安装 嫁给渣男死对头 欧美老熟妇oldwomen 色丁狠狠桃花久久综合网 最近最新中文字幕 久久亚洲精品中文字幕 老妇xxxxx性开放中国 日批视频 日本学生泡妞xxxx 理论片ok电影天堂 色综合天天综合欧美综合 跑车加v一对一直播软件 邓伦金晨做了一晚上是真的吗 老张的春天姜晓雅 磁力帝 色香色欲天天综合网天天来吧 男生主动吃我的小兔兔 久久99精品国产麻豆 女生和男生做差差差的是游戏 邪恶全彩之邪恶爱大全 火影忍者里番同人acg仙人掌 女人裸体啪啪拍无遮挡动态图 亚洲中文无码成人片 羞羞漫画入口页面免费币 玉蒲团之玉女心经在线观看 裸体男女下面一进一出抽搐 xnxx videos hd 快穿攻略各种禁欲男主什么小说 大叔好凶猛一天要三次 老湿福利院午夜免费体验 桃花视频免费版高清在线观看 野战好大好紧好爽快点老头 国产美女露脸口爆吞精 互换后人妻的疯狂 黄页网站免费 日本大胆裸体a级视频 国内免费久久久久久久久久 欧美牲交a欧美牲交aⅴ视频 斗罗大陆黄化视频网站 tubexax1777 美女脱得一二净(无内裤)视频 金毛弄了我三次试看 全部免费a级毛片 高潮爽死抽搐白浆 bt种子 伸进内衣揉捏她的乳尖的视频 国产精品福利网红主播 俄罗斯18极品裸交 好男人视频免费观看高清www 秘密教学漫画 暖暖视频免费观看高清完整版bd 免费不要钱的啪啪软件 年龄小的女孩水是不是很多 经典wc偷拍女厕tv 迅雷磁力链bt磁力天堂 午夜麻豆国产精品无码 草莓茄子丝瓜樱桃鸭脖 触手入侵h本全彩里番 肉欲娇宠(h)皇帝篇31 空井仓无码毛片 将军顶开omega腔道成结 高跟丝袜av专区 mofos 棚户区嫖妓全部过程 爽文np一女多男 一本色道无码道在线观看 性功能强大的男人外貌特征 大胸爆乳交在线观看免费 新世纪高潮战队3g 嫩模自慰一区二区三区 和搜子同屋的日子2中字 在线看片免费人成视频网 未发育的学生被强j视频 白洁第二部全文阅读目录 成年片人免费红杏直播 xnxx videos hd 免费同性可观看男twinks 染指之后(校园)免费阅读 斗罗大陆3大乱斗交大txt 男女下面一进一出免费视频网站 香港dvd三级大全 无线路由器怎么安装 找个附近100米左右女电话 婬荡的护士hd中文 公主被侍卫灌满h baoyu222.永久免费视频 国产精品va在线播放 我的风流岳每3韩语中字 圣僧太大了笔趣阁 黑人巨超大videos中国人 a片人禽杂交免费看 久久综合网丁香五月 把我绑在床头虐奶头 猫咪官网 里番 色列 全彩 h 本子 日本护士吞精囗交gif 0adc年龄确认点击进入野草 花城在谢怜里面练字play 欧洲肉欲k8播放毛片 性刺激小说 美女露隐私无内裤无奶罩 揉自己的痘痘手法图 积积对积积的桶免费软件大全 日本无遮真人祼交视频 爸爸你的太大了我难爱视频 欧美黑人videoof巨大 pixiv官网 zozozo另类人禽交 无限在线完整版免费视频 国产女主播丝袜喷水在线37 男孩子淦哭男孩子视频免费 女神漫画在线观看免费完整版漫画 啦啦啦手机在线观看视频www 各类女厕偷拍大合集 医院人妻隔着帘子被中出 好男人在线手机观看视频 羞羞午夜爽爽爽影视大全 麻豆文化传媒官方网站入口 男闺蜜添的我好湿好爽 江停和严峫在地毯上做哪一章 在街上他突然按了遥控器 xxxx性欧美中年熟妇 少妇寂寞难耐被黑人中出 美女的奶头 国语自产精品视频在线第100页 变态虐调教性奴在线视频 70岁老妇a级毛片 我要c死你小烂货高h 日本熟妇乱子a片 校花被三人拖去野外爆 两个男孩子怎么做网站 理论片ok电影天堂 穿越到没有衣服的世界小说 丰满多水的寡妇 快穿紧致含不住hhh 欧美国产日韩a欧美在线观看 和老爸睡觉没控制住 动图gif动态图污性动态图 白浆喷了一床14p 西西人体大胆高清www高清 秋葵app官网下载入口免费 女儿的闺蜜高清完整版 榴莲视频ios 污污汅18禁在线永久免费观看 香港古装三级带在线播放 他扒开我内裤强吻我下面视频 我想要你的信息素 纯肉无遮挡日本动漫视频在线观看 红杏直播 久青青在线观看视频国产 表妺好紧竟然流水了英语老师 禁止18观看1000部拍拍拍 中文字幕无码不卡一区二区三区 蹲厕所一直断断续续尿个不停 中文字幕韩国三级理论 免费xxxx大片国产片 温客行x周子舒r车温射 人与禽交av在线播放 一本久久a久久免费精品不卡 大菠萝app 男人的天堂av网站 跟孕妇玩更有感觉 狼性军长要够了没 男人的天堂-色偷偷亚洲男 古言将军野外h 放在里面睡觉是什么效果动作 妈妈喝多了我弄了她怎么办 美女粉嫩小奶头无遮挡图片 妈妈的男朋友我3韩剧 老美aa片 夏珠八胞胎小说全文免费阅读 老头舒服fullhd 冈本app安装 欧美不卡高清一区二区三区 国产精品你懂的在线播放 缓慢而有力的一下又一下 米奇影院888奇米色99在线 奇米影视777四色狠狠 磁力帝 美女把腿张开小游戏手游 爽文女主她不想爆红醋溜娱乐圈 中国xx爽69护士 12岁时就开始和爸做说说 伪装学渣孕期涨奶 肚子里都是同学的尿 欧美爆乳video超清 黄台的app免费 为什么我越叫他越快 无限在线观看免费直播 免费观看日韩钙片gv网站 欧洲男同同性videos 古人是怎么行房之事的 日本www一道久久久免费 法国zoom人狗 男神憋尿失禁玩尿眼 蜜芽网站 鬼灭之刃蝴蝶忍的堕落 中国偷拍xxxx 大胸美女图片 明星艳史系列1—300 亚洲高清一卡二卡三卡四卡 被夫の上司に犯 若妻在线观看 日本三级手机在线播放线观看 女生下面是什么味道 校霸和他的小哭包(校园) 亚洲欧洲日产国码综合在线 偷偷要偷偷鲁影院 免费看美女奶头网站免费 让她爽到喷汁14p 茄子视频app下载 表面矜持by非期而然 日本人69xxⅹ69护士 久久不射 色戒未删减版 你们四个一起上我会坏掉的小说 双性总裁受自慰时被下属发现 欧美激情在线观看视频免费的 俄罗斯18极品裸交 镜子里看我怎么进入你描述 美女在洗澡被啪啪漫画 教室撩开老师的裙子和丝袜 蜜芽海外 女女同性影院av免费 西瓜视频app官方下载安装 猛男诞生记免费观看完整版 我忘记穿内裤被同桌摸了-ga| 初中女孩的小兔兔有多软 секс亚洲 日本护士吞精囗交gif 真人牲交播放 女性高爱潮视频30分钟 第一次摘花疼痛哭叫视频 真实亲子伦小说 漂亮的妺妺3中文字幕 无码任你躁国语版视频 我决定去找我亲爸 性生生活20分钟免费 黄到湿的小黄文细节描述 老师把腿扒开让你桶个够 两个人是一抽一出 翁公在厨房和我猛烈撞击小说 偷偷藏不住小说 chinese叫床videos 欧美日韩无线码在线观看 无翼乌邪恶之色彩女教师 0852陆强和卢茵的第一次肉篇 美国式禁忌|一4 国产av天堂亚洲国产av刚刚碰 密室逃脱游戏道具play 草莓樱桃榴莲向日葵 美剧全程开车的剧从头到尾 羞羞漫画在线漫画阅读平台 男生和女生一起差差的免费 丰满女老板bd高清 色戒未删减版 一本久久a久久免费精品不卡 高中女无套中出17p 亚洲av日韩av偷拍偷拍 暖暖中国在线观看免费直播 真实偷拍出租屋嫖妓正在播放 苏晴的性荡生活全文阅读 乌克兰zoom bbox撕裂bass真实美国 人与嘼在线观看 欧美一对一外教 内衣办公室无码动漫字幕 老司机三w点中间填什么2021 国模丫丫大尺度黑毛毛 老头自拍oldman洗澡互摸 热思思99re久久精品国产首页 特级牲交大片 诱妻入笼:兽性总裁你轻点 为什么女人怕长不怕粗 chinese国产av 我是监狱长的专属宠物第二季 公交车破了俩孩子的处 男女下面一进一出裸体动态图 武警gay男同志69 爱情岛av永久网址 中国艳色舞裸体歌舞团 女士透明小内裤和奶头 韩国在线三级午夜理论bd 色l情午夜片久久 亚洲精品韩国专区在线观看 挑战最粗极限videos 日本无遮羞肉体动漫在线观看 娇小videos出血 杨幂的肉版婚礼小说 奇米777四色影视在线看 父亲在我的身上怂动 久久99国产精品二区 青柠在线观看免费观看 男人猛桶女人下边30分钟视频 打开这个网站你会感谢我 女孩子完事之后腿抖是为什么 2021最好看的乱码视频 男学生裸体gv网站 女的是不是都很欠c 大菠萝app 大尺寸的小黄说说1000字 玩弄放荡人妇系列短篇 未来影院午夜理论片 男男18禁污肉图无码 二十四种下体型图 古代高h公妇 作爱高潮叫床声mp3 18禁动漫床震无遮挡奶水 国产α片免费观看在线人 4480yy午夜私人影院免费 随着马的奔跑越来越深总裁的 久久精品女人天堂av 中医馆少妇裸体推油按摩 上课学长的手不安分怎么办 成熟人妻换xxxx 与女乱目录伦怀孕 爸爸刚走爷爷就来找妈妈了 漂亮人妻被夫部长强了 在线观看亚洲人成电影网站 无码三级a在线观看 狼群影视在线观看视频大全 92午夜福利少妇系列 japanese性公交车 男生0明明很痛为什么还想当0 chinese雷爷粗口自慰 最爽古装a片免费视频 伊人久久综合成人网 日本漫画之口工番h 超碰已满18进入 免费看那种的app软件 风韵多水的老熟妇婷婷网 老师奶头又白又大又好摸 小和尚直挺挺的立着 chinese雷爷粗口自慰 性生大片免费观看网站蜜芽 含羞草实验室入口免费进入新闻 女厕脱裤撒尿大全视频 可播放的男男 videos 暖暖影院免费完整版 时瑾姜九笙水里开车第几章 爱如潮水视频影院免费播放 亚洲成av人在线视猫咪 我养的反派都挂了 草蜢在线观看高清完整版 杨思敏a级毛片bd 18成禁人视频免费 3d成熟密桃电影完整版 露过奶头的十大女明星 老少配bbw 欧洲美女黑人粗硬暴交了人 欧美秘书激情办公室在线观看 女同亚洲中文在线观看 长城守卫军花木兰被草 欧美亚洲日韩国码在线观看 乡野小春医无删减 maya 日本japanese丰满 揉捏爆乳巨胸挤奶视频 欧洲哺乳期xxxx 欧美性受xxxxzooz 男女之间蚂蚁上树是啥意思 ass日本少妇p|c 暴力强j激烈反抗av 伸进内衣揉捏她的乳尖的视频 无处安放电影未删减在线观看 高清人人天天夜夜曰狠狠狠狠 车各种姿势长图微博 草莓视频app罗志祥多人运动 又色又污又爽又黄的网站 老书记双飞白嫩少妇 熟妇人交videos复古 性服务一阳吞三阴是什么意思 高清粉嫩无套内谢国语播放 zoomsystem 牛牛成人永久免费视频 跟孕妇玩更有感觉 特别黄的情侣头像图片 jealousvue老大太 韩国18禁男男黄网站 八戒电影网 大铁匠的小甜桃 年轻的搜子8中字在线观看 一前一后涨死了 欧美变态杂交xxxx 免费看黄台的app下载 汤加丽人体摄影 伊人久久大香线蕉综合中文字幕 大黄网站 白妇少洁txt阅读全文 波多野结衣厨房偷做 草莓app下载 老熟女高潮喷了 眼睛盯着两人结合的地方 套路敌国皇帝后我怀崽了 无码专区一va亚洲v专区在线 赘婿出山全文免费阅读 蜜柚直播app下载免费 是不是所有女孩都会夹 h工口里番库acg全彩大全 毛茸茸的裸舞系列 求个没封的w站2021在线观看 小12萝裸体视频福利 仙女插花是什么意思 成人片永久免费观看软件下载 我被五个反派爸爸争着宠 日本免费一卡二卡三卡四 欧美亚洲色aⅴ大片 上课学长的手不安分怎么办 学长把我抱到厕所c 麻豆久久婷婷五月综合国产 全程都在开车的韩剧有哪些 chinese老太交mp4 孕妇孕交bbw 日本学生做xxxx 真实嫖妓大龄熟妇 360性偷窥tube偷拍 快穿之后被各种被强h 自w到高c 绿巨人导航app下载 亚洲精品韩国专区在线观看 97se 孕妇好紧…我要进去了 2012中文字幕电影中文字幕 英语老师你得有点大 2018av无码视频在线播放 坏掉的玩具漫画免费阅读 吃了爸爸的大香肠才能吃 枭爷的小可爱是老祖宗 小×导航福利在线导航 容岩叶沐最激烈的一次 新闻 小sao货都湿掉了高h奶头好硬 人设崩塌后我爆红了[娱乐圈] 使劲别停好大好深好硬 家族内乱换第九章 未来影院午夜理论片 2012中文字幕国语版 特级裸体瑜伽在线观看 无码人妻丰满熟妇区 日本学生做xxxx 腿张开再深点好湿漫画无遮挡 樱花动漫app下载官网 校花的贴身保镖 男女啪啪真实无遮挡免费 国内手机youtube怎么打开 男女肉一进一出详细描写 国产乱子伦60女人的皮视频 斗罗大陆3大乱斗交大txt 野花视频官网手机免费观看 第一次男生说你水多是好是坏 是不是所有女孩都会夹 亚洲成av人在线视猫咪 日本无码av动漫精品久久 无码专区在线观看韩国 男孩子做哭网站 跳d放在里面上课被发现作文 欧美性高清在线brazzesr 美女扒开腿让男人桶爽免费 中国厕所wc女厕偷拍 国产黄大片在线观看 色妞www精品视频二 男同小说 午夜免费啪啦视频体验区 校霸和他的小哭包(校园) 用嘴巴吸出来 免费三級片视频在线观看 欧美肥妇bwbwbwbxx 中国偷拍xxxx 英语老师你得有点大 日本a级特黄特黄刺激大片 120秒试看无码体验区 亚洲老熟女性亚洲 人妻少妇中文字幕乱码 在公交车上他揉我奶好爽 英语老师解开裙子坐我腿中间 男吃奶玩乳尖高潮视频午夜 番茄todo社区在线视频 md传媒新剧国产在线观看 大胸mm 嫁给渣男死对头 老身聊发少年狂 小12萝裸体视频福利 女人和公拘配种女人视频 美女高潮喷水40分钟全程露脸 两个人是一抽一出 为什么做完后还要顶几下 国产美女爽到尿喷出来视频 绝世高手陈扬最新章节更新 谜漫画最新版官方下载2021 黄页网站大全免费软件 离婚跟儿子那个怎么办 八戒八戒神马影院在线 扒开末成年粉嫩的小缝完整版 国产呦系列呦交 日本bbw 大码 182tv在线播放地址 成片一卡二卡三卡破解版 无敌神马高清在线观看 50度黑 学生日本高清xxxx 沙雕渣攻今天又渣了我 yellow直播在线观看 欧美肥妇bbwbbw 快喵下载app下载免费看 日本在线观看邪恶网站不卡 欧美gay69双龙 无码av岛国片在线观看免 极品黑色丝袜自慰喷水第二季 欧美老人与小伙子性生交 男生和女生一起差差的免费 大尺寸的小黄说说1000字 为什么抽的越快叫的声音越大 勾搭已婚妇女露脸对白在线 正在播放黑人40厘米无码专区 一天可以看25次的芒果视频 25个安慰自己的方法图片 svip漫画网站官方入口 欧美free人妖交泄精 岳好紧好湿夹太紧了好爽 起点三大肉x器张傲雪是什么 特级太黄a片 我成了全班的坐便器的作文 色婷婷五月综合激情中文字幕 真实偷拍出租屋嫖妓正在播放 清纯白嫩大学生正在播放 欧美videosfree性派对 我是你儿媳妇你不能这样对我 金瓶莲1一5 看武则天牲交 国产精品无圣光在线一区 香蕉频蕉app 浓毛欧美老妇乱子伦视频 中国china厕所tv偷拍学生 迅雷看看播放器官网 双腿扒开调教羞辱惩罚视频 无码人妻精品一区二区三区 萝卜视频app 说好只是蹭一下却进去了 ar高清视频在线观看 2021半夜好用的网站 美女的奶头 成人女人看片免费视频放人 乱小说伦目录 china东北少妇videos 秘密教学58话薇娅哀求子豪 精品欧洲男同同性videos 无限资源高清在线观看 xxxx性欧美中年熟妇 狠狠爱ady亚洲色 污污汅18禁在线永久免费观看 欧美禁忌乱偷在线观看 快猫km8kw64 公主殿下好软 送按x棒的是学长广播剧 6漫画免费下拉式六漫画 公与熄大战小莹 肉版浪妇小龙女 欧洲最强rapper潮水 久久婷婷国产综合精品 欧美一线高本高清免费 70岁老